《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》解读14.doc

关于修改证券发行与承销管理办法的决定解读3月21日，证监会发布关于修改证券发行与承销管理办法的决定，对2013年12月发布的证券发行与承销管理办法进行修改。修改后，配售将针对机构而非某一产品，而且只能报一个价，而非原来可以三档报价，定价要求较之前更高。对比2013年6月的征求意见稿及12月发布的证券发行与承销管理办法，修改后主要内容变化如下表所示。2013年6月新股发行改革征求意见稿 2013年12月证券发行与承销管理办法规定 2014年3月证券发行与承销管理办法修改稿 修改变化与点评 一、定价与配售 未具体规定 未具体规定 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设臵网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 本次新增内容，对网下投资者的定价能力进行了要求，特别增加了网下投资者参与报价时应持有一定金额的非限售股份的要求（证监会发言人答记者问中表述为1000万市值），这有利于剔除纯粹以打新为目的网下投资者；证券业协会自律管理能力提升，这在一定程度上限制了券商自主配售权的发挥。 未具体规定 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。 要求网下投资者只能有一个报价，对投资者的报价能力提出更高的要求，这有利于遏制投资者乱报价的问题，促进投资者理性报价。明确网下非个人投资者应以机构为单位进行报价，有利于防范同一机构不同产品梯次报价。 发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于20人；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于50人。有效报价人数不足的，应当中止发行。具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的具体条件，并向社会公告。 发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。 公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。 修改稿更倾向2013年6月份规定，即删除了4亿股（含）以下不多于20家和4亿股以上不多于40家的规定，有效报价者数量将提升。 未具体规定 参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。 发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。 已经删除 监管部门对网下投资者的资质标准将更加严格和细致，预计未来将进一步颁布细则。 网下配售的新股中至少40应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。 首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。 首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合保险资金运用管理暂行办法等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。 网下配售向专业大型机构如公募和社保倾斜，增加了对企业年金和保险资金的配售优先权，这有利于发挥机构投资者理性报价、稳定市场的作用。 调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的15；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的30。 网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。 网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。 从网下到网上的回拨比例的扩充有利于维护中小投资者的利益。 未具体规定 未具体规定 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票（新增）：过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。 针对前期IPO重启过程中出现的问题，详细规定了对于券商及相关利益人的处罚措施，有利于遏制定价过程中的利益输送问题，维护中小投资者的利益。 未具体规定 未具体规定 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。 针对前期IPO重启过程中出现的问题，详细规定了对于券商及相关利益人的禁区，有利于规范后续发行的市场秩序。二、监管与处罚 未具体规定 未具体规定 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理 提高了发行方和承销商的责任，长期看投行承销费率将提升。 未具体规定 未具体规定 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。 强调了发行方的自律监管。 未具体规定 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 与之前规定基本一致，强化了发行方和承销商的责任。 允许超募，预计募集资金超过募集资金投资项目需要量的，说明富余募集资金的用途及其对公司经营、公司业绩等带来的影响和风险。 未具体规定 证券会发言人答记者问表示，本次