tine2011高级会计师可抄答案汇总.xls

第一章财务战略 问问题题标标准准答答案案出出处处问问题题性性质质 从公司股东获得良好回报的角度 应选择方案三 融资方案一会导致公司资产负债率由 2010年末的62 50 上升到68 75 公司每股收益由2010年的0 60元上升到0 68元 融资方案二会导致公司资产负债率由2010年末的62 50 上升到68 75 2013年1月转股后 公司资产负债率降为52 08 转股前每股收益由2010年的0 60元上升到 0 88 2013年1月转股后 公司每股收益比2012年有所下降 保持在0 87元的水平 融资方案三会导致公司资产负债率由2010年末的62 50 下降到52 08 每股收益由2010年的0 60元上升为0 91元 应试模一案2方方案案选选择择参参考考 1 债券筹资的优缺点 债券筹资的优点 第一 资金成本较低 第二 避免稀释股权保证控 制权 第三 可以发挥财务杠杆作用 第四 因发行公司债券所承担的利息费用可以为公司 带来抵税利益 第五 与发行股票相比 可以相对减轻公司的现金支付压力 债券筹资的缺点 第一 筹资财务风险高 影响资本结构 增加再融资的成本 第二 限制 条件多 第三 筹资额有限 应试模一案2债债券券筹筹资资的的优优缺缺点点 2 发行可转换债券优缺点 发行可转换债券优点 第一 利率比一般债券较低降低企业筹资 成本 第二 具有高度灵活性企业可设计不同报酬率和不同转换价格 第三 转股后不需还 本付息免除企业负担 发行可转换债券缺点 第一 股票价格高涨时 债转股变相使企业蒙受财务损失 股票价格 下跌时 退还本金增加企业现金支付压力影响再融资能力 第二 债转股企业股权被稀释 应试模一案2发发行行可可转转换换债债券券优优缺缺点点 3 普股筹资的优缺点 普通股筹资的优点 第一 没有固定利息负担 第二 没有固定到期 日 不用偿还 第三 筹资风险小 第四 能增加公司的信誉 第五 筹资限制较少 普通股筹资的缺点 第一 资金成本较高 第二 容易分散控制权 第三 无法享受纳税利 益 第四 现金支付压力问题 如发放现金股利 第五 股票股利问题 导致每股收益 下降 每股市价下跌 应试模一案2普普股股筹筹资资的的优优缺缺点点 分别站在企业和投资者的角度 比较分 析甲 乙 丙三位董事提出的股利分配 方案的利弊 并指出最佳股利分配方案 零股利分配方案 站在企业的角度 在公司面临较好的投资机会时可以迅速获利所需资金 但是站在投资者的 角度 甲董事提出的股利分配方案不利于投资者安排收入与支出 不能确保公司股价的稳定 不利于公司树立良好的形象 股票股利分配方案 站在企业的角度 发放股票股利不需要向股东支付现金 在再投资机会较多的情况下 可以为公司再投资保 留所需资金 可以降低公司股票的市场价格 既有利于促进股票的交易和流通 又有利于吸引更多的投 资者成为公司股东 进而使股权更为分散 有效地防止公司被恶意控制 可以传递公司未来发展前景良好的信息 从而增强投资者的信心 在一定程度上稳定股票 价格 站在投资者的角度 既可以获得股利 又可以获得股票价值相对上升的好处 并且由于股利收入和资本利得税率的差异 如果投资者把股票股利出售 还会给他带来资 本利得纳税上的好处 弊端 发放股票股利致使每股收益下降 可能会引起负面影响 不利于树立公司的良好形象 固定的股利股利分配方案 站在企业的角度 该方案向市场传递着公司正常发展的信息 有利于树立公司的良好形象 增强投资者对公司的信心 稳定股票的价格 稳定的股利额有利于吸引那些打算进行长期投 资并对股利有很高依赖性的股东 但在公司面临新的投资机会时 不能为公司提供所需资金 站在投资者的角度 稳定的股利额有助于投资者安排股利收入和支出 综上 根据现阶段该公司的情况 选择乙董事的方案较为合适 应试模二案2 零零股股利利分分配配方方案案股股票票 股股利利分分配配方方案案固固定定的的 股股利利股股利利分分配配方方案案 站站在在企企业业和和个个人人观观点点 1 结合材料可知A企业产品已经定型 也是企业最主要的利润来源 由于该企业产品 的盈利能力较强 也引发了越来越激烈的竞争 给企业营销带来了很大压力 由此可以 判断A系列产品处于成长期 企企业业生生命命周周期期 成成长长 期期判判断断 企业产品尚处于试验阶段 虽然风险较大 但市场上尚无竞争对手推出相同的产品 有 一定的发展前景 由此可以判断B系列产品处于创立期 企企业业生生命命周周期期 企业的产品市场开始萎缩 已经有企业开始退出这个市场 利润不断下降 由此可以判 断C系列产品处于衰退期 企企业业生生命命周周期期 此时的A企业的经营风险较低 可以进行一定的负债融资 由于成长期企业的评估等级 有所建立 为了获取低成本和高弹性的资金 企业可以采取发行诸如认股权证 可转换 债券等证券的方式进行融资 在此阶段 企业也开始产生现金流入 可以提高股利分配 水平以吸引新的投资者 处于成长期的企业的融资来源主要是新进入的投资者所注入的 资金和少量负债所筹集的资金 资产负债率开始升高 以利用财务杠杆效应 企企业业生生命命周周期期 公司产品处于试验阶段 所以未来的经营情况具有极大的不确定性 企业的经营风险较 高 因此在创立期 企业的融资来源应该选择低风险的权益资本 此时由于企业的资金 需求很大 内部积累一般满足不了资金缺口 股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利 政策 风险投资者承担巨大风险所要求的回报主要来源于股价的上涨所带来的未来出售 股票的收益 企企业业生生命命周周期期 企业的产品市场开始萎缩 甚至有企业开始退出该市场 此时企业高额的固定成本使得 企业很快陷入亏损的境地 因而公司的财务战略应当转向考虑使用短期资金上来 在此 阶段 企业的资金来源渠道主要是借款 以进行合理避税 最大限度地提高企业利润 在衰退期 企业慢慢地濒临倒闭 现金净流量减少 所产生的利润基本上都会通过股利 的形式分配给股东 企企业业生生命命周周期期 企业财务战略的内容应当根据各个企业的实际情况和发展战略确定 主要包括筹资战略 投资战略 收益分配战略和并购战略等 财财务务战战略略 企业财务战略的特征包括 从属性 财务战略应体现企业整体战略的要求 为其筹集到适度的资金并有效合理投 放 以实现企业整体战略 系统性 财务战略应当始终保持与企业其他战略之间的动态联系 并努力使财务战略 能够支持其他子战略 指导性 财务战略应对企业资金运筹进行总体谋划 规定企业资金运筹的总方向 总 方针 总目标等重大财务问题 财务战略一经制订便应具有相对稳定性 成为企业所有 财务活动的行动指南 艰巨性 在企业所有战略管理系统中 财务战略的制订与实施 较企业整体战略下的其他子战略而言 往往更为复杂与艰巨 其中的一个重要原因是 资金固定化 特性 即资金一经投入使用后 其使用方向与规模在较短时期内很难予以 调整 再加上企业筹资与投资往往需要借助于金融市场 而金融市场复杂多变 增加了 财务战略制订与实施的复杂性与艰巨性 中中华华二二案案2 2财财务务战战略略特特征征 其中 现金与营运资产和负债按照40 增长 固定资产不变 在建工程增加1000 所有者权益 期初 净利润 股利 7000 1785 1190 7595 简要财务分析 对外融资 营运资本及现金增加 在建工程增加 经营性负债增加 留存收益增加 700 500 1680 1200 2520 1800 2800 2000 1000 700 500 1785 1190 2405 这表 明将需要再增加长期借款2405万元 则长期借款 2000 2405 4405万元 从资产负债率来看 公司负债 水平逐年提高 且大大高于行业 平均水平 表明公司财务风险较 大 注意偿债可能会出现一些问 题 2 EVA的计算 从总资产周转率来看 公司总资 产周转速度尽管逐年提高 但仍 然低于行业平均水平 表明公司 营运能力不强 税后净营业利润 净利润 利息支出 研究开发费用调整项 非经常性收益调整项 50 1 25 1785 240 600 360 50 1 25 2280 万元 从净资产收益率来看 盈利能 力逐年提高 2008年已经达到行 业平均水平 表明公司盈利能力 形势大有好转 调整后资本 平均所有者权益 平均负债合计 平均无息流动负债 平均在建工程 从销售增长率来看 公司销售 增长速度逐年增长 并高于行业 平均水平 表明公司发展能力较 强 5595 5000 2 4405 2000 2 0 1000 2 8000 万元 长期有息负债的资本成本 10 1 25 7 5 所有者权益的资本成本 12 加权平均资本成本 1 5 7 5 4 5 12 11 1 经济增加值 税后净营业利润 资本成本 税后净营业利润 调整后资本 平均资本成本率 2280 8000 11 1 1392 万元 3 根据公司销售收入增长率在20 左右 现金及营运资本增长40 左右来看 公司 正处于成长期 根据成长期的特点 此时公司可以适当增加债务比重 同时适度分配股 利 目前公司分配了2 3的股利 比较偏高 尽管这一策略吸引了部分偏好股利的投资者 因此公司应适当降低股利分配 以留存足够的现金 此外 公司债务融资比例从公司期 初的资产负债率为33 33 上升为2010年的资产负债率为47 71 财务风险在增大 更说明了目前公司应调整股利政策和财务杠杆 第第二二章章企企业业合合并并 问问题题标标准准答答案案出出处处问问题题性性质质 分别指出甲公司并购乙公司 丙公司 和丁公司是属于横向并购还是纵向并 购 并逐项说明理由 1 甲公司并购乙公司属于横向并购 理由 生产同类产品或生产工艺相近的企业之 间的并购属于横向并购 20102010年年试试题题 案例分析题八并并购购类类型型 横横向向 理由 形成纵向生产一体化 或上下游产业 的企业合并属于纵向并购 20102010年年试试题题 案例分析题八并并购购类类型型 纵纵向向 甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并 理由 参与合并的甲公司和乙公司在合并 前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制 20102010年年试试题题 案例分析题八并并购购类类型型 同同一一 甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并 理由 参与合并的甲公司和丙公司在合 并前不存在关联方关系 20102010年年试试题题 案例分析题八并并购购类类型型 非非同同一一 分别说明甲公司在合并日 或购买日 所取得的乙公司 丙公司和丁公司 的资产和负债应当如何计量 甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方 乙公司 的原账面价值 计量 20102010年年试试题题 案例分析题八取取得得资资产产计计量量 甲甲公公司司在在购购买买日日所所取取得得的的丙丙公公司司的的资资产产和和负负债债应应当当按按照照公公允允价价值值计计量量 20102010年年试试题题 案例分析题八取取得得资资产产计计量量 说明前程公司在编制2009年度合并利 润表和合并现金流量表时如何确定对 丁公司的合并范围 2 前程公司应将丁公司购买日 2009年7月1日 至报告期末的收入 费用 利润和现 金流量分别纳入前程公司2009年度合并利润表和合并现金流量表 上上海海一一案案一一 非非同同一一控控制制合合并并 报报 表表问问题题 说明前程公司购买X公司股权 是否 可以确认为合并 购买日是哪天 合 并能否产生商誉 前程公司购买X公司股权 第一次形成长期股权投资 第二次由于又购买了25 并事实上 取得了控制权 因此前程公司购买X公司的行为属于企业合并 购买日为2009年12月5日 合并并不能产生商誉 因为属于同一控制下的企业合并 上上海海一一案案一一 同同一一控控制制多多次次购购买买合合 并并 V公司是否仍继续纳入前程公司合并 报表 合并报表中能够确认的损益是 多少 V公司可以继续纳入前程公司合并报表 合并报表中不允许确认损益 因为前程公司并未 丧失控制权 上上海海一一案案一一 出出售售少少数数股股权权不不失失控控 制制权权 经大地集团公司批准 2010 年1 月 东方公 司以发行债券的方式筹集大量资金购并了大地 集团下属的建材原料生产企业甲公司 甲公司 生产的建材原料是东方公司产品生产的主要原 材料 其供给的稳定情况直接决定东方公司生 产经营的连续性 并购甲公司以实施对其控制 有助于优化东方公司的上游产业链 东方公 司的会计师对在合并中取得的资产和负债 按 照合并日在甲公司的公允价值进行计量 对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额 确认为商誉 并且为 并购甲公司而发行的企 业债券发生的30 万元的相关手续费计入了当 期损益 东方公司并购甲公司交易的会计处理不正确 理由是 企业会计准则第20 号 企业合并 规定 同一控制下的企业合并是指 参与合并的 企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 由此判断 东 方公司和甲公司同属大地集团公司控制 因此东方公司并购甲公司的交易属于同一控制下 的企业合并 根据 企业会计准则第20 号 企业合并 第六条的规定 东方公司在合 并中取得的资产和负债 应当按照合并日在甲公司的账面价值计量 合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益 企业会计准则第20 号 企业合并 第八条规定 同一控制下的企业合并中 为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等 应当计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额 因此 题中东方公司为并购甲公司而发行的企业债券发生的30 万 元手续费 不能计入当期损益 而应予以资本化 计入所发行债券的初始计量金额 模模拟拟四四试试题题 全全部部 同同一一控控制制合合并并会会计计处处 处处 标标准准 东方公司为取得稳定的持续的发展 决定投资 基础产业 2010 年8 月 东方公司斥资5000 万元购买了外省某市的一家自来水公司100 股 份 使其成为东方公司的全资子公司 东方公 司的会计师对合并中取得的资产和负债 按照 合并日在自来水公司的账面价值计量 合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值的差额 调整了资本公积 不足 冲减的部分 调整留存收益 2 东方公司并购自来水公司交易的会计处理不正确 理由是 企业会计准则第20 号 企业合并 规定 而非同一控制下的企业合并是指 参与合 并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 由此判断 自来水公司是外省 某市的一家独立企业 显然与甲公司不存在此类关系 因此对自来水公司的并购属于非同 一控制下的企业合并 按照 企业会计准则第20 号 企业合并 非同一控制下的企业合并中取得的资产和 负债入账价值确定的基础区分以下几种不同情况 a 合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产 不仅限于被购买方原已确认的 资产 其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的 应当单独予 以确认并按照公允价值计量 b 合并中取得的无形资产 其公允价值能够可靠地计量的 应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量 c 合并中取得的被购买方除或有负债以外 的其他各项负债 履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计 量的 应当单独予以确认并按照公允价值计量 d 合并中所取得的净资产账面价值与其 承担的合并成本之间的差额 如果购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额 应当确认为商誉 如果购买方对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 应当对取得的被购买方各项可辨认资产 负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 其差额应当计入当期损益 非非同同一一控控制制合合并并会会计计 处处理理 标标准准 从并购双方行业相关性角度分析上述并购分别 属于哪种类型 花旗银行从事的是银行业 而旅行者集团从事的是保险和投资业务 两个企业之间不存在 相关性 因此属于混合并购 混混合合并并购购 简述这种并购类型的目的和优势 混混合合并并购购是是指指既既非非竞竞争争对对手手又又非非现现实实中中或或潜潜在在的的客客户户或或供供应应商商的的企企业业之之间间的的并并购购 这种并 购类型的目的是通过分散投资 多样化经营等降低企业风险 达到资源互补 优化组合 扩大市场活动范围的目的 混合并购的优势是可实现技术和市场共享 增加产品门类 扩 大市场销售量 可实现多角化经营战略 分散企业经营风险 混混合合并并购购目目的的及及优优势势 分析并购之后企业可能采取的筹资方 式并简述各种方式的优缺点 企业并购可能采取以下筹资方式 权益融资 在权益性融资方式下 企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购 A 发行股票 发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债 其缺点是稀释股权 发行股票后如企业 经营效率不能得到实质性提升 则会降低每股收益 B 换股并购 换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力 降低了收购风险 也使得 收购一定程度上不受并购规模的限制 但换股并购的运用也有其弊端 它往往会受到各国 证券法规的限制 由于采用换股并购 涉及发行新股 库藏股等问题 审批手续比较繁琐 耗费时间也比较长 从而会给竞争对手提供机会 目标企业也会有时间布置反收购的措 施 并且 新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化 进而对其股价产生影响 增加 收购的不确定性 筹筹资资类类型型与与优优缺缺点点 简述企业并购后可能涉及到的主要整 合有哪些 企业在收购完成后 必须对目标企业进行整合 使其与收购企业的整体战略 经营协调相 一致 互相配合 具体包括 战略整合 业务整合 制度整合 组织人事整合和企业文化 整合 并并购购整整合合 甲公司并购丁公司不产生商誉 甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产 公允价值份额之间的差额 应当计入合并当期损益 或合并当期营业外收入 20102010年年试试题题 案例分析题八 一 甲公司并购丁旅游公司属于混合并购 理由 混合并购是指既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购 混合并购的目的是通过多元化投资经营 降 低企业风险 达到资源互补实现技术和市场共享 扩大市场营销是双赢的并购 应应试试模模一一案案8 8第第一一问问 并并购购类类型型 混混合合并并购购 理由 C公司在甲公司2010年11月收购其40 有表决权股份之前已经是甲公司的子公司 进 一步购买股份不应作为企业合并处理 或 该股份购买前后未发生控制权的变化 不应作为企业合并处理 上上海海模模三三案案8 8 进进一一步步购购买买 不不构构成成 合合并并 请请为为该该企企业业制制定定合合适适的的企企业业并并购购 流流程程 制定并购战略规划 企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的 并结合企业发展战略和自身实际情况 制定并购战略规 划 企业有关部门应当根据并购战略规划 通过详细的信息收集和调研 为决策层提供可并购对象 选择并购对象 企业应当对可并购对象进行全面 详细的调查分析 根据并购动机与目的 筛选合适的并购对象 制定并购方案 为充分了解并购对象各方面情况 尽量减少和避免并购风险 并购方应当开展前期尽职调查工作 尽职 调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权 股权结构和股东出资情况 各项财产权利 各 种债务文件 涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况 目标企业现有人员状况等 在尽职调查的基础上 企业 应当着手制定并购方案 针对并购的模式 交易方式 融资手段和支付方式等事宜作出安排 提交并购报告 确定并购对象后 并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续 国有企业的重大 并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准 集体企业被并购 由职工代表大会审议通过 股 份制企业由股东会或董事会审核通过 并购报告获批准后 应当在当地主要媒体上发布并购消息 并告 知被并购企业的债权人 债务人 合同关系人等利益相关方 开展资产评估 资产评估是企业并购实施过程中的核心环节 通过资产评估 可以分析确定资产的账面价值与实际价值 之间的差异 以及资产名义价值与实际效能之间的差异 准确反映资产价值量的变动情况 在资产评估 的同时 还要全面清查被并购企业的债权 债务和各种合同关系 以确定债务合同的处理办法 在对被 并购企业资产评估的基础上 最终形成并购交易的底价 谈判签约 并购双方根据资产评估确定的交易底价 协商确定最终成交价 并由双方法人代表签订正式并购协议书 或并购合同 明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务 办理股 产 权转让 并购协议签订后 并购双方应当履行各自的审批手续 并报有关机构备案 涉及国有资产的 应当报请 国有资产监督管理部门审批 审批后应当及时申请法律公证 确保并购协议具有法律约束力 并购协议 生效后 并购双方应当及时办理股权转让和资产移交 并向工商等部门办理过户 注销 变更等手续 支付对价 并购协议生效后 并购方应将按照协议约定的支付方式 将现金或股票 债券等形式的出价文件交付给 被并购企业 并购整合 并购活动能否取得真正的成功 很大程度上取决于并购后企业整合运营状况 并购整合的主要内容包括 公司发展战略的整合 经营业务的整合 管理制度的整合 组织架构的整合 人力资源的整合 企业文 化的整合等 上上海海模模三三案案8 8编编制制企企业业并并购购流流程程 简要说明甲公司上述三次并购取得成 功的原因 1 实现了组织人事整合 2 实现了战略整合和业务整合或 收购紧紧围绕主业展开 有利于提高核心竞争力 3 实现了制度整合和企业文化整合 或 收购过程中注重 文化融合与管理理念提升 并并购购成成功功原原因因 V公司是否仍继续纳入前程公司合并 报表 合并报表中能够确认的损益是 多少 V公司可以继续纳入前程公司合并报表 合并报表中不允许确认损益 因为前程公司并未 丧失控制权 少少数数股股权权处处置置 是同一控制下企业合并 不存在商誉的确认问题 中中华华会会计计网网校校 同同一一控控制制不不产产生生商商誉誉 1 结合文中资料 X对Y公司合并的 动因有哪些 并购的主要目的是为了实现管理协同效应和经营协同效应 管理协同效应体现在公司可以 利用管理团队的优势实现管理升级 经营协同效应体现在规模经济所导致的设备 经营与 管理等成本的下降 并并购购动动因因 同属于同一集团控制 则为同一控制企业合并 应采用权益结合法进行会计处理 此时处 置固定资产不能确认相关的损益 因此差额计入资本公积 权权益益结结合合法法 属于非同一集团控制 则为非同一控制企业合并 应采用购买法进行会计处理购购买买法法 并购类型的优点 纵向并购的优点在于 能够扩大生产经营规模 节约通用设备费用等 可以加强生产过程 各环节的配合 有利于协作化生产 可以加速生产流程 缩短生产周期 节约运输 仓储 和能源消耗水平等 纵纵向向并并购购的的优优点点 分析ABC公司并购后可能遇到的整合 及其措施 战略整合 在并购以后 必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用 然后对目标企业的战 略进行调整 使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联 互相配合的战略体系 2 业务整 合 在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合 根据其在整个业务体系中的作用及其 与其他部分的关系 重新设置其经营业务 将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合 并掉 将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中 通过整个运作体系的分工配合以 提高协作 发挥规模效应和协作优势 相应地 对被并购企业的资产也应该重新进行配置 以适应业务 整合后生产经营的需要 3 制度整合 管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响 因此并购后必 须重视对目标企业的制度进行整合 如果目标企业原有的管理制度十分健全 收购方则不必加以修改 可以直接利用目标企业原有的管理制度 甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中 对收购企 业的制度进行改进 如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符 则收购方可以将自身的一些优良 制度引进到目标企业之中 如存货控制 生产过程控制 销售分析等 通过这种制度输出 对目标企业 原有资源进行整合 使其发挥出更好的效益 对目标企业引入新制度时 必须详细调查目标企业的实际 情况 对各种影响因素做出细致的分析之后 再制订出周密可行的策略和计划 为制度整合的成功奠定 基础 4 组织人事整合 收购后 对目标企业的组织和人事应该根据对其战略 业务和制度的重新设 置进行整合 根据并购后对目标企业职能的要求 设置相应的部门 安排适当的人员 一般在收购后 目标企业和收购方在财务 法律 研发等专业的部门和人员可以合并 从而发挥规模优势 降低费用 如果并购后 双方的营销网络可以共享 则营销部门的人员也应该进行相应的合并 通过组织和人事整 合 可以使目标企业高效运作 发挥协同优势 使整个企业的运作系统互相配合 实现资源共享 发挥 规模优势 降低成本和费用 提高企业的效益 5 企业文化整合 在对目标企业的文化整合过程中 应深入分析目标企业文化形成的历史背景 判断其优缺点 分析其与收购方文化融合的可能性 在此基 础上 吸收双方文化的优点 摈弃其缺点 从而形成一种优秀的 有利于企业发展战略实现的文化 整整合合措措施施 结合该并购案例简述企业并购的动因 1 企业发展动机 并购可以让企业迅速实现规模扩张 并购可以突破行业壁垒和规模 的限制 迅速实现发展 并购可以主动应对外部环境变化 2 发挥协同效应 并购 后两个企业的协同效应主要体现在 经营协同 管理协同和财务协同 经营协同 管 理协同 财务协同 3 加强市场控制能力 4 获取价值被低估的公司 5 降 低经营风险 结结合合案案例例的的并并购购动动因因 根据乙公司价值和并购收益 结合其 他情况 进行此项收购的利弊分析 作出是否并购的判断 收购可能带来的利益有 1 有利于整合资源 提高规模效益 手机市场产品价格竞争激烈 只有3家主要生产商 各厂商 自行扩大再生产能力不再具备盈利前景 甲公司并购乙公司可以实现资源整合 提高规模效益 2 有助于巩固甲公司在行业中的优势地位 虽然与乙公司相比 甲公司处于优势地位 但与丙 公司势均力敌 通过并购乙公司 甲公司取得了手机产品的技术优势 再加上其雄厚的资金实力 和有力的营销网络 有助于甲公司建立起行业中的优势地位 3 有助于实现双方在人才 技术 管理和财务上的优势互补 并购后 甲公司通过在管理 品 牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益 乙公司拥有的先进技术可以为甲公司所用 实现双 方的优势互补 4 有助于实现企业的战略目标 具有战略价值 甲公司有效地运用其在管理 营销和资金等方 面的优势 通过并购扩大了市场占有率 可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地区 削弱对手 丙公司的潜在发展能力和竞争力 收购可能存在的风险和弊端 1 营运风险 甲公司与乙公司管理风格 水平和方式不同 距离遥远 收购后公司管理和营销 上可能会出现问题 2 融资风险 甲公司自身价值为12亿元 乙公司转让出价为6亿元 如接受乙公司出价 甲公司 因为并购而发生负债融资 这不仅会造成巨额的利息支出 还可能会影响甲公司的财务结构 并 进而制约其融资和资金调度能力 3 资产不实风险 甲公司对乙公司资产和负债状况的信息了解有限 乙公司可能会存在虚增资 产 少计负债 盈利不实的情况 并由此给甲公司造成损失 结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算 以及上述利益风险分析 甲公司并购乙公司带来 的利益超过了潜在的风险 有助于实现企业的战略目标 甲公司应采取行动并购乙公司 并并购购利利弊弊 为了引入先进的技术 2008年3月30日 民强公司以1 2亿元取得X公司25 有 表决权股份 2008年11月8日 又以价 值为2 4亿元的土地作价购入了X公司 35 有表决权股份 X公司与民强公司 都属于民生集团控制下的企业 属于企业合并 支付方式为现金 合并日为2008年11月8日 是同一控制下企业合并 不存在商 誉的确认问题 模模拟拟二二案案八八 民强公司为了走出国门 2008年4月1 日以发行股票的方式支付价值达6000 万元对价购买Y公司85 表决权股份 根据市场预期 Y公司将会为民强公 司提供更为广阔的市场空间 为了更 好的利用Y公司的渠道优势 同年8月 2日民强公司又以2000万元现金继续 购入了剩余15 的股权 其中 Y公司 2008年4月1日的资产负债表显示净资 产为600万美元 其中经评估固定资 产项目公允价值较账面价值高出200 万美元 8月2日的Y公司资产负债表 账面价值增加了50万元 4月1日的美 元兑换人民币比率为1 7 8月2日美 元兑人民币比率为1 6 9 属于企业合并 支付方式是发行股票 合并日为2008年4月1日 此时已经达到合并条件 后需支 付部分不属于合并范畴 应属于购买少数股东权益 因此真正的合并日即为第一次购买时的日期 合并类型为非同一控制下的企业合并 合并商誉 6000 800 7 85 1240万元 模模拟拟二二案案八八 民强公司2008年7月9日以零转让价格 获得了Z公司的100 的股权 民强公 司获得了Z公司的控制权 已知Z公司 资产项目公允价值 现金500万 应 收账款300万 存货500万 固定资产 1000万 负债项目公允价值 短期借 款200万 应付账款2000万 长期借 款2000万 属于企业合并 因为民强公司已经取得了控制权 合并日期为2008年7月9日 合并支付方式为承 担负债式合并 商誉 0 500 300 500 1000 200 2000 2000 1900万元 模模拟拟二二案案八八 民强公司为了进入东北市场 2008 年9月30日以现金5000万元 发行股 票价值6000万元购买了东北地区W公 司80 有表决权股份 W公司为2008年 2月新成了的公司 截止2008年9月30 日该公司持有货币资金9500万元 实 收资本8000万元 资本公积600万元 不属于企业合并 2008年9月30日W公司仅存在货币资金 不存在具体业务 不能作为企业合并处 理 模模拟拟二二案案八八 民强公司为了获得更大的资本平台 拟通过控制上市公司方式走向资本市 场 民强公司目标锁定在了A公司 2008年11月8日 A公司将通过发行2 亿股股票来收购民强公司90 的股权 民强公司将把自身股票与A公司置 换置换后民强公司拥有上市公司80 股权 已知民强公司支付股票价值为 10 5亿元 A公司支付的股票对价与 此相等 民强公司净资产公允价值为 10 2亿元 A公司净资产公允价值为 10亿元 属于企业合并 是反收购 合并日为11月8日 换股合并 商誉 10 5 10 0 8 2 5亿元模模拟拟二二案案八八 类类型型含含义义备备注注 横向并购指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购 实质上是竞争对手之间的合并 优点 1 可以迅速扩大生产规模 节约共同费用 便于提高通用设 备的使用效率 2 便于在更大范围内实现专 业分工协作 3 便于统一技术标准 加强 技术管理和进行技术改造 4 便于统一销售产品和采购 原材料等 纵向并购 指与企业的供应商或客户的合并 即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产 营销企业 并购过来 形成纵向生产一体化 实质上是处于同一产业链不同环节的企业间并购 优点 1 能够扩大生产经营规模 节约通用的设备费用等 2 可以加强生产过程各环节 的配合 有利于协作化生产 3 可以加速生产流程 缩短 生产周期 节约运输 仓储和能 源消耗水平等 混合并购 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购 如一个企业为扩大 竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购 或对生产和经营与 本企业毫无关联度的企业进行的并购 类型 包括 1 产品扩张性并购 即生产 相关产品的企业间的并购 2 市场扩张性并购 即一个 企业为了扩大竞争地盘而对其他 地区生产同类产品的企业进行的 并购 3 纯粹的并购 即生产和经 营彼此毫无关系的若干企业之间 的并购 下列人员不得成为激励对象 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形 的 简要财务分析 从资产负债率来看 公司负债水平逐年提高 且大大高于行业平均水平 表明公司财务 风险较大 注意偿债可能会出现一些问题 从总资产周转率来看 公司总资产周转速度尽管逐年提高 但仍然低于行业平均水平 表 明公司营运能力不强 从净资产收益率来看 盈利能力逐年提高 2008年已经达到行业平均水平 表明公司盈 利能力形势大有好转 从销售增长率来看 公司销售增长速度逐年增长 并高于行业平均水平 表明公司发展能力较强 第三章股权激励 问问题题标标准准答答案案出出处处问问题题性性质质 甲公司采用股票期权激励方式是否恰当 简要说明理由 恰当 理由 公司正处于快速成长期 资金需求量大 采取股票期权方式一方面不会增加企业的资 金压力 另一方面 激励对象行权时还需支付现金 这种激励方式与公司目前的发展现状是 相适应的 上上海海模模三三案案二二激激励励类类型型 成成长长型型 全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法 理由 根据公司法规定 公司不得收购本公司股票 但将股份奖励给本公司员工的 可以回 购股份 但不得超过本公司已发行股份总额的5 甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已 超过5 不得全部以回购股票作为股权激励股票来源 回回购购股股股股不不当当理理由由 甲公司实施股权激励计划方案除满足一 般条件外 还需要符合什么条件 公司治理结构规范 股东会 董事会 经理层组织健全 职责明确 外部董事 含独立董事 下同 占董事会成员半数以上 薪酬委员会由外部董事构成 且薪酬委员会制度健全 议 事规则完善 运行规范 内部控制制度和绩效考核体系健全 基础管理制度规范 建立了符 合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工 薪酬福利制度及绩效考核体系 发展战略明确 资产质量和财务状况良好 经营业绩稳健 近3年无财务违法违规行为和不良记录 股股权权激激励励条条件件 北方公司管理层召集人事部 财务部 业务部的中层领导就股权激励计划草案的拟定工作 专门开会研究 存在不当之处 理由 按照公司法人治理结构要求 上市公司股权激励计划 草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定之后 提交董事会和股东大会审议批准 管管理理层层越越权权激激励励 副董事长何某发言 北方公司属于高科 技产品 公司业绩稳定 并持续增长 适合采用股票期权方式 应当设置行权 限制期 原则上不得少于3年 行权有 效期最长不超过10年 其授权价格不应 低于首次公开发行上市30个交易日内的 公司标的股票平均收盘价 副董事长何某发言存在不当之处 1 北方公司适合采用股票期权激励方式存在不当之处 理 由 北方公司属于业绩稳定 现金流充裕的从事高科技产品的开发 生产 销售的公司 适 合采用业绩股票激励方式 2 设置行权限制期 原则上不得少于3年存在不当之处 理由 行权限制期 原则上不得少于2年 3 行权有效期最长不超过10年存在不当之处 理由 行 权有效期由上市公司根据实际确定 但不得低于3年 4 其授权价格不应低于首次公开发行 上市30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 存在不当之处 理由 国有控股上市公司其 授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后 依据此原则规定的市场价格确定 应应试试模模二二案案3 3激激励励期期限限 甲公司采用股票期权激励方式是否恰当 简要说明理由 1 恰当 理由 公司正处于快速成长期 资金需求量大 采取股票期权方式一方面不会增加企业的资 金压力 另一方面 激励对象行权时还需支付现金 这种激励方式与公司目前的发展现状是 相适应的 股股票票期期权权激激励励理理由由 分析本案例中有关股权激励计划所涉及 到的不合法之处 并简要说明理由 本案例中涉及的不合法之处有 1 激励对象的范围方面存在不合法之处 理由 根据规定 国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的 可参加股权激励计划 但只能参与一家上市公司的股权激励计划 二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围 理由 根据规定 国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划 三是独立董事不得纳入股权激励计划 理由 根据规定 股权激励计划的激励对象不应包括独立董事 四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划 理由 根据规定 最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员 不得成为 激励对象 2 股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法 理由 根据规定 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10 甲公司总量累计为1 020万 超过了9 000万的10 3 全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法 理由 根据公司法规定 公司不得收购本公司股票 但将股份奖励给本公司员工的 可以回 购股份 但不得超过本公司已发行股份总额的5 甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已 超过5 不得全部以回购股票作为股权激励股票来源 激激励励不不合合法法之之处处及及理理 由由 汇汇总总 副董事长李某发言 北方公司发行在外 的股票数量为16000万股 可回购880万 股用于股权激励本公司员工 首次授权 授予数量应控制在180万股以内 母公 司的负责人只可参与任意一家子公司的 股权激励计划 但个人获授部分绝不能 超过总股数的1 超过1 的需要获得股 东大会的特别批准 在股权授予日 任 何持有上市公司5 以上有表决权的股份 的人员 未经股东大会批准 不得参与 股权激励计划 副董事长李某发言存在不当之处 1 北方公司发行在外的股票数量为16000万股 可回购880 万股用于股权激励本公司员工 存在不当之处 理由 上市公司可以回购不超过公司已发行 股份总额的5 880万股 16000万股 5 5 2 首次授权授予数量应控制在180万股以内 存 在不当之处 理由 国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1 180万股 16000万股 1 1 3 母公司的负责人只可参与任意一家子公司的股权激励计划 存在不当之处 理由 母公司的负责人在上市公司担任职务的可参加股权激励计划 但只 能参与一家子公司的股权激励计划 4 以下发言内容不存在不当之处 应应试试模模二二案案3 3 人事部曹某发言 公司首期计划股票期 权有效期为3年 超过这个期限的 权 利自动失效 且不可追溯行使 北方公 司应将股权激励计划实施的分期股权激 励方案 事前报国资委备案 激励对象 因公伤而导致丧失劳动能力的未行权的 股票期权取消 再根据被取消的股票期 权价值对激励对象进行合理补偿 激励 对象正常调动 退休 死亡 丧失民事 行为能力时 未行权的股票期权不再行 使 高管人员在离职后半年内不得转让 所持有的本公司的股份 人事部曹某发言1 公司首期计划股票期权有效期为3年 超过这个期限的 权利自动失效 且不可追溯行使 不存在不当之处 2 北方公司应将股权激励计划实施的分期股权激励方案 事前报国资委备案 存在不当之处 理由 北方公司应将股权激励计划实施的分期股权激 励方案 事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案 3 激励对象因公伤而导致丧失 劳动能力的未行权的股票期权取消 再根据被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿 存在不当之处 理由 激励对象因公伤而导致丧失劳动能力的 其获授的股票期权不作变 更 仍可按规定行权 4 激励对象正常调动 退休 死亡 丧失民事行为能力时 未行权的 股票期权不再行使 存在不当之处 理由 激励对象正常调动 退休 死亡 丧失民事行为 能力时 授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的可行使的部分可在离职之 日起的半年内行使 尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使 5 高管人员在离 职后半年内不得转让所持有的本公司的股份 不存在不当之处 应应试试模模二二案案3 3 财务部刘某发言 北方公司全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股权总量累 计不得超过股数总量的10 高管人员 预期中长期激励收入应控制在薪酬总水 平的30 以内 若股权激励数量调整而 增加10 则行权价格也要增加10 公 司分立时行权价格调整为 新行权价格 原行权价格乘以原有的标的股票数量 占公司股票数量的比例 财务部刘某发言 1 北方公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过 股本总额的10 不存在不当之处 2 高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的 30 以内 不存在不当之处 3 若股权激励数量调整而增加10 则行权价格也要增加10 存在不当之处 理由 若股权激励数量调整而增加 则行权价格应降低 4 公司分立时行权 价格调整为 新行权价格 原行权价格乘以原有的标的股票数量占公司股票数量的比例 存在 不当之处 理由 公司分立时行权价格调整为 新行权价格 原行权价格乘以 新公司股价 原公司股价 应应试试模模二二案案3 3 资资料料 1 1 属属于于以以现现金金结结算算的的股股份份支支付付 理理由由 职职工工行行权权时时可可获获得得现现金金 说说明明是是以以现现金金进进行行结结算算的的 应应试试模模二二案案3 3现现金金结结算算股股权权激激励励 资资料料 2 2 属属于于以以权权益益结结算算的的股股份份支支付付 理理由由 高高管管人人员员行行权权时时将将获获得得公公司司的的普普通通股股股股票票 说说明明是是以以权权益益工工具具进进行行结结算算的的 应应试试模模二二案案3 3权权益益结结算算股股权权激激励励 根据资料 1 甲公司在2008年确定相 关的费用时 应采用哪天权益工具的公 允价值 并简要说明理由 3 3 应应采采用用20082008年年1212月月3131日日的的公公允允价价值值 理理由由 以以现现金金结结算算的的股股份份支支付付 应应当当按按照照每每个个资资产产负负债债表表日日权权益益工工具具的的公公允允价价值值重重新新计计 量量 确确定定成成本本费费用用 模模三三案案3 3现现金金结结算算计计量量依依据据 根据资料 2 甲公司在确定与上述股份支付相关的费用时 应采用哪天的权益工具公允价值 并简要说明理由 5 5 应应采采用用20072007年年1212月月2020日日的的公公允允价价值值 理理由由 权权益益结结算算的的股股份份支支付付中中 权权益益工工具具的的公公允允价价值值应应该该按按照照授授予予日日的的公公允允价价值值确确定定 模模三三案案3 3权权益益结结算算计计量量依依据据 根据资料 1 说明2009年和2010年的会计处理方法 20092009年年属属于于等等待待期期 20102010年年在在可可行行权权日日之之后后 对对于于现现金金结结算算的的股股份份支支付付 在在等等待待期期内内的的每每个个资资产产负负债债表表日日 应应按按每每个个资资产产负负债债表表日日权权 益益工工具具的的公公允允价价值值重重新新计计量量 确确定定成成本本费费用用和和应应付付职职工工薪薪酬酬 在在可可行行权权日日之之后后不不再再确确认认成成本本费费用用 负负债债 应应付付职职工工薪薪酬酬 公公允允价价值值的的变变动动应应当当计计入入当当期期 损损益益 公公允允价价值值变变动动损损益益 模模三三案案3 3 现现金金结结算算的的等等待待期期和和