45--公司债券的发行与交易 二

第七章 公司债券的发行与交易 (二)第三节 公司债券的发行与交易【考点4】公开发行的公司债券持有人的权益保护（）为了有效地保护公司债券持有人的利益不受损害，公司债 券发行试点办法规定了相应的保护措施。1.信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。2.公司债券的受托管理（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。3.债券持有人会议（多选题）存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。【提示】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。4.公司债券的担保发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方担保；（2）商业保险；（3）资产抵押、质押担保；（4）限制发行人债务及对外担保规模；（5）限制发行人对外投资规模；（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；（7）设置债券回售条款。【例-多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（ ）。（2017年）A.发行人不能按期支付本息B.拟变更债券募集说明书的约定C.发行人拟增加注册资本D.担保物发生重大变化网校答案：ABD【考点5】可转换公司债券的发行（）【提示】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。（一）上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）1.公开发行可转换债券的条件上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40。（3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息2.担保（单选题）（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。（4）证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。3.转股期限可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。4.转股价格（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的23以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（二）上市公司发行分离交易的可转换公司债券分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可同时上市、分别交易的公司债券形式。1.发行条件上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6的除外。（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。2.认股权证（1）行权价格认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（2）存续期间认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。（3）行权期间认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。【考点6】公司债券的上市交易和终止上市（）（案例分析题）1.公司债券上市交易的条件（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）符合法定的公司债券发行条件。2.暂停上市（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。【例-多选题】根据证券法律制度的规定，股份有限公