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中级经济法(2011) 第二章 公司法律制度 VIP单元测试时间：0.0 分钟总分：78 分一、单项选择题 （本题型共19题，每小题1分，共19分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. 甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据公司法的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（ ）。 A甲：我可以劳务出资 B乙：我可以商誉出资 C丙：我可以实物出资 D丁：我可以设定担保的财产出资A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】有限责任公司的设立 【答案解析】 （1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资；（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。2. 公司登记机关应当于每年（ ）对公司进行年度检验。 A1月1日至3月31日 B1月1日至6月30日 C3月1日至5月31日 D3月1日至6月30日A B C D 【正确答案】D 【知 识 点】年度检验 【答案解析】 公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。3. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的是（ ）。 A经全体股东的同意，股东可以用劳务出资 B全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30% C股东不可以用土地使用权出资 D股东可以用特许经营权出资A B C D 【正确答案】B 【知 识 点】有限责任公司的设立 【答案解析】 （1）选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；（2）选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。4. 下列选项中，可以担任监事的是（ ）。 A董事会秘书 B副经理 C财务负责人 D公司股东A B C D 【正确答案】D 【知 识 点】公司董事、监事、高级管理人员的资格 【答案解析】 董事、高级管理人员不得担任监事，选项ABC属于高级管理人员。5. 下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A一人有限责任公司的股东只能是法人 B一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任 C一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元 D一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资A B C D 【正确答案】D 【知 识 点】一人有限责任公司的特别规定 【答案解析】 （1）选项A：一人有限责任公司应当在公司登记的时候注明是自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人，股东一般承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；（3）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。6. 根据公司法的规定，下列各项中，符合国有独资公司监事会主席的产生方式的是（ ）。 A由董事会选举产生 B由监事会选举产生 C由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D由公司职工代表大会选举产生A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】 国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。7. 根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（ ）。 A召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东 B单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会 C股东大会作出发行公司债券的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 D公司持有的本公司股票有表决权A B C D 【正确答案】B 【知 识 点】股份有限公司的组织机构 【答案解析】 （1）选项A：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；（2）选项C：发行公司债券属于股东大会的一般决议；（3）选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。8. 甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定对其与股东乙签订重要合同的事宜召开临时董事会会议，其中王董事是股东乙的副董事长。下列各项中，表述正确的是（ ）。 A该次会议须由全部董事的过半数出席方可举行 B王董事对于此决议可以行使表决权 C该项决议须经全体董事的过半数通过 D该项决议须经无关联关系董事过半数通过A B C D 【正确答案】D 【知 识 点】上市公司组织机构的特别规定 【答案解析】 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。9. 下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A同次发行的同种股票价格，每股的发行条件和发行价格应当相同 B公司发行的股票面值必须为每股1元 C公司发行的股票必须为记名股票 D公司股票的发行价格可以低于票面金额A B C D 【正确答案】A 【知 识 点】股份发行 【答案解析】 （1）选项A：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；（2）选项B：公司法对股票面额并没有限制，中国某上市公司曾经于2007年发行过面值为0.1元的股票；（3）选项C：公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名；（4）选项D：股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。10. 某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是（ ）。 A该收购事项应当经股东大会决议 B因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8% C用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出 D因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工A B C D 【正确答案】B 【知 识 点】股份转让 【答案解析】 公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。11. 甲、乙、丙、丁分别是某有限责任公司的董事、经理、监事、股东。下列各项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A甲挪用该公司的资金用于炒股 B乙将该公司的资金以其妻子的名义存储 C丙按照公司章程的规定，与该公司订立一份原材料买卖合同 D经董事会同意，该公司为丁提供担保A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】公司董事、监事、高级管理人员的义务 【答案解析】 （1）选项AB：董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（2）选项C：违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（3）选项D：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。12. 某股份有限公司于2007年1月发行2年期公司债券600万元。2008年11月，该公司又发行三年期公司债券800万。2010年8月，该公司拟再次发行公司债券，现有净资产6000万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发现公司债券的最高限额为（ ）万元。 A1000 B1200 C1600 D2400A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】 二年期的公司债券截至2009年1月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为800万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为600040%-800=1600（万元）。13. 某股份有限公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金500万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的是（ ）。 A将法定公积金500万元转为公司资本 B将任意公积金500万元转为公司资本 C将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本 D将法定公积金400万元，任意公积金100万元转为公司资本A B C D 【正确答案】B 【知 识 点】利润分配 【答案解析】 （1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25。14. 根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 B公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 C公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告 D公司应自作出减少注册资本决议之日起45日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告A B C D 【正确答案】A 【知 识 点】公司注册资本的减少和增加 【答案解析】 公司减少注册资本的时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。15. 2006年5月，甲、乙、丙、丁各自出资600万、80万、120万、200万设立了A有限责任公司。自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间有冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A只有甲可以向人民法院请求解散公司 B只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司 C只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司 D甲、乙、丙、丁中的任何一人都可以向人民法院请求解散公司A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】公司解散的原因 【答案解析】 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60%、8%、12%、20%，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。16. 根据公司法的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据公司法的规定（ ）。 A清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告 B清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告 C清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告 D清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告A B C D 【正确答案】A 【知 识 点】公司解散时的清算 【答案解析】 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。17. 甲、乙、丙各出资200万、120万、180万设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的处罚，下列各项中，符合规定的是（ ）。 A处以5万元以上15万元以下的罚款 B处以10万元以上30万元以下的罚款 C处以5万元以上50万元以下的罚款 D处以10万元以上50万元以下的罚款A B C D 【正确答案】A 【知 识 点】公司发起人、股东的法律责任 【答案解析】 发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5以上15以下的罚款。本题中，甲抽逃出资金额为100万，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。18. 根据公司法律制度的规定，公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当先（ ）。 A缴纳罚款 B缴纳罚金 C承担民事赔偿责任 D拘留A B C D 【正确答案】C 【知 识 点】公司的法律责任 【答案解析】 公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。19. 甲、乙、丙、丁分别是某股份有限公司的董事长、财务负责人、总经理、实际控制人。根据公司法的规定，下列各项中，不受公司章程约束的是（ ）。 A甲 B乙 C丙 D丁A B C D 【正确答案】D 【知 识 点】有限责任公司的设立 【答案解析】 公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。二、多项选择题 （本题型共16题，每小题2分，共32分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有（ ）。 A名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 C公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记 D公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请登记A B C D E F 【正确答案】A, B, D 【知 识 点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。2. 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。 A决定公司的经营方针和投资计划 B决定聘任或者解聘公司经理 C决定公司内部管理机构的设置 D制定公司的利润分配方案A B C D E F 【正确答案】B, C, D 【知 识 点】有限责任公司的组织机构 【答案解析】 选项A属于股东会的职权。3. 下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。 A提议召开临时股东会会议 B对公司发行公司债券作出决议 C对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 D制定公司的财务预算方案A B C D E F 【正确答案】A, C 【知 识 点】有限责任公司的组织机构 【答案解析】 （1）选项B：属于股东会的职权；（2）选项C：属于董事会职权。4. 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司设立董事会 C国有独资公司设立监事会 D国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派A B C D E F 【正确答案】A, B, C 【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】 国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。5. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司的董事长由董事会选举产生 C国有独资公司设立监事会 D国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生A B C D E F 【正确答案】A, C 【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】 （1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。6. 根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当履行的程序有（ ）。 A注销原股东的出资证明书 B向新股东签发出资证明书 C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D申请变更工商登记A B C D E F 【正确答案】A, B, D 【知 识 点】有限责任公司股东转让股权 【答案解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。7. 下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会 B创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行 C创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过 D创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还A B C D E F 【正确答案】A, B, D 【知 识 点】股份有限公司的设立 【答案解析】 创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。8. 根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（ ）。 A董事人数不足5人时 B公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 C董事会认为必要时 D持有公司股份3%的股东请求时A B C D E F 【正确答案】A, B, C 【知 识 点】股份有限公司的组织机构 【答案解析】 选项D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。9. 甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（ ）。 A代表30%表决权的股东张某提议 B总经理王某提议 C40%的董事提议 D监事刘某提议A B C D E F 【正确答案】A, C 【知 识 点】股份有限公司的组织机构 【答案解析】 代表10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。10. 甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有（ ）。 A甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职 B乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理 C丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务 D丁是持有A上市公司已发行股份5%的自然人股东A B C D E F 【正确答案】A, B, D 【知 识 点】上市公司组织机构的特别规定 【答案解析】 （1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事；（2）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，丙于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5%，不可以担任独立董事。11. 某上市公司董事会成员有13人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，张某、王某因故未参加本次会议，表决时有4个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的是（ ）。 A该董事会会议由于过半数的董事出席，因此可以举行 B该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效 C该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效 D该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效A B C D E F 【正确答案】A, C 【知 识 点】上市公司组织机构的特别规定 【答案解析】 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，因此能够行使表决权的只有12人。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，本公司无关联关系董事10人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事（12人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事7人同意，但决议只有6人同意，因此不通过，无效。12. 甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（ ）。 A以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票 B以低于股票票面金额的价格发行股票 C向公司发起人发行记名股票 D向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册A B C D E F 【正确答案】B, D 【知 识 点】股份发行 【答案解析】 （1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。13. 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。 A股份有限公司的净资产不低于3000万元 B有限责任公司的净资产不低于6000万元 C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50 D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券半年的利息A B C D E F 【正确答案】A, B 【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】 （1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40；（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。14. 甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。A甲公司章程规定的营业期限届满 B甲公司被分立为乙公司、丙公司 C经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议 D被人民法院依法予以解散A B C D E F 【正确答案】A, B, C, D 【知 识 点】公司解散的原因 【答案解析】 公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。15. 甲有限责任公司股东会决定解散。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有（ ）。 A公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组 B公司解散逾期不成立清算组进行清算的 C虽然成立清算组但故意拖延清算的 D违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的A B C D E F 【正确答案】B, C, D 【知 识 点】公司解散时的清算 【答案解析】 （1）选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；(2)选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。16. 甲公司分立为乙公司、丙公司，分立前与债权人达成书面协议约定由乙公司承担全部责任，丙公司不承担责任。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A该协议无效 B该协议有效 C债权人只能请求乙公司承担清偿责任 D债权人可以请求乙公司、丙公司承担连带责任A B C D E F 【正确答案】B, C 【知 识 点】公司分立 【答案解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。三、判断题 （本题型共12题，每小题1分，共12分。） 1. 子公司有独立的公司名称、章程，有独立的财产，具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）对 错 【正确答案】对 【知 识 点】公司的概念和种类 【答案解析】 2. 公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（）对 错 【正确答案】对 【知 识 点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。3. 有限责任公司的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的20%。（）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】有限责任公司的设立 【答案解析】 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。4. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司。（）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】一人有限责任公司的特别规定 【答案解析】 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。5. 国有独资公司的董事长由董事会选举产生。（）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】 国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。6. 发起设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。（ ）对 错 【正确答案】对 【知 识 点】股份有限公司的设立 【答案解析】 7. 股份有限公司的股东不允许分期出资。（ ）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】股份有限公司的设立 【答案解析】 股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资；采取发起设立的，股东可以分期出资。8. 股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。（ ）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】股份有限公司的组织机构 【答案解析】 股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。9. 甲股份有限公司亏损1000万，经理王某提议用公开发行公司债券募集的资金用于弥补该项亏损。根据证券法律制度的规定，王某的提议是符合规定的。（ ）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。10. 法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。（ ）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】利润分配 【答案解析】 法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。11. 公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。（ ）对 错 【正确答案】错 【知 识 点】公司分立 【答案解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。12. 股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（ ）对 错 【正确答案】对 【知 识 点】公司解散的原因 【答案解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。四、简答题 1. 2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限责任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。 （1）首次股东会由丁召集和主持。 （2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。 （3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。 （4）2010年9月13日，A公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定？并说明理由。 （2）股东甲的行为应当如何处理？并说明理由。 （3）股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。 （4）A公司拒绝收购股东丁股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。 【正确答案】 （1）首次股东会由股东丁召集和主持符合规定。根据公司法的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。 （2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 （3）股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （4）A公司拒绝收购股东丁股权的做法不符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东丁可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。【知 识 点】有限责任公司的组织机构 【答案解析】 五、综合题 1. 中国证监会2010年10月在对甲上市公司（以下简称甲公司）进行例行检查时，发现以下事实： （1）2009年3月20日，经甲公司股东大会决议，甲公司与持有本公司股票的乙公司合并，2009年9月10日，甲公司将合并时收购的本公司股份3000万股注销。