国际主要并购方式与并购衍生工具运用趋势介绍张晓凌PPT课件.ppt

国际主要并购方式与并购衍生工具运用介绍深交所综合研究所张晓凌2008年10月 国际主要并购方式及其发展趋势我国上市公司并购方式创新并购衍生工具运用 内容提要 一 国际主要并购方式及其发展趋势 并购的基本定义 并购VS 兼并 合并 收购 国际上并购的基本类型 一 按并购出资方式划分的类型 国际上并购的基本类型 二 按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型 国际上并购的基本类型 三 按被并购方同意合作与否 按是否利用被并购方资产来支付或担保并购对价划分的类型 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势 一 敌意收购的数量 频率锐减并购动因自 吃掉对手 演化为 优势互补 强强联姻 换股 包括存量股份和增发股份 并购逐步成为主要的并购方式英国汇丰银行主要经由换股并购 由区域性银行跻身国际一流银行基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中 收购方以目标方的重要资产或未来现金流做抵押 发行垃圾债券 所筹资金用于支付目标企业的产权所有者 并购完成后 对目标企业进行重组 然后通过出售或有效经营目标企业获得现金流 用以偿还垃圾债券 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势 二 私募股权基金 PE 推动的并购剧增逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报 2007年10月 荷兰银行收购事件 创新并购方式层出不穷金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中并购与分解交织 公司大型化 VS 公司分解 分拆 国际并购方式的发展趋势 通过股份互换完成的特大并购次数在增多 表 通过股份互换完成的跨境并购数据统计 10亿 国际并购方式的发展趋势 私募股权基金参与并购的程度日益加深 表 集体投资基金的跨境并购数据统计 10亿 二 我国上市公司并购方式创新 一 我国上市公司并购交易方式扩展 以 存量限售股解禁流通新规 为契机 大宗交易有望成为并购重组的创新交易方式细化大宗交易的发行承销规则 优化并购重组的信息形成机制改革大宗交易的报价机制 提升并购重组的价格形成效率 二 我国上市公司并购支付方式创新 股份支付2007年4月 中国铝业 601600 换股吸收合并山东铝业 600205 和兰州铝业 600296 资产置换2007年12月27日 西南合成 000788 股东重庆西南合成制药有限公司土地使用权及4个新药证书 去氧氟尿苷 卡维地洛原料药及胶囊的新药证书 与西南合成的热电厂及其全部附属设施置换 2020 2 7 15 二 我国上市公司并购支付方式创新 资产支付获得股权2007年12月21日 长航油运 600087 股东南京长江油运公司以油运资产 全部海上运输资产 包括直接拥有的海上运输船舶 在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205 912 95万元 认购长航油运非公开发行的股票 认购股数为27 201 1822万股 发行价格确定为7 57元 二 我国上市公司并购支付方式创新 金融衍生品支付获得股权2006年6月1日 宝钢集团大量收购邯郸钢铁 600001 股改认购权证 宣布举牌 2007年8月21日 中国联通 600050 可转换债券持有人韩国SK电讯请求转股 转股后持有中国联通新增9亿股股份 占中国联通已发行股本的6 61 三 我国上市公司并购融资手段创新 定向增发股份融资2006年12月 深能源A 000027 以定向增发的10亿A股作为支付对价 深圳市能源集团有限公司以目标资产认购其中的8亿股 华能国际电力股份有限公司以现金认购剩余的2亿股 定发股份折合76亿元购买资金 购买深能集团目标资产 2007年12月 莱茵置业 000558 向大股东莱茵达集团非公开发行股票作为购买莱茵达集团标的资产的对价 定发股份折合5 733亿元购买资金 收购莱茵达集团全部房地产资产 三 我国上市公司并购融资手段创新 发行信托受益凭证融资2003年元月 衡平信托募集资金2 7亿元用于全兴集团 600779 管理层收购 全兴集团高管层以该MBO信托资金收购全兴集团国有股权 三 我国上市公司并购融资手段创新 过桥贷款融资2004年11月9日 华融资产管理公司为推动德隆系重组工作 以自有资本金向德隆系的 屯河发放了2亿元的过桥贷款 专项用于甜菜收购 中粮集团入主 屯河后 于2005年 月通过委托贷款方式 由中国工商银行向 屯河提供专项贷款 偿还了华融公司提供给 屯河的过桥贷款 三 我国上市公司并购融资手段创新 可转股债权融资离岸公司初创期 战略投资者会贷给离岸公司启动资金 用于离岸公司实施境内并购重组 贷款协议附有债转股约款 在离岸公司完成境内并购重组 达到上市标准时 战略投资者对离岸公司的债权将自动转换为股权 三 我国上市公司并购融资手段创新 资产证券化融资中国网通 0906 HK 斥资128亿元收购网通集团四省网络资产 其中30亿元以现金支付 其余98亿元分5年支付 每半年支付一次本息 2006年3月 网通集团发行 中国网通应收款资产支持受益凭证 的专项资产管理计划 募集资金103 15亿元 用于购买网通集团未来每半年从中国网通获得的应收款中不超过基础资产预期收益金额的收益 三 并购衍生工具运用 并购衍生工具运用 一 并购方发行认股权证换购目标企业股东的股票并购方可延期支付股利 原目标企业股东成为并购后公司的潜在股东并购方发行可转债换购目标企业股东的股票可转债嵌合了看涨期权 并购方可以较普通债券为低的利率融资 目标企业股东可在并购成功后行权获取股权 在并购失败时放弃行权 获取约定的本息收益 并购衍生工具运用 二 CDO交易架构为并购方提供融资来源在CDO交易架构下 众多并购方发行的垃圾债券被重新打包形成CDO 向公众投资者发售 CDO的评级源自垃圾债券组合支撑的并购事件的成败概率 发达的CDO一级市场与二级市场为并购方提供稳定的融资来源 并购衍生工具运用 三 被并购公司股票 股指期货 的跨市场投资组合为市场化并购提供融资资金的基金可以建立一个由被并购企业股票组成的分散化投资组合 按照计算出的对冲比率沽空对应数量的股指期货 从而实现隔离市场系统性风险 资产组合的收益和风险完全来自并购事件成功与否本身而与市场波动无关 主要参考文献 证监会与天相投资顾问公司联合课题组 新环境下上市公司并购重组创新研究 上证联合研究计划第17期 何基报 张晓凌 我国企业外资并购和对外并购的发展趋势 问题与建议 深证综研字第0159号 孙平 20世纪90年代美国公司并购及其效应 厦门大学博士论文 张寒 跨国并购的理论 运作及我国企业的跨国并购问题研究 对外经济贸易大学博士论文 张晓凌简