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拆解股权激励制度中的会计和税收招数2013年1月刚刚过半，沪深两市已有9家公司推出了股权激励的预案。股权激励风光无限。如何打开股权激励会计和税务处理的大门，也是企业一直关注的实务话题。税前扣除的可操作体系趋向完整股权激励机制这一现代企业制度的核心内容和机制，在中国经过千呼万唤，才从政策和法律层面得到确认。 可以说，直到国家税务总局2012年第18号公告，即关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告发布，国家才对企业是否允许税前扣除及怎样扣除做出了明确的税收处理规定。 这一规定与此前发布的股权激励中个人所得税的处理规定，即关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095号）和关于个人股票所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）相配套，共同构成了一个相对完整的可操作体系。 第18号公告规定：在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照上市公司股权激励管理办法（试行）的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。 这就将股权激励机制的适用范围，从境内境外的上市公司拓展到了境内的非上市公司，也就是说，境内的股份有限公司和有限责任公司都可以比照18号文的规定，如果按照该文的规定建立股权激励机制，则可以据此享受18号文的税收待遇。 目前，国际会计准则和美国 会计准则在这个问题的处理上保持了一致，都允许股权激励税前扣除。 两种税前扣除的观点更具代表性。 其一是国际会计准则理事会（IASB）的观点。 公司对员工实行了股权激励，是因为取得了员工提供的服务。 如果公司用现金支付取得的这部分服务，应该在会计上确认相关成本费用。而公司如果用自身权益工具取得这部分费用，其会计处理方式应该和用现金或其他金融资产支付是一致的。 当公司以自身权益工具进行股权激励时，可以间接理解为公司以现金支付了员工工资，员工同时又用现金增加了对公司的投资这两步来看待。 因此，以权益结算的股份支付，公司确认的成本费用应该在企业所得税前扣除。 其二是国家税务总局的观点。 国家税务总局解读18号公告时指出：“根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权 激励计划，实质上是通过减少企业的资本公积，换取公司激励对象的服务。 或者说，公司是通过资本公积的减少，支付给激励对象提供服务的报酬，根据中华人民共和国企业所得税法第八条规定，此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出，应当准予在税前扣除”。 而目前，我国的股票期权激励会计处理如下。 借：管理费用贷：股本资本公积 股本溢价上述会计分录可以分几步来看，高管为企业提供服务时，公司应该向高管支付报酬，则第一步处理为：借：管理费用贷：银行存款第二步，高管将取得的现金对公司进行注资：借：银行存款贷：股本资本公积 股本溢价第三步，把银行存款抵消掉：借：管理费用贷：股本资本公积 股本溢价这表明，这一业务不仅是资本公积减少，虽然在每个会计期间，确认费用时借记管理费用，贷记资本公积，但在实际行权时，这部分资本公积要转入实收资本和资本公积 股本溢价。 其实，IASB对于股权激励费用化的会计处理正是沿用的这个思路。筹划个人所得税的关键点股权激励中，筹划个人所得税有几个关键点。 首先应确定纳税义务发生时点。取得股票而行权时是纳税的时点。 根据关于个人股票所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）的规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外（如期权本身在授予时即约定可以公开交易），一般不作为应税所得征税。也就是说，授予股票期权时，一般不产生纳税义务。无论授予股票期权还是直接授予股票，其纳税义务都是发生在真正取得股票时。若直接授予股票，纳税义务立即发生；若授予股票期权，员工在接受实施股票期权计划时，不发生纳税义务，当员工行权时才发生纳税义务。 调整行权时间和个人纳税时点很重要。 针对期权缴纳个税实际操作中的问题，财政部和国家税务总局于2009年5月4日又出台了关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知(财税200940号)，明确规定了高管可在一定条件下，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。 这不仅一定程度上缓和了存在纳税困难的高管的资金压力，还拓展了纳税筹划的渠道。 上市公司高管人员可以使用6个月内的收入，或者在6个月跨年的基础上，在公司法允许范围内再转让部分股份，作为纳税资金来源。 由于增加了6个月的缓冲期，高管人员可综合个人现金流情况、股价预期等因素，更为灵活地选择行权时间。 例如不同于一般激励对象在股价高点行权后可立即抛售获益，高管人员也可为降低行权收入的纳税基数而选择在股 价低点行权，再按股权强制锁定要求，继续持有一段时间后选择适当的时点再行售出股权，减轻税负。 另外，确定应纳税所得额和纳税金额。 根据关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095号）和财税200535号的规定，员工从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”，计算缴纳个人所得税。 其计算工资薪金应纳税所得额的公式为：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)股票数量；其应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数)规定月份数。 可以看出，股票的市价与激励对象支付的对价之间的差额越大，激励对象的税负越高，因此，基于纳税筹划，公司可以通过选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”以降低股票期权的应纳税所得额；对于直接授予限制性股票或业绩股票的情况，公司可以不采取无偿赠送的方式，而由激励对象支付一定的对价，甚至采用激励对象自行出资购买的方式，使应纳税所得额达到最低。公司所得税如何处理建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：确定税前扣除时点。 只有激励对象可行权时，公司才能税前扣除，不能行权时，不能税前扣除：对股权激励计划实行后立即可以行权的，依照税法规定进行税前扣除；对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。 明确税前扣除的标准。 在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这里所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。 股权激励税前扣除的关键内容实际是两个，一个是扣除的金额，另一个是扣除时点。国家税务总局18号公告规定：在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。值得强调的是，对于股票期权和股票增值权，企业所得税确认的费用扣除金额与个人所得税的应纳税所得额是一致的。但是，对于限制性股票，由于个人所得税上规定了特殊的应纳税所得额确认方式，这里企业所得税的扣除金额与个人所得税的应纳税所得额并 不一致。 解决税前扣除的金额与期权的估值和计算问题。 期权的价值实际分为两部分，即：股票期权的价值=时间价值+内在价值。期权的时间价值随着时间逐步下降，期权到期时，时间价值为零，此时期权只有内在价值。因此，对于授予立刻可行权的期权，时间价值为零。通行的做法是，对于股权激励，税法上只能允许税前扣除内在价值，不能扣除时间价值。如：在等待期3年内，每年A公司的账务处理如下：借：管理费用77500贷：资本公积 其他资本公积 77500实际上，该管理费用是用合适的期权股价模型估计出来的。假设，公司授予员工3年后可按3元买公司股票的权利，