上海网宿科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动自.doc

上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 1 - 上海网宿科技股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查事项 根据证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）对照公司法、证券法等有关法律、行政法规、公司章程、董事会议事规则等内部规章制度及公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革 公司前身为上海网宿科技发展有限公司（以下简称“网宿科技有限”），成立于2000 年1月26日，整体变更为股份公司之前注册资本为1181.89万元人民币。2008年5月，根据公司章程、发起人协议书的约定，上海网宿科技发展有限公司整体变更为上海网宿科技股份有限公司。变更后的注册资本为人民币6000万元，由上海网宿科技发展有限公司以截至2008年3月31日止经审计的净资产人民币69,558,572.30元按1：0.8626的比例折股形成（余额人民币9,558,572.30元转入资本公积）。经深圳南方民和会计师事务所出具的编号为深南验字（2008）第2-005号验资报告验证，上述出资均已缴清。本公司2008年6月10日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的企业法人营业执照。 根据2008年9月27日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙）、北京德诚盛景投资有限公司向本公司投资571.4286万元，增资后股东人数增至20人，注册资本增至6,571.4286万元。经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的编号为沪宏会师报字（2008）第HB0344号验资报告验证，上述出资均已缴清。本公司2008年11月20日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 2 - 成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的企业法人营业执照。 根据公司2009年4月11日2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，浙江联盛创业投资有限公司向本公司投资1420万元，增资后股东人数增至21人，注册资本增至6,771.4286万元。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的编号为深南验字（2009）第032号验资报告验证，上述出资均已缴清。本公司2009年6月15日依法于上海市工商行政管理局完成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的企业法人营业执照。 2009年9月25日中国证监会证件许可20091010号批复文件核准了公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。本次公开发行股票2300万股，每股发行价格为24元，其中网上发行1840万股，网下配售460万股。募集资金总额55200万元。经深圳证券交易所“深证上【2009】126 号文同意，于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本由6,771.4286万股增加至9071.4286万股。 2、公司基本情况 中文名称：上海网宿科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司注册地：上海嘉定环城路200号 法定代表人：刘成彦 注册资本：9071.4286万元 股票简称：网宿科技 股票代码：300017 （二）公司控制关系和控制链条 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 3 - 上海网宿科技股份有限公司陈宝珍刘成彦15.95%26.02%一致行动人（控股股东、实际控制人）32.68%其他股东25.35%公开发行社会流通股天津网宿科技有限公司济南网宿科技有限公司深圳福江科技有限公司深圳快游科技有限公司厦门网宿软件科技有限公司南京网宿科技有限公司（41.97%）上海网宿科技股份有限公司陈宝珍刘成彦15.95%26.02%一致行动人（控股股东、实际控制人）32.68%其他股东25.35%公开发行社会流通股天津网宿科技有限公司济南网宿科技有限公司深圳福江科技有限公司深圳快游科技有限公司厦门网宿软件科技有限公司南京网宿科技有限公司（41.97%）厦门网宿软件科技有限公司济南创易信通科技有限公司香港网宿科技有限公司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司的股权结构请详见下表（截至日2010 年3月31日）： 股份性质 股份数量（股） 百分比（%） 一：有限售条件流通股（或非流通股）67,714,286 74.65 定向发行限售个人 51,690,089 56.98 定向发行限售法人 16,024,197 17.66 二：无限售条件流通股 23,000,000 25.35 三：总股本 90,714,286 100 陈宝珍女士、刘成彦先生二人为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。上述二人是本公司前身的创始人，是本公司的主要发起人，合计持有公司38,073,086股，占本次发行前的股份总数的56.23%，占发行后股份总数的上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 4 - 41.97%。公司的控股股东、实际控制人陈宝珍女士、刘成彦先生二人持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 陈宝珍，女，67岁，出生日期为1943年1月22日，中国国籍，无境外居留权，1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂做财务工作直至退休。 刘成彦，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历，助理研究员。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入公司，任首席运营官；2005年担任公司执行董事，现任本公司董事长、总裁、所辖分公司负责人、厦门网宿、天津网宿、深圳福江、深圳快游、南京网宿、香港网宿等子公司法定代表人。 在日常经营与公司重大决策过程中，公司控股股东、实际控制人行为符合规范要求，能依法行使权利，并承担相应的责任与义务。公司内部控制治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况 本公司是一致行动人、共同控制人及控股股东陈宝珍女士、刘成彦先生控股下的唯一上市企业，故不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至2010 年3月31日，公司前二名无限售条件机构投资者持股情况如下: 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 占无限售条件股本比例（%） 占总股本 比例（）上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 5 - 1 成都国兴投资有限公司 120,000 0.52 0.13 2 华润深国投信托有限公司70,425 0.31 0.08 根据上表统计显示，公司前二名无限售条件机构投资者合计持有公司股票190,425股，占公司总股本的0.21。目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。 （六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。 公司章程制定于2008年5月28日，经过公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，2008年9月27日、2009年4月11日分别作出修订；为适应公司上市要求，公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006年修订）对公司章程进行了全面的修订，并经2009年7月22日召开的公司2009 年第二次临时股东大会通过。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会的召集、召开程序严格按照相关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等有关规定进行运作；且每次股东大会举行过程均按照相关规定要求，邀请律师参加并出具法律意见书，以确保会议的召集、召开合法、合规。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间、授权委托等是符合相关规定的根据公司章程和股东大会议事规则，临时股东大会一般于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 6 - 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议符合相关规定，股东大会召开时由公司董事会委托董事长或其他董事向股东作议案内容的说明，并安排股东或其授权代理人就议案议题表达各自的意见；且公司根据公司章程规定，在股东大会进行董事选举议案表决时也明确告知并采用累积投票制，以保证中小股东的话语权的行使。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 公司至今未发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因 公司至今未发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 依照股东大会议事规则的相关规定，股东大会会议记录由本公司董事会秘书根据会议情况如实记载，并经参加会议的股东、董事、监事、相关列席人员及董事会秘书签字后由专人按照公司相关规定予以保存；公司股东大会记录完好，内容完整，存储安全；股东大会会议决议公告也严格按照上市公司相关规则真实、准确、公平、有效、完整地予以披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因 公司历来按照公司章程及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序，不存在重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在重大事项先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司历来按照公司章程及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序，不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 （二）董事会 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 7 - 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则 公司已经制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则等相关内部控制制度与规则。 2.公司董事会的构成与来源情况 公司董事会成立于2008年5月28日。公司创立大会暨第一次股东大会于2008年5月28日选举出刘成彦、洪珂、彭清、岳青、陶志红和晏小平为公司第一届董事会成员；2008年5月28日公司第一届董事会第一次会议选举刘成彦为公司董事长、洪珂为公司副董事长； 2008年9月14日，公司第三次临时股东大会选举张长胜、王开田、许成富为公司独立董事； 2009年3月1日公司独立董事张长胜因个人原因辞去独立董事职务，2009年4月17日公司2008年年度股东大会选举吴波为公司独立董事； 2010年3月8日公司董事彭清、独立董事王开田因个人原因辞去董事、独立董事职务，2010年4月13日公司2009年年度股东大会选举储敏健为公司董事、钱逢胜为公司独立董事。 截至2010年4月14日，公司董事会成员包括刘成彦、洪珂、岳青、储敏健、陶志红、晏小平、吴波、钱逢胜、许成富。其中：陶志红来自公司股东深圳市创新资本投资有限公司，晏小平来自公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司；吴波、钱逢胜、许成富为公司独立董事，钱逢胜具备财务会计背景。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 公司董事长为刘成彦先生，其简历如下： 刘成彦，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历，助理研究员。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入公司，任首席运营官；2005年担任公司执行董事，现任本公司董事上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 8 - 长、总裁、所辖分公司负责人、厦门网宿、天津网宿、福江科技、深圳快游、南京网宿、香港网宿等子公司法定代表人。 根据公司章程及董事会议事规则规定，董事长主要职责为：主持股东大会；召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；提名公司总裁及董事会秘书人选；协调专门委员会的设置与人选；听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；审批公司董事会工作经费的使用方案；在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总裁行使决策权之外的交易或事项；董事会授予的其他职权。 本公司董事长勤勉尽责，除在本公司及全资子公司任职外，无其他兼职情况。 本公司董事长根据公司章程及相关内部规则行使职权，监事会行使监督权力，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 公司董事不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形；各董事均符合任职资格；公司董事的任免程序按公司章程规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合国家有关法律法规的要求。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司董事在履任后均能按照法律法规和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事积极参加董事会及专门委员会会议，根据公司章程及董事会议事规则等行使相关领导和监控责职，对网宿科技的公司治理、改革发展和生产经营等重大事项进行领导和决策，维护了公司和全体股东的利益。 截至2010年4月15日，本届董事会召开次数合计：14次 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 9 - 董事姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席 刘成彦 董事长 14 14 0 0 否 洪珂 副董事长 14 14 0 0 否 岳青 董事 14 13 1 0 否 储敏健 董事 0 0 0 0 否 陶志红 董事 14 14 0 0 否 晏小平 董事 14 12 1 1 否 吴波 独立董事 7 7 0 0 否 钱逢胜 独立董事 0 0 0 0 否 许成富 独立董事 11 10 1 0 否 彭清 离任董事 13 13 0 0 否 王开田 离任独立董事 11 9 1 1 否 张长胜 离任独立董事 4 3 0 1 否 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何 截至2010年4月14日，本届公司董事会共有9名董事，其中外部董事5名，均来自相关的专业机构，具有宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术等方面的专长，是各自行业内的专家人才，具有很高的专业素养，公司内部董事4 名，均具有互联网技术、研发、运维方面及经营销售、企业管理等方面的丰富经验和多年实践。董事会人员专业结构及其分布、搭配合理，不同领域均有多位专业人员可以提供参考意见，在董事会进行各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。 2008年12月12日公司按照有关规定成立了战略、审计、提名、薪酬与考上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 10 - 核四个专门委员会。对公司在发展战略、财务审计、任免提名、薪酬与考核等方面给予专业指导及提案；各董事专业水平较高且有明确分工、搭配合理，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司现有董事9名，公司3名独立董事及外部董事陶志红、晏小平未在公司、控股股东及相关关联方担任任何职务。公司内部董事兼职的情况请详见下表： 姓名职务兼职单位及所任职务刘成彦 董事长 子公司厦门网宿软件科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；子公司天津网宿科技有限公司法定代表人、执行董事；子公司深圳福江科技有限公司法定代表人、执行董事；子公司深圳快游科技有限公司法定代表人、执行董事；子公司南京网宿科技有限公司法定代表人；子公司香港网宿科技有限公司法定代表人。 洪珂 副董事子公司厦门网宿软件科技有限公司总经理 岳青 董事 子公司天津网宿科技有限公司经理；子公司济南网宿科技有限公司法定代表人、总经理。 储敏健 董事 子公司深圳福江科技有限公司经理；子公司深圳快游科技有限公司总经理；子公司南京网宿科技有限公司总经理。 晏小平 董事 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司北京分公司总经理 陶志红 董事 深圳市创新投资集团有限公司投资发展总部高级投资经理及北京代表处副主任 公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。 董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 11 - 事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会均由董事长召集和主持，公司董事、监事及高级管理人员根据要求出席或列席董事会会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事充分了解审议内容、充分表达意见的前提下，也有通过电话会议方式召开的情况。 董事会的召集、召开程序均符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的有关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 召开董事会会议时，公司均按照相关法规及董事会议事规则规定在会议召开前10日给全体董事、监事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会时，则提前5日以书面、传真、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则等有关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接收独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 2008 年12月12日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司董事会设立四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委员名单如下： 专业委员会名称 专业委员会召集人 专业委员会成员 审计委员会 钱逢胜 吴波、岳青 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 12 - 薪酬与考核委员会 吴波 许成富、洪珂 提名委员会 许成富 刘成彦、钱逢胜 战略委员会 储敏健 陶志红、晏小平 战略委员会主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策、重要分支机构建设进行研究并提出建议。 审计委员会主要职责为提出外部审计师的任命建议、对外部审计机构的聘用发表意见、审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等。 薪酬与考核委员会主要职责为向董事会建议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案；并针对公司薪酬体系、绩效考核体系提出意见和建议。 提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和经理人员及需董事会聘用的高管人选并进行审查。 公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 根据公司章程和董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期不少于20年；公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司董事会决议不存在未经表决人授权委托而由他人代签的情况。 董事会决议委托他人签字情况见下表： 董事会届次 委托人 被委托人委托决议内容 第一届董事会第一次会议 岳青 彭清 1、选举刘成彦为公司董事上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 13 - 长、洪珂为公司副董事长的议案；2、聘任彭清为公司总裁；3、聘任储敏健、路庆晖为公司副总裁；4、聘任黄琪为公司财务总监；5、聘任黄琪为公司董事会秘书；6、审议通过公司独立董事工作制度的议案；7、审议通过公司董事会秘书工作细则的议案；8、审议通过公司总裁工作细则的议案；9、审议通过公司信息披露管理办法的议案；10、审议通过公司对外投资管理制度的议案。 第一届董事会第十三次会议 许成富 王开田 1. 审议关于在杭州设立子公司的议案 2. 审议关于在济南设立子公司的议案 3. 审议关于在西安设立子公司的议案 4. 审议关于在沈阳设立子公司的议案 5. 审议关于在长沙设立子公司的议案 6. 审议关于在成都设立子公司的议案 7. 审议关于在郑州设立上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 14 - 子公司的议案 8. 审议关于在香港设立子公司的议案 9. 审议关于上海网宿科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案 10. 审议关于上海网宿科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案 第一届董事会第十三次会议 晏小平 陶志红 1. 审议关于在杭州设立子公司的议案 2. 审议关于在济南设立子公司的议案 3. 审议关于在西安设立子公司的议案 4. 审议关于在沈阳设立子公司的议案 5. 审议关于在长沙设立子公司的议案 6. 审议关于在成都设立子公司的议案 7. 审议关于在郑州设立子公司的议案 8. 审议关于在香港设立子公司的议案 9. 审议关于上海网宿科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案 10. 审议关于上海网宿上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 15 - 科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案 第一届董事会第十四次会议 王开田 许成富 1、审议关于公司2009年度董事会工作报告的议案 2、审议关于公司2009年度财务决算方案的议案 3、审议关于公司2009年度利润分配方案的议案 4、审议关于公司内部控制自我评价报告的议案 5、审议关于公司募集资金使用专项报告的议案 6、审议关于公司聘请2010年度审计机构并决定其报酬的议案 7、审议关于提名储敏健为公司董事候选人的议案 8、审议关于提名钱逢胜为公司独立董事候选人的议案 9、审议关于公司2010年度董事津贴的议案 10、审议关于公司独立董事述职报告的议案 11、审议关于聘任刘成上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 16 - 彦为公司总经理的议案 12、审议关于公司名称变更的议案 13、审议关于公司召集2009年度股东大会的议案 14、审议关于公司2009年度报告及其摘要的议案 15、审议关于公司高级管理人员2010年度薪酬的议案 16、审议关于内幕信息知情人登记制度的议案 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事根据相关法律法规和公司章程的规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 17 - 的配合 公司公司章程、董事会议事规则及董事会专门委员会工作规则规定，公司总经理班子、相关机构、人员对独立董事履职应该给予积极配合，日常工作由董事会秘书配合联络，执行情况良好，并得到了独立董事的认可。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案。亲自出席董事会，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 根据公司章程的规定，董事会秘书为公司高管人员。主要工作为推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系，包括：处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。 董事会秘书根据法律法规和公司章程等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督 根据公司章程和对外投资管理制度的规定，为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面有限授予董事会如下职权：对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 18 - 经审计总资产的10以上；对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元人民币；对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元人民币；对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过1000万元人民币；对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督，并出具独立意见。 （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度 公司制定了监事会议事规则，于2008 年5月28日召开的创立大会及第一次股东大会审议通过，并根据监管要求和实际情况进行修订和完善。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司监事会有5名监事组成，其中三名来自股东、两名为职工监事。2008年5月28日，本公司创立大会选举周丽萍、刘旭峰为公司监事，2008年5月28日公司第一届监事会第一次会议选举周丽萍为公司监事会主席；2008年9月27日公司第四次临时股东大会选举许郴为公司监事。 2008年5月28日、9月27日，本公司职工代表大会分别选举陈丽仔、张海燕为公司职工监事，符合相关法定程序。 3.监事的任职资格、任免情况 公司各监事的任职资格、任免情况符合公司法、公司章程及监事会议事规则的有关规定。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席历次会议；在保证参会监事充分知悉会议审议内容、充分表述意见的前提下，会议也采用电话会议方式召开。会议在审议提案时，主持人会提请与上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 19 - 会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的有关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10 日和5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。且定期会议召开前利用至少两天的时间征集职工意见。公司监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的有关规定。 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 公司监事会近年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会办公室负责保管，保存完整、安全，保存期限20 年以上，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的规定。 监事会决议依照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的规定，披露充分及时。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和公司章程、监事会议事规则等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会会议、到下属企业调研、审阅财务报告并听取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用。 上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 20 - （四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度 公司制定了总裁工作细则，并于2008 年5月28日第一届董事会第一次会议通过，并根据监管要求和实际情况进行修订和完善。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制 根据公司章程，总经理由董事长推荐，经董事会提名委员会审核、提名，董事会决议聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 公司现任总经理为刘成彦先生，公司控股股东，其简历如下： 刘成彦，男，46岁，中国国籍，无境外居留权，东南大学本科学历，助理研究员。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入公司，任首席运营官；2005年担任公司执行董事，现任本公司董事长、总裁、所辖分公司负责人、厦门网宿、天津网宿、福江科技、深圳快游、南京网宿、香港网宿等子公司法定代表人。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，各职务之间有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性 2010年3月8日公司原总裁（总经理）彭清先生因个人原因提出辞职。2010年3月22日，公司董事会决议聘任刘成彦先生担任公司总裁（总经理）。公司经理层能够保持稳定。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 21 - 是否有一定的奖惩措施 公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够努力完成各自的任务，公司根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司在公司章程、总裁工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限做除了明确规定，公司的监事会和内部审计部门进行监督及审计工作。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能对其实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司经理层建立内部问责机制，成员责权明确。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 公司于2009年10月30日完成股票发行及上市工作，至今不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行 公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、企业会计准则等法律法规，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及各董事会专门委员会工作细则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记制度、募集资金管理使用制度、关联交易决策制度、上海网宿科技股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项 - 22 - 对外投资管理制度、对外担保管理制度、内部审计制度、子公司管理制度、防范大股东及关联方资金占用管理办法、独立董事制度、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度等在内的一系列的内部管理制度。建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按照会计法、企业会计制度、企业会计准则等相关规定并结合公司实际情况建立会计核算体系。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计控制制度。公司在费用预算管理、采购管理、销售收款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合企业会计准则、企业会计制度及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流