中小非金融企业集合票据业务指引.doc

解读银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引2010-12-14 15:58:15 根据国家工商总局提供的数字，截至去年底，中小企业对GDP的贡献超过60，对税收的贡献超过50，提供了近70的进出口贸易额；在扩大就业方面，中小企业更是提供了80左右的城镇就业岗位。但是，中小企业所获得的金融资源与其在国民经济中发挥的作用相比却极不相称，融资难问题已成为制约中小企业发展的重要瓶颈之一。尽管近年来，国家采取了一系列政策措施，为中小企业融资营造有利的外部环境，但真正发挥作用尚需时日，中小企业的融资环境与其实际融资需求还存在较大差距。 2009年11月12日，中国银行间市场交易商协会发布了银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引（下称“指引”），标志着中小企业集合票据创新工作进入实质性操作阶段。11月13日，中国银行间市场交易商协会官方网站发布公告称，北京市顺义区中小企业集合票据、山东省诸城市中小企业集合票据和山东省寿光市“三农”中小企业集合票据产品已经通过了交易商协会的注册程序。银行间市场继短期融资券、中期票据之后又迎来了一个非金融企业债务融资工具，中小企业又多了一条直接融资之路。 为便于中小企业了解集合票据的发行规则，下面就指引的重要内容进行解读。一、关于集合票据的定义 指引所称集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 上述三单集合票据中，北京市顺义区中小企业集合票据项目选取了北京市顺义区符合国家产业政策、具有成长性的7家中小企业，期限为一年；山东省诸城市中小企业集合票据项目选取了山东省诸城市8家优质中小企业，期限为3年；山东省寿光市“三农”中小企业集合票据项目选择山东省寿光市符合国家产业政策、具有成长性的8家涉农中小企业，期限为2年。就发行期限而言，上述通过注册的三单集合票据产品既有1年期的短期品种，也有2年期和3年期的中期品种，完全由主承销商和发行主体结合市场的资金环境和发行主体资金需求协商确定，充分体现了市场化的原则。二、指引适用的范围 根据指引第二条的规定，本指引所规定的集合票据适用于国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。 根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部、国家统计局2003年2月19日发布的中小企业标准暂行规定的规定，中小企业标准根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定。中小企业标准为： （1）工业，中小型企业须符合以下条件：职工人数2000人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额为40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数300人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。 （2）建筑业，中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数600人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。 （3）批发和零售业，零售业中小型企业须符合以下条件：职工人数500人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额1000万元及以上；其余为小型企业。批发业中小型企业须符合以下条件：职工人数200人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。 （4）交通运输和邮政业，交通运输业中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数500 人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。邮政业中小型企业须符合以下条件：职工人数1000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。 （5）住宿和餐饮业，中小型企业须符合以下条件：职工人数800人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。三、单个企业及整支票据的发行规模 为了确保推出的集合票据是真正为中小企业服务的产品，指引第五条明确规定了集合票据中单个企业及整支票据的发行规模，即在任一企业集合票据待偿还余额不超过该企业净资产40%前提下，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。 上述注册的三单集合票据中，北京市顺义区中小企业集合票据的募集资金规模为2.65亿元，单个企业的发行金额从0.1亿元到0.6亿元不等；山东省诸城市中小企业集合票据的募集资金规模为5亿元，单个企业的发行金额从0.2亿元到1.5亿元不等；山东省寿光市“三农”中小企业集合票据的募集资金规模为5亿元，单个企业的发行金额从0.4亿元到1亿元不等。四、集合票据的注册发行程序 根据指引第四条的规定和银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则，中小非金融企业发行集合票据的，应当向中国银行间市场交易商协会提出发行注册申请，并通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：（1）债务融资工具注册报告（附企业公司章程规定的有权机构决议）；（2）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（3）企业发行债务融资工具拟披露文件；（4）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书，企业应在注册后2个月内一次性完成发行。五、集合票据所募集资金的用途 指引第六条规定，企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。六、集合票据的产品结构 指引第七条规定，集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。 由于集合发行涉及到2个（含）以上单个企业主体，在当前诚信环境下，单个企业主体通常不愿意承担连带责任，因此指引对集合方式要求较为宽松，不强制要求集合发行单个企业主体之间应当承担连带责任保证，而是规定“参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确”，允许各发行单体独立负债并按负债数额享有权利。 据报道，就产品结构而言，山东省诸城市中小企业集合票据引入了资产证券化原理，通过票据分层方式将票据分为优先级和高收益级。其中，优先级3亿元，高收益级2亿元，由中债信用增进投资股份有限公司对不特定3亿元本金及其相关利息等承担连带保证责任。优先级集合票据债项评级为AAA，高收益级集合票据债项评级为AA-。而北京市顺义区中小企业集合票据和山东省寿光市“三农”中小企业集合票则分别由首创投资担保公司和寿光金财公有资产经营有限公司为其提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，票据债项评级分别为A-1和AA-。这些信用增进措施的使用能够在提升债项评级、熨平各发行体之间信用差异的同时，提高投资人对中小企业集合票据的认可度。七、关于集合票据的偿债保障措施 为了更好地控制风险，保护投资者利益，指引要求企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。 同时，企业还应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。 上述注册的三单集合票据项目均设置了较为完善的偿债保障机制，通过发行人、信用增进机构及监管银行签订相关偿债账户资金监管协议，约定了比较严密的资金偿付安排。信用增进机构的代偿资金最晚于付息日或兑付日前一日划入相关偿债账户，使得一旦一个或多个发行人出现违约，信用增进机构的代偿资金能够前置到位，从而较为完善地保护投资者利益，使投资者避免遭受资金的时间效率损失。八、产品设计意图明确 有鉴于此，交易商协会将推进中小企业集合票据产品创新作为发展中小企业直接债务融资的主要思路，并作为今年工作重点之一。2009年初，交易商协会就联合主承销商、评级机构、律师事务所等市场成员成立了中小企业集合票据创新工作组，积极推动中小企业集合票据创新工作。根据前期对中小企业集合票据产品方案的产品结构、参与主体的法律关系、偿债保障措施、投资者保护机制以及中小企业集合票据推出与现行注册框架、信息披露、登记托管、交易流通要求的衔接等问题的研究，并经广泛征求市场成员意见，创新工作组明确了中小企业集合票据创新产品的基本框架，并在此基础上起草完成了银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引。 集合是本次中小企业集合票据创新的核心要素之一，如何在产品结构中充分体现集合的精神，是本次集合票据创新产品的主要关注点所在。集合发行就是为了解决单个企业独立发行规模小、流动性不足的问题。由于