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第五章 筹资方式 1 第一节所有权融资 吸收直接投资普通股优先股融资留存收益融资优先认股权融资认股权证融资 2 资本金制度资本金及其意义资本金定义资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资本 在初始投资时 所有者投入企业的资本可能大于注册资本 从而形成资本公积金 资本金的分类资本金按投资主体的不同 可分为国家资本金 法人资本金 个人资本金和外商资本金 有限责任公司最低注册资本3万元 股份有限公司最低注册资本500万元 3 资本金的筹集筹集方式筹集方式 货币 无形资产 实物 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十 筹集期限有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 也不得低于法定的注册资本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 4 资本金的筹集资本金验证企业在筹集资本金时 必须聘请注册会计师验资 出具验资报告后 工商部门才发营业执照 违约责任股东不按照前款规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 资本金的管理企业发生亏损 首先冲减留存收益 未分配利润 盈余公积 公益金 再冲销资本公积 最后才冲减注册资本 一旦净资产为负数 应依法破产 5 吸收直接投资吸收直接投资是企业以协议等形式吸收国家 其他企业 个人和外商等直接投入资本 形成企业资本金的一种筹资方式 吸收直接投资不以股票为媒介 适用于非股份制企业 吸收直接投资的种类吸收直接投资的出资方式 6 吸收直接投资的评价优点 与借入资本相比较 可以降低负债比率 提高企业的资信和借款能力 不仅可以取得一部分现金 而且能够直接获得所需的先进设备和技术 尽快形成生产经营能力 吸收直接投资的财务风险较低 缺点 资本成本高 没有以证券为媒介 产权关系有时不够明晰 也不便于产权交易 投资者资本进入容易出来艰难 难以吸收大量的社会资本参与 融资规模受限 7 普通股融资股票的特点与种类股票及其特点股票是股份公司股份的物化形式 特点 永久性流通性风险性参与性 8 9 10 股票的种类按股东权利和义务的不同 可分为普通股和优先股按股票是否记名 分为记名股票和无记名股票按股票是否标明票面金额 分为有面额股票和无面额股票 11 普通股普通股是一种最常见 最基本的标准型股票 拥有收益分配权 优先认股权 投票表决权 剩余财产分配权 股票转让权等 普通股股东的义务是遵守公司章程 缴纳所认购的股本 以所缴纳的股本为限承担有限责任等 优先股优先股是股份制企业发行的优先于普通股股东分配收益和清算时的剩余财产的股票 一般来说 优先股股利收益相对固定 没有投票权 12 股票的发行股票发行的动机筹集资本扩大影响分散风险将资本公积金转化为资本金兼并与反兼并股票分割 13 股票发行的方式 有偿增资发行 有偿无偿并行增资发行 无偿增资发行 第三者配股 公开招股 老股东配股 转增 从资本公积到股本 股票股利 从留存收益到股本 股票分割 面值分割 14 上市公司证券发行管理办法 中配股相关条件 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 采用证券法规定的代销方式发行 15 上市公司证券发行管理办法 中向不特定对象公开募集股份 简称 增发 相关条件 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 16 股票推销方式自销承销 证券法 第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券 法律 行政法规规定应当由证券公司承销的 发行人应当同证券公司签订承销协议 证券承销业务采取代销或者包销方式 包销 代销 成本高 风险低 成本低 风险高 17 股票发行价格新股发行价格的确定发行价 每股税后利润 市盈率再次发行股票价格配股后理论价值 股票上市 18 市盈率 PricetoEarningRatio 简称PE或P ERatio 市盈率 普通股每股市场价格 普通股每年每股盈利市盈率通常用来作为比较不同价格的股票是否被高估或者低估的指标 19 一般来说 市盈率水平为 0 13 即价值被低估14 20 即正常水平21 28 即价值被高估28 反映股市出现投机性泡沫 20 首次公开发行股票并上市管理办法 自2006年5月18日起施行 关于股票上市的相关条件 IPO发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 21 股票上市的意义有利影响 1 提高公司所发行股票的流动性和变现能力 便于投资者认购 交易 2 促进公司股权的社会化 防止股权过于集中 3 提高公司的知名度 4 便于确定公司的价值 以利于促进公司实现财富最大化目标 5 有助于确定公司增发新股的发行价格 不利影响 1 信息披露费较高 2 信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密 3 股价有时会扭曲公司的实际情况 丑化公司声誉 4 可能会分散公司的控制权 造成管理上的困难 22 普通股筹资评价普通股筹资的优点普通股筹资没有固定的股利负担 普通股股本没有固定的到期日 无需偿还 成为公司的永久性资本 除非公司清算时才有可能予以偿还 利用普通股筹资的风险小 发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉 一有些股份公司的职工也拥有公司发行的股票 这对于激励职工士气 增强职工的归宿感 筹资限制少 23 普通股筹资评价普通股筹资的缺点资本成本高 利用普通股筹资 发行新股 可能会因分散公司的控制权而遭到现有股东的反对 公司过度依赖普通股筹资 会被投资者视为消极的信号 从而导致股票价格的下跌 进而影响公司的其他融资手段的使用 上市公司其财务状况和经营成果都要公开 接受公众股东的监督 一旦公司经营出现问题或遇到财务困难 公司有被他人收购的风险 24 优先股优先股的特征从性质上看 混合证券 双重性质与债券比 税后 无到期日与股票比 固定股息 无表决权从内容看 与普通股比 优先分配公司收益和剩余财产优先股的种类按股息是否可累积 分为累积与非累积优先股按是否能参与剩余利润的分派和参与程度 分为全部参与 部分参与和不参与优先股可赎回优先股 不可赎回优先股优先股 25 发行优先股的动机筹集自有资本防止公司股权分散化调剂现金余缺 发行可赎回优先股 改善公司的资本结构 利用优先股的发行 转换 赎回实现资本结构的调整 维持举债能力 26 优先股筹资评价优点股息率固定 起到财务杠杆作用 避免固定的支付负担 股息支付可根据盈利情况做适当的调整 没有到期日 无需偿还 提高公司的资信和举债能力 由于优先股股东一般没有投票权 所以不会引起普通股股东的反对 27 优先股筹资评价优点股息率固定 起到财务杠杆作用 避免固定的支付负担 股息支付可根据盈利情况做适当的调整 没有到期日 无需偿还 提高公司的资信和举债能力 由于优先股股东一般没有投票权 所以不会引起普通股股东的反对 28 优先股筹资的缺点资本成本高 由于优先股在股息分配 资产清算时有优先权 使得普通股股东在公司经营不稳定时受到影响 对公司限制多 29 收益留用筹资收益留存是重要的融资手段 是企业内部资金的来源 实质是所有者向企业追加投资 优点不发生取得成本 使投资者获得税收上的利益 可增强企业资信 缺点受到某些股东的反对 影响今后的融资 影响企业形象 不利于股价上涨 30 公司法 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会或者股东大会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金 31 工商银行 601398 于2006年10月27日上市 发行价3 12元 股发行募集资金总额为405 6亿元 未含 股超额配售股票所募集的资金 股发行费用总额约为92509万元 2 3 其中承销费84560万元 2 保荐费500万元 审计费2800万元 律师费1070万元 登记费300万元 路演推介费约1164万元 印花税2028万元等 均未考虑行使 股超额配售选择权的影响 股发行股数 130亿股 若 股超额配售选择权未获行使 149 5亿股 若 股超额配售选择权获全额行使 32 科陆电子 002121 于2007年3月6日上市 发行价格11元 股 发行数量 1500万股 募集资金总额 1 65亿元 发行费用总额 1 334万元 8 1 其中 承销保荐费用750万元 4 5 审计费用85万元 律师费用60万元 信息披露费用215万元 演推介费用218万元 验资费用6万元 每股发行费用0 889元 募集资金净额 15 166 00万元 33 优先认股权与认股权证的融资优先认股权优先认股权及其价值优先认股权是普通股股东拥有的权力之一 公司在发行新的普通股时 给予原股东在一定的期限内以一定的认购价格购买新股的权利 优先认股权的存续期分为附权期与除权期两部分 从公司宣布配股之日到配股登记日止为附权期 股权登记日至到期日的时间为除权期 附权股票的价值分为股票的价值和优先认股权的价值两部分 34 优先认股权价值的计算 原股东所能认购的数量取决于其拥有的股票数量 认股权数 一股所含认股权的价值 35 优先认股权筹资评价 优先认股权筹资的优点 1 为公司筹集大量急需的资本 2 附权发行普通股比公开发行的成本要低 3 附权发行新股在某种程度上起到股票分割的作用 有利于降低股票的绝对价格 吸引更多的投资者 优先认股权筹资的缺点新股认购价格很难确认 过高过低都不利 36 认股权证概念由股份公司发行的 能按特定的价格 在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证 认股权证的发行债券和优先股发行时附送单独发行 奖励突出贡献者 基本要素 认购数量认购价格认股期限赎回条款 37 2020 2 9 38 认股权证的价值认股权证价值 内在价值 时间价值内在价值 普通股市价 执行价格 认股权证一权所能认购的普通股股数影响认股权证价值的因素 普通股市价 剩余有效期间 换股比率 执行价格 39 上海证券交易所权证管理暂行办法 权证买入申报数量为100份的整数倍 当日买进的权证 当日可以卖出 申请上市的权证不低于5000万份 自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下 标的证券除息的 行权比例不变 行权价格按下列公式调整 新行权价格 原行权价格 标的证券除息日参考价 除息前一日标的证券收盘价 40 认股权证筹资的评价发行附有认股权证的公司债券或优先股 可使投资者分享到由于公司繁荣成长带来的利益 公司可以较低的债券利率或股息率将债券或优先股销售出去 发行附有认股权证的公司债券或优先股 还可能为将来的筹资奠定基础 41 期权融资期权定义期权是一项选择权 其购买者在支付一定数额的期权费后 即拥有在某一特定期间内以某一既定的价格买卖某种特定商品契约的权利 但又无实施这种权利的义务 这种买卖关系通常以期权合同的形式确定 42 期权合同基本要素期权价格 optionprice 或称期权费 期权升水 是期权购买者为获得这种权利所花费的费用 即期权合同的价格 期权的执行价格 strikingprice 期权合同中所规定的特定商品的买卖价格 有效期在期权有效期内的任何一天都可以实施其选择权的称为美国式期权 只有在到期日才可以实施其选择权的称为欧洲式期权 标的物期权合同执行时实际交割的对象 43 期权购买者和期权出售者的权利和义务 期权购买者 支付期权费有履约权利无义务风险一定收益无限 期权出售者 收取期权费有履约义务无权利收益一定风险无限 44 期权的形式看涨期权 买入期权 买权 通过标的物的价格上涨获利 看跌期权 卖出期权 卖权 通过标的物的价格下跌获利 从期权购买者角度判断 45 期权费的影响因素期权合同的有效期履约价格 执行价格 标的物价格标的物价格的波动性 46 第二节长期负债融资 长期借款融资长期债券融资可转换债券融资租赁融资 47 长期借款融资长期借款的种类 按用途不同分 固定资产投资贷款更新改造贷款科技开发和新产品试制贷款 按有无抵押分 政策性银行贷款商业银行贷款其他金融机构贷款 按贷款来源不同分 抵押贷款信用贷款 48 政策性银行 国家开发银行 49 长期借款的程序提出申请银行审批签订合同取得借款归还贷款 金额 利率 期限 还款方式 到期一次还本付息 平时付息到期还本 贴现付息到期还本 定期等额偿还本息 气球膨胀式还本付息 50 广州商业银行申办固定资产贷款所需提供资料 1 借款申请报告 2 经年检的营业执照 贷款卡 3 法人代表证明书或法人授权委托书及身份证明 4 在工商行政部门备案的公司章程 5 上年度及上月末的资产负债表 损益表及现金流量表 6 项目建议书及批准文件 项目可行性研究报告及批准文件等 7 董事会同意借款的决议 8 担保人同意担保的声明 9 抵 质 押物权利凭证及价值评估报告 10 我行要求提供的其他资料 51 长期借款的保护性条款一般限制性条款 针对资产的流动性和偿债能力 应用于大多数借款合同 例行性限制性条款 例行常规 大多数借款合同都会出现 堵塞一般条款的漏洞 特殊性保护条款 针对某些特殊情况 出现在部分借款合同 52 长期借款的成本固定利率固定利率计息方式一般适用于资金市场利率波动不大 资金供应较为平稳的情况 变动利率分期调整利率 根据资金市场的情况每半年或一年调整一次利率 浮动利率 票据上载明借款期限和票面基本利率 再在此基础上规定一定的浮动百分比限度 期货利率 借贷双方在贷款协议中规定到期的借款利率按期货市场的利率来计算 53 长期借款的偿还长期借款的评价优点 速度快 成本低 灵活性强 产生财务杠杆 缺点 财务风险高 限制条款多 筹资数额有限 54 长期债券融资债券的性质与分类性质债券是债务人为筹集债务资本而发行的 约定在一定期限内还本付息的一种有价证券 债券面值票面利率债券期限付息方式及日期 债券基本要素 55 56 57 58 59 20世纪90年代 迪斯尼公司发行了到期期限为100年的 睡美人 SleepingBeauty 债券 与此类似 贝尔南方公司 可口可乐也发行过100年期的债券 60 长期债券融资债券的性质与分类分类 记名债券与不记名债券有担保债券与无担保债券一次到期债券和分次到期债券固定利率债券与浮动利率债券可转换债券和不可转换债券 债券分类 61 证券法 规定公开发行公司债券 应当符合下列条件 一 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 二 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 三 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 四 筹集的资金投向符合国家产业政策 五 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 六 国务院规定的其他条件 公司申请公司债券上市交易 应当符合下列条件 一 公司债券的期限为一年以上 二 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 三 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 62 公司债券发行试点办法 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 63 债券发行的价格V I P A i n Vn P F i n 例 振兴公司发行5年期的债券 面值为1000元 付息期为1年 票面利率为10 要求 1 计算市场利率为8 时的债券发行价格 2 计算市场利率为12 时的债券发行价格 解 1 2 64 可转换债券可转换债券的性质 混合性证券可转换债券的基本要素标的股票票面利率转换价格转换比率转换期限赎回条款回售条款转换调整条款与保护条款 65 上市公司证券发行管理办法 第十四条公开发行可转换公司债券的公司 除应当符合本章第一节规定外 还应当符合下列规定 一 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 二 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 三 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 第十五条可转换公司债券的期限最短为一年 最长为六年 第十六条可转换公司债券每张面值一百元 66 可转换债券筹资评价优点 节约利息支出 稳定股票市价 增强筹资灵活性 缺点 增强对管理层的压力 回售风险 股价大幅度上涨风险 67 债券筹资的评价债券筹资的优点资本成本较低 可利用财务杠杆 保障公司控制权 债券筹资的缺点财务风险较高 限制条件多 融资规模受制约 68 租赁融资租赁的概念租赁 leasing 是指通过签定合同的方式 出让财产的一方 出租方 收取货币补偿 租金 使用财产的一方 承租方 支付使用费 租金 而融通资产使用权的一种交易行为 租赁的特征所有权与使用权相分离融资与融物相结合租金的分期回流 69 在经济发达的国家 融资租赁业已经成为仅次于银行业的第二大资金供应渠道 目前中国金融租赁业蕴涵着巨大的发展潜力 据世界租赁年报统计 2005年全球设备租赁交易额已达6000亿美元 而2005年中国的租赁业务规模仅为42 5亿美元左右 租赁业务规模与GDP之比约为0 16 全球排名第50位 2007年签订融资租赁合同金额81亿元 实现利润2 1亿元 缴纳税收7000万元 2008年中国融资租赁业迅速发展 全国70