尽职调查资料清单-律师.doc

尽职调查资料清单(2007-11-22 11:12:50)转载 分类： 行业资料 XX律师事务所关于公司改制上市法律服务尽职调查资料清单 重要说明： 1、XX律师事务所（以下简称“本所”）作为XXX公司（以下简称“公司”）改制为股份有限公司、A股发行及上市（以下简称“公司改制上市”）的专项法律顾问，为使公司改制上市工作顺利进行而提出本所需查阅文件清单。 2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。 3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。 4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。 5、鉴于公司尚未正式、全面向本所提供有关资料，因此本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，可能本所律师在以后工作过程中还将要求提供进一步的法律文件。 一、公司的有关主体方面的资料 1、公司设立的批准文件； 2、公司概况及历史沿革； 3、公司的产品及业务情况； 4、政府有关部门对公司所开展业务的批准情况； 5、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照； 6、公司设立时及历次变更的工商登记资料； 7、公司的全资、控股、参股企业的有关情况； 8、公司获奖、荣誉证书及排名情况； 9、公司最近三年的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润表等）； 10、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。 二、公司法人治理方面的资料 1、公司的组织结构图； 2、公司“三会一层”（董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料； A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等； B、股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等； C、监事会历次会议决议、议案、记录、通知等； D、经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。 3、公司各有关内部控制制度； A、历次变更后的章程； B、历次变更后的股东会议事规则； C、历次变更后的董事会议事规则； D、历次变更后的监事会议事规则； E、历次变更后的经理工作细则； F、历次变更后的财务会计管理制度； 三、公司股东的有关资料 1、各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况； 2、各股东的产品及业务情况； 3、各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明； 4、各股东的全资、控股、参股企业的有关情况； 5、各股东获奖、荣誉证书及排名情况； 6、各股东公司章程； 7、自然人股东的基本情况； 8、其他有关各股东情况的说明材料。 四、各股东出资的有关资料 1、各股东的出资情况； 2、各股东与公司的关系及关联交易； 3、有关土地使用权折股或处置方案及其批复。 五、有关收购、兼并、托管资料（如有） 1、被收购、兼并、托管公司的情况； 2、购并、托管可行性报告； 3、购并、托管方式； 4、购并是否享受优惠政策。 六、公司的主要资产资料 1、土地、房产： 1)列表统计公司名下的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书； 2)列表统计公司租赁的土地使用权、房产，提供该等土地使用权、房产的权属证书和租赁合同。 2、车辆： 列表统计公司名下的车辆，提供该等车辆的权属证书。 3、机器设备： 列表统计公司名下的机器设备，提供该等设备的发票、进口报关单等。 4、知识产权等无形资产： 1）请列表统计公司持有的和经许可使用的已授权专利和已申请专利，并按表格顺序提供有关专利证书或受理通知； 2）请列表统计公司持有的和经许可使用的已批准注册商标和已申请注册商标，并按表格顺序提供有关商标注册证书或受理通知； 3）请列表统计公司持有的专有技术，并按表格顺序提供有关专有技术的技术成果鉴定文件或其他可以证明其存在的文件； 4）请说明公司是否有商誉等其他知识产权，以什么方式可以体现； 5）公司是否存在与第三方的技术许可、委托开发技术、合作开发技术、技术转让，如有请提供有关合同，属于开发技术的请说明是否形成技术成果、公司是否使用该成果。 5、公司长期投资情况。 七、关联企业与同业竞争 1、各股东与公司之间的关系； 2、公司的分公司、子公司、参股企业资料； 3、公司的董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况； 4、公司与关联企业的关联关系及交易； 5、有关同业竞争的情况。 八、重要合同、在建设工程、债权债务 1、未履行完毕的各类重要商务合同，如：购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等； 2、在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明； 3、重大债权债务： A、请列表统计公司正在履行的借贷合同； B、因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系； C、因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 九、公司董事、监事等高级管理人员资料 1、公司主要股东单位的高级管理人员（包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员）清单； 2、公司董事、监事及高级管理人员的简历。 十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况 1、历年符合国家环保规定的证明文件； 2、历年符合产品质量及技术标准的证明文件； 3、历年