IPO财务审核基本思路与分析技巧-张庆龙(下午.pptVIP

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路 2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步 合规性财务审核的第二步 明确对象财务审核的第三步 真实性财务审核的第四步 职业关注 主要会计政策 会计估计的合规性 稳健性问题盈利预测是否合理谨慎的问题关联方关系及交易 尤其是非经常性交易 是否如实披露问题资产评估是否合规 合理的问题出资是否存在瑕疵的问题募集资金的使用方向与效益问题税收政策与调整问题IPO高成长的业绩井喷现象土地使用权等无形资产的处理问题 七 IPO财务审核的第四步 职业关注 10 高度关注资金拆借与资金占用问题11 员工持股问题12 账外收入的问题及其处理13 违规集资及其核算处理14 申报财务报表的合理规划15 原始报表与申报报表的比较16 创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题17 表外问题风险18 创业板内部控制问题 1 主要会计政策 会计估计的合规性 稳健性 常见问题 1 收入确认方法披露不清 在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入 主要表现为最近一个会计年度收入 净利润 应收账款的大幅增长 预收账款的大幅下降 案例 某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商 主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案 包括相关软硬件产品的研发 制造和服务 业务分为专网通讯技术解决方案与数字视频业务 其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务 故主业的毛利率与净利率都很高 但是近三年成长性不是很好 2008年甚至出现下滑 该公司解释为奥运会惹的祸 奥运期间 部分工程项目进度缓慢 生产 发货 安装 调试 运行 验收等环节出现滞后 使得营业收入无法正常确认 从而导致2008年公司营业收入与业绩均不理想 且下降 其IPO申报稿三年又一期的利润表披露 经营活动现金流量表如下 IPO利润表 单位 元 经营现金流量表 单位 元 应收帐款2009年1 6月154128451 912008年133663720 702007年100786756 822006年89058535 26预收账款2009年1 6月28027 152008年120086 292007年2920784 422006年1678611 30 该公司从收入确认角度来看 专网通讯技术解决方案属于既有商品销售 又有劳务提供的混合销售业务 结合业务特点与收入确认原则 根据谨慎性原则 公司在货物已发至用户并满足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时 确认销售收入的实现 即初验合格才确认收入 同花顺案例 金融资讯和数据服务收入确认原则为 在提供金融资讯和数据服务前 预收全部款项 待提供服务时平均分摊 2009年上半年收入高达4685万元 同期预收账款2270万元 新增收入远远超过新增预收账款 创业板目前成为创富版 2010年底平均市盈率82 67 平均每两天制造亿万富翁 应有的职业分析与关注 该公司近三年成长性不是很好 2008年业绩下滑 但净利润还是正的 可是2008年经营活动现金净流量却出现负数 现金流量表整体惨不忍睹 应收账款的大量增加 预收账款大量减少 说明该公司可能存在收入确认提前 导致的应收与预收问题 2009年更少 严重违反通讯行业1 4 4 1的付款习惯 即签约时付10 到货时付40 初验时付40 剩下10 作为质保金 虽然该公司说奥运会的影响很大 但事实上 奥运会的只在北京且影响也只有2008年第3季度 奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场 即使该公司所言属实 证明该公司控制风险的能力也过弱 IPO条件极不成熟 且涉嫌提前确认收入 提示 收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配 应能反映公司的盈利模式 应与准则的规定相吻合 对于特殊行业尤其要关注 应当充分考虑其合规性及合理性 例如 买一赠一奖励积分的销售预售充值卡电子商务服务商收入网游公司收入动漫企业收入 关于买一赠一 赠送部分不做捐赠处理 而是视同降价销售 例如 预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务 则视作降价50 销售 如果一次性消费了价目表上1000元的商品或者劳务 确认的收入为1000 1000 2000 500元 关于奖励积分收入的确认 企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的 应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配 将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入 与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益 在客户兑换奖励积分或失效时 结转计入当期损益 兑现奖励积分时可能采用奖品的形式 则递延收益确认收入的同时 要确认奖品的成本 关于预售充值卡 在预售发卡时 销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用 并且购买方在全额消费之前具有对方的债权 在诉讼时效内具有退款的权利 因此 根据收入确认的配比原则 不能确认收入 销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统 有效控制和记录预售卡的销售与消费情况 根据客户实际消费量确认销售收入 如果预售卡在有效期内一直没有消费完 则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入 关于电子商务服务商收入 淘宝网为例 主要从事 个人对个人销售 C2C 公司对个人销售业务 B2C 收入来源有两种 一种是搜索竞价排名 包括C2C B2C P4P 按照效果付费 二是品牌商城 主要是B2C模式 收取佣金 淘宝网主要根据关键词 搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数 交易额及规定费率 通过支付宝实时向卖家收费 关于网游公司收入 网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费 网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏 对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费 收入与玩家的人数和时间成正比 道具收费是其另一收入来源 近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流 玩家可以不买点卡免费玩游戏 收入来源包括 虚拟道具收费和增值服务收费 比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费 许多商家青睐于如此数量巨大的玩家 纷纷将广告投入其中 网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认 关于动漫企业 从动漫企业的经营方式来看 可分为自创和合作形式两大类 对于动漫影视作品前期投入大 在取得许可证后 通过出售 发行 或其他 如合作 授予 转让等 方式获取收入 获得收益的时间较长 其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入 相关其他收入与特殊问题参见 创新型企业发行上市重点财务问题研讨会 doc 收入确认应注意 应根据企业具体的经营模式 结合企业会计准则对收入确认的四个原则对照披露 尤其是新经济 新商业模式企业 更应当充分揭示行业 企业特有的经营模式和风险特征 把握收入确认的实质性特征前提下 适当灵活地结合自身的实际经营 核算情况确定自己公司收入确认原则并充分披露 如 对于客户实现零库存的企业 只有企业的产品被客户使用之后 才能确认收入 企业发出产品时 不能确认收入 常见问题 2 资产减值准备计提政策不稳健 不合规 如关联方应收款项不计提减值准备 坏账准备计提比例偏低 长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健 在建工程结转固定资产时点滞后 借款费用资本化的范围扩大 时间延长 福建星网锐捷招股说明书 2010 pdf279页 其应收账款坏账准备政策解释较为合理 可以作为参考 资产减值舞弊与审计 相关会计规定 企业会计准则第8号 资产减值 自2007年1月1日起在上市公司施行 鼓励其他企业执行 该准则规定 在资产的可收回金额低于账面价值时应计提资产减值准备 资产减值准备一经确认 不得在以后期间转回 合理计提各项资产减值准备符合谨慎性原则的要求 谨慎性原则要求企业进行会计核算时 不得多计资产或收益 少计负债或费用 不得设置秘密准备 按照原来的准则 赋予了企业的选择权 但也成为企业盈余管理的重要工具 2003年参股南方证券的多家企业计提减值准备的情况 说明了什么 南方证券沉浮始末 1992年12月21日 南方证券有限公司在深圳特区成立 1996年12月31日 总资产已经达到149 7亿元人民币 2000年 南方证券吸收了大量的委托理财业务 并签订大量保底合约 这是南方证券增资扩股的开始 也为后来背上包袱埋下伏笔 2002年 改制为股份有限公司 同年6月 原申银万国总裁阚治东临危受命出任南方证券总裁2003年南方证券承销的股票数量在全部券商中排名第一 2003年11月 爆发信用危机 机构客户 个人投资者纷纷撤离 委托理财客户天天上门索债 2004年1月2日 中国证监会和深圳市政府联合颁发公告 对南方证券实施行政接管 2005年4月29日 证监会宣布关闭南方证券 2005年11月4日 南方证券的正常客户交接完成之后起自动转入中国建银投资证券有限责任公司 简称中投证券 2003年正是南方证券生死不明的时候 对其投资的上市公司分别出于不同的需求 计提了减值准备 但计提比例大相径庭 以上汽和首创股份为例 我们可以看出虽然持有金额相同 但计提比例一个为100 一个为15 我们会发现盈利状况好的和盈利状况不好的计提的比例均较高 亏损的让我一次亏个够 盈利的隐藏利润 待未来亏损时再释放出来形成利润 财务报表说要符合真实性 这是一种假设 而不是事实 所以可靠性才是目标 资产减值准备项目的特点 资产减值牵涉的范围广 内容多 金额巨大 需要运用大量的估计与判断程序 不确定性增大 并且计提 核销计算较为复杂 容易错计和漏计 需要会计人员的素质较高 对市场了解 对估价准确的衡量 均提出较高的要求 尤其是在企业法人治理结构不健全的情况下 对减值准备具有较大的会计选择性 容易导致较大的会计利润选择空间 管理当局利用资产减值蓄意舞弊的行为方式 扭转亏损 当上市公司最近两个年度的会计利润为负值时 其即将转为被特殊处理的公司 ST时 三年连续亏损就要暂停上市 半年内仍不盈利的将被终止上市 这时的重压之下 容易导致管理当局计提较低的减值准备 使得公司刚好盈利 夸大亏损 如果已经知道本年度亏损已成定局 即使本期资产减值为零 也难以避免亏损的命运 计提准备时这个企业就会倾向于计提较大比例的减值准备 将经营业绩做低 轻装上阵 以求增加未来收益 为避免次年ST或者亏损做好准备 尽管当时业绩不好 但却为未来埋下了伏笔 利润平滑 盈利时多计提减值 倾向于计提较高的减值 将利润转移到下一年 虽然新准则对资产减值的转回做了限制性的规定 但还是对利润操纵提供了较大的空间 仍然存在很多不完善的地方 新会计准则 在有关流动性资产的计提转回方而与现行规定并没有多大变化 因此 新会计准则 并不能完全堵住上市公司利用流动资产的计提转回操纵利润的漏洞 例如 应收账款计提坏账的会计政策可选择性太强 企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自行确定且提取比例也由企业自行估计 这给企业调节利润留下了巨大的操作空间 企业如认为应收款项收不回来 全额提取坏账准备也未违反会计制度 这也使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正 常见问题 3 对会计估计变更进行追溯调整 案例 A公司主营业务为小电器的制造与销售 报告期内变更模具费用摊销年限 由2 3年变更为3年摊销年限 A公司将此视为会计政策变更 对会计报表进行追溯调整 调增2003年 2004年净利润824万元 2400万元 占当期净利润的12 31 对经营成果有重大影响 审计机构出具了标准无保留意见 保荐机构对此未提出异议 点评 大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子 但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整 常见问题 4 随意改变应收款项坏账准备核算方法 调整坏账准备计提比例 人为操纵无形资产 长期待摊费用的摊销年限 境内外会计报表选择的会计政策 会计估计不一致 常见问题 5 不分性质 只按债务人对应收款项进行分类 账龄也混合处理 在未征得债务人同意的情况 按收款先冲销账龄最长的应收款项处理 人为优化应收款项的账龄结构 常见问题 6 或有事项及承诺事项披露的充分性 常见问题 或有事项披露不全面 承诺事项披露不全面 常见问题 7 关联交易定价政策不合理 关联交易定价变动频繁 合理性依据不足 关联购销价款结算违反合同协议 以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金 与关联方 尤其是控股股东 之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等 关联交易的特点是面广 种类繁多 交易频繁 内容复杂 金额及影响大 内部安排 容易操纵 对企业报表的影响大 并难以发现及监管 关联交易是可以存在的 但是要证明其必要性 定价的公允性 同时 关联交易应该是逐年减少而不是增加 目前因关联交易而被否的企业 主要存在以下问题 1 交易的日的及动机 2 定价不公允或不能证实其定价是公允的 3 关联方界定不完整 4 会计处理不当 5 交易程序不规范 6 实质关联方非关联化 例如 某公司与控股股东及其它关联方在销售货物 采购原材料 租赁房屋 提供劳务 支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易 金额较大 而且募投项目实施以后 关联交易的金额还将继续扩大 公司对控股股东的依赖性过大 再如 某公司最近三年一期经营业绩良好 但股东未将核心技术注入到公司 公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易 主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的 这即是关联交易的问题也是独立性的问题 审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响 避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策 设计会计估计的考虑 除考虑企业自身的实际情况外 还必须考虑同行业有可比企业的会计估计 其中 重要的会计估计 如固定资产折旧年限 应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计 总结 会计政策与会计估计不够稳键折旧年限过长导致折旧计提不足应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低不适当的资本化政策 关注无形资产开发支出资本化问题 创新型企业发行上市重点财务问题研讨会 doc会计政策与会计估计过于稳健缩短折旧年限加大减值计提加大费用化力度问题 审计人员发现其稳健问题是否建议其调整 例如过于稳健问题 会计政策及会计估计的稳健性 部分上市公司坏账准备计提比例 同行业可供参考 部分上市公司固定资产折旧政策 同行业可供参考 变更固定资产折旧年限变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标准 会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意 目前拟上市企业对会计政策的选择 一般都比较规范 新会计准则对于坏账准备 减值准备等容易产生操纵利润的地方进行了谨慎的规定 值得一提的是 对于高危行业企业按照规定提取的安全生产费用 应当按照 企业会计准则讲解 2008 中的具体要求处理 在所有者权益 盈余公积 项下以 专项储备 项目单独列报 不再作为负债列示 煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费 应比照安全生产费用的原则处理 IPO企业是否需要编制盈利预测 管理办法 由企业决定是否编制盈利预测 未作强制性要求 但本次募集资金拟用于重大资产购买的 应当披露两种口径的盈利预测报告 假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告 假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 申报会计师是否建议企业编制盈利预测 为规避风险 尽量建议企业不编制 关注审核报告格式的变化按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号 预测性财务信息的审核 执行审核程序以及出具报告 目前未达到盈利预测数额的惩罚措施 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施 管理办法 明确规定IPO企业也适用此处罚 2 盈利预测是否合理 谨慎 处罚措施如下 利润实现数未达到盈利预测80 除因不可抗力外 其法定代表人 盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 中国证监会可以对法定代表人处以警告 利润实现数未达到盈利预测50 的 除因不可抗力外 中国证监会在36个月内不受理该公司公开发行证券申请 常见问题 人为将生产经营计划能否实现 大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数 未审实现数及已签订的合同订单 且预计变动趋势 变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符 盈利预测结果与同行业已上市公司相比 在收入及毛利率上存在重大差异 注意事项考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理 盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致 并选用了恰当的会计政策 并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制 编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性 及其与实际情况出现重大差异的原因考虑企业的经营周期 盈利预测审核注意事项 注册会计师应注意你仅提供有限保证 不是对盈利预测能否实现发表意见 仅是对其假设是否合理发表意见 应该说盈利预测审核问题 目前出问题的到不是很多 人们也学会的主动去规避 3 关联方关系及交易 尤其是非经常性交易 是否如实披露 关联交易披露不完整 关联交易的定价及资产计价不合理 目前一些项目的实践表明 中国证监会对关联交易的审核非常严格 审核的主要思路是 对于关联交易 要明确关联交易的目的和必要性 定价的合理性和会计处理是否恰当 审核过程中倾向于认同关联交易趋势应当是逐年递减的 以此来证明拟上市公司具有独立性 与发行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方 如果作为中间商 则缺乏必要性 金额较大企业认为不可以避免的关联交易 除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外 大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易 关联交易中存在的主要问题 金额比例大 影响财务独立性的判断定价不公允目的与动机不纯 不是正常交易行为 旨在调节利润 交易程序不规范 交易依据不充分 缺少相关合同及确认 关联方界定不完整会计处理不当关联方非关联化 关联交易非关联化采用的主要方式 通过出售股权等方式解除关联方关系 关联方通过出让股份或中止受让相关股份 从名义上解除关联方关系 相应交易不再属于关联交易天津磁卡案例 doc隐瞒关联方关系 有的上市公司在重组过程中 利用潜在关联方来为公司输血 将交易时机选择在正式入主上市公司前 按非公允价格交易 交易事项完成后 才正式加盟成为关联方 因为交易时还不是法律意义上的关联方 可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管 找一个过桥公司 一笔关联交易变成两笔非关联交易 为了规避关联方交易会计及披露 人为地多走了一家过桥公司 使关联交易非关联化 如上市公司将资产高价出售给非关联方 关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失 或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产 这两笔交易就成为了非关联交易 上市公司就可以逃避暂行规定的约束 确认高价出售资产带来的收益 两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产 将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易 即由上市公司的关联方进行互换式收购 借以规避 规定 的约束 同时相互牵制 降低交易成本 最终实现双赢 禁止性的关联交易 拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票 代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用 也不得互相代为承担成本与其他支出 拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保 关联方交易的解决方法 规范关联交易主要有三种方法 资产重组 为解决关联交易可采取的重组方法基本上与解决同业竞争而实施的重组方法相同吣不过 许多公司对关联方的处理并不谨慎 甚至为了能够继续实施关联交易而仅对关联关系作形式上的 非关联化 处理 在形式上虽解除关 关联关系非关联化 相对于单纯关联交易而言 其危害性更甚 因此也成为IPO审核的重中之重 推动自主品牌和自有渠道的建设 积极开拓独立第三方的采购和销售 减少关联方依赖 加强关联交易制度建设 通过建立关联交易分级授权制度 制度 表决回避制度 将经常性关联交易和偶发性关联交易进行分类管理 重大关联交易聘请中介机构审计或评估 由独立董事进行监督 与关联交易潜形化相反 上市前引入上下游企业从而将关联交易显形雇也正逐渐成为一种新的发展趋势 上下游利益捆绑策略有助于保持公司峰经营稳定 对业绩提升大有裨益 同时可将关联交易暴露于阳光之下 不过 凡事有利有弊 IPO前引入上下游企业作为股东 为双方进行潜在利益交换埋下伏笔 增加了利益输送嫌疑和对上下游股东的依赖 降低了公司的独立性 关于非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益的规定 其项目内容包括 偶发性的税收返还 减免 企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外 持交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 计入当期损益的政府补助 但与公司业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 如国家支持的农业 高新技术等特殊行业 审核时关键看其能否可持续获取 并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益 在进行IPO审计时应当特别关注 南京高科投资性房地产公允价值运用案例分析 作为以从事开发区基建起步的上市公司 南京高科的园区建设是公司优势及重心所在 公司背靠南京市政府控股100 的南京新港开发总公司 在土地开发上有着无与伦比的政府资源支持优势 公司的储备土地主要是工业用地 取得成本相对较低 根据新公布的 投资性房地产 准则 上市公司可以通过赚取租金或持有房地产等待其增值获取利润 在具体的计算方法上 该准则引入了公允价值模式 一旦投资性房地产的公允价值提升 上市公司的财报将体现这些利润 该准则使得像南京高科这样经营园区的上市公司 受益于公允价值的调整 但实际上 南京高科并没有使用公允价值核算相关投资性房地产 而选择了成本法核算 这是什么原因呢 1 以公允价值计量投资性房地产 虽然能够享受房地产升值带来的收益 但在会计政策变更之时企业的净资产会出现较大增长 从而影响当期甚至后期净资产收益率的增长 而净资产收益率往往是实施股权激励时考察的重要指标 2 绝大多数的企业选择沿用原有的成本法计量投资性房地产 而不采用公允价值计量法 可能更多的是看中成本法对利润的调节作用 因为在采用成本法的情况下 当房地产出售时 售价减去成本产生的利润能够一次性全部进入当期收益 在使用公允法时 由于每个报告期末 都要根据当时的公允价值确认损益 到出售时 实际已将收益分摊于各个报告期 因此 未来期望通过出售房地产资产实现利润大幅增长或扭亏的企业当然会继续使用成本法计价 在A股市场中已有不少这样的案例 3 在成本法下 房地产资产每期需要计提折旧 使其账面成本不断减小的同时也减少了企业当期利润 而出售时则相当于将以往已计提的折旧全部转化为出售期的利润 变相实现了利润在不同期间的调节 在行业景气度较高时 企业更愿意采用成本法 因为虽然有折旧减少了当期利润 但一方面企业的税收也随之减少了 另一方面 出售时带来的巨大利润 无论是对达到股权激励要求的增长目标 还是关键时刻避免企业戴帽退市 显然都大有益处 4 新会计准则引入投资性房地产的公允价值评估 符合投资性房地产的特性 能够较好地反映投资性房地产的价值和能力 但新会计准则对投资性房地产采用公允价值模式计量的适用条件是严格的 不允许公司采用估值技术确定投资性房地产的公允价值 要根据 企业会计准则第3号 投资性房地产 应用指南 关于 同类或类似房地产 的定义 进行价值评估十分复杂和困难 注册会计师为公司招股说明书 定期报告 申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时 应单独对非经常性损益项目予以充分关注 对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性 准确性与完整性进行核实 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益 2008年修订 2008年10月31日证监会公告 2008 43号 doc 非经常性损益的特点决定了其不具有持续性 如果非经常性损益占企业当期利润比重较高 则往往被理解为企业的持续盈利能力受到限制 企业自身盈利能力较弱 未来经营业绩存在较大不确定性 4 资产评估是否合规 合理的问题 常见问题 目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向任意扩大应用范围 在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资 如约定了投资报酬的长期投资等 某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用 注 收益现值法的适用条件为 1 资产与经营收益之间存在稳定的比例关系 并可计算 2 未来收益可以正确预测 随意地确定折现率对于估计 假设缺乏合理依据 5 出资是否存在瑕疵 企业出资存在瑕疵 并不是个别现象 对于拟上市的企业 也并不一定构成上市的实质性障碍 关键还是要看如何解决或者解决的是否彻底 常见问题 1 非货币资产出资未经评估 2 出资未及时到位 3 验资报告存在瑕疵 4 无形资产出资比例超过注册资本20 5 以划拨的土地出资 6 以公司自身资产增资 7 资产评估增值转增实收资本 8 重复出资 9 混淆新设与变更设立 10 以未合法注销的企业资产出资 11 以房产使用权作价出资 创业板无形资产出资问题 无形资产出资作价过高由于对申请创业板上市的企业在技术 成长性有着较高的要求 有些申请创业板上市的公司存在轻资产的情况 实物资产不多 但有着较多的专利权等无形资产 其中有些是由主要股东投人的 在投人时往往经过评估且增值较多 有的企业设立股份公司时投人的无形资产 在投人的当年或次年就全额或大额计提了减值准备 审核人员会认为这些投人的资产可能存在作价不实或不适用的问题 损害了股份公司的利益以企业白身的专利权作为主要股东个人出资有些企业的专利权往往是由主要股东组织公司的技术人员利用公司的设备而发明的 却以主要股东个人的名义申报的 名义上属于主要股东个人 实际上应属于公司所有若股东以此作为出资 则存在出资不实的问题 无形资产出资的其他问题以专利权作为出资的 还要考虑该专利权的剩余有效期限以及是否存在法律纠纷 股东以快到期的专利权或以存在法律纠纷的专利权作为出资也可能涉及出资不实的问题专利权的维护费用是否及时缴纳涉及专利权的有效性问题也应充分关注此外 以计算机软件著作权出资的要关注其是否经过有关部门备案及是否在有效期内 创业板固定资产出资问题 固定资产出资作价过高有的企业设立股份公司时投人的固定资产 在投人的当年或第二年就全额计提或大额计提了减值准备 审核人员会认为这些投人的固定资产可能存在作价不实或出资的固定资产不适用的问题 损害了股份公司的利益用于出资的固定资产没有发票这种情况多见于民营企业由于部分民营企业经营者在这方面的意识较为淡薄 为了获得比较便宜的固定资产采购价格 可能未索要发票如果将没有发票的固定资产作为出资投人到拟发行主体 将会导致无法对其所有权进行认定 资金来源不合法 在审核过程中 审核人员比较关注股东用于出资的资金来源是否合法如果资金来源不合法 可能会对其产生较大障碍 例如 目前有的外商投资企业实际上是境内自然人在境外设立公司 然后通过境外设立的公司投资到境内设立的公司 而从境外投资到境内的资金有可能是境内白然人通过非法途径转移到境外的如果发行申请人无法说明从境外投资于境内资金来源的合法性 其发行申请可能会被否决 提示 资产评估增值转增资本 重复出资 报废资产出资本质上属于出资不实 需要补足 其中 对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题 属于会计差错调整 应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税 针对出资瑕疵的解决思路 无论何种瑕疵 首先要确保出资到位 资本确实是充足的 需要相关股东补足的 要以后续投入或者股权转让等方式使资本到位 要经验资报告确认 会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告 需要证明产权归属的 应由相关主管部门 资产所有权单位出具证明或者文件 务必取得 如果这个问题影响较大 需要运行三年 当然如果本问题就发生三年前 那么其影响已经很小 经实践证明也是能够规范运行的 没有问题 解决思路 尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属 即责任股东应该负有补缴义务 其他股东负有连带责任 为了避免审核通过过的问题 因为发审委会担心以后的纠纷 所以责任股东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺 如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好 补足的方式主要有两种 货币资金补足 股东以应付该股东的应付股利 固定资产 无形资产补足 债权补足 6 关注募集资金使用方向与效益问题 目前固定资产规模与生产能力的配比情况 与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 解析 首发管理办法 规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩 以便抑制公司的融资冲动 案例 某公司03年底固定资产仅157万元 募资6400万元将用于购置生产设备 折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力 还比如有的企业 账面货币资金10几个亿 还要融资 上市 到底干什么呢 不清楚 反正先上市再说 证监会关注募集资金投资项目 审计也应保持关注 原则上要求与企业发展阶段及规模相适应 关注发行前大量分红 本次募集资金大量用于补充流动资金的情形 如果用于扩大产能 则关注产能消化能力和市场前景 要求提供销售合同为依据 用于生产新产品 特别关注新产品是否需要技术或者产品认证 认证取得情况 关于项目用地 至少需要与出让方签订正式土地转让合同 否则不得提交发审委审核 创业板2009年有3家因为募集资金使用的经营风险问题被否掉 具体如下 北京东方红 深圳佳讯视讯 本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段 还未取得有关批准及证书 申请人预计3 4个月内可取得证书 但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性 发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性 不符合 暂行办法 第二十七条的规定 赛轮股份 本次募集资金将投资于某三个项目 发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户 未来市场发展存在不确定性 同时 两个募集资金投资项目在技术 市场等方面均存在重大不确定性 不符合 暂行办法 第二十七条的规定 7 税收政策与调整问题 税务问题一直是历年审核的重点 主要涉及以下几方面 1 上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定 地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定 是不能接受的 2 上市主体应依法纳税 包括不存在因税务违法而受到处罚 且情节严重的情形 不存在非正常的大额欠税 以适当的身份独立缴税 如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题 3 上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 具体提示 发行前后执行的税种 税率应合法合规 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的 省级税务部门应出具确认文件 发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示 近三年内有无税收方面的违法违规行为 是否受过税务部门处罚 公众公司更应承担纳税义务 是否受过处罚 要披露 再看是否属于重大 构成障碍 案例 某公司01 03年享受增值税即征即退政策 此项补贴收入占净利润达71 66 43 05年末该政策被取消 点评 像这种公司对于税收优惠的依赖过大 其经营业绩存在政策风险 其中涉税事项的调整问题 收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整 尤其是对所得税的影响 当审计调整涉及到企业以前年度所得税时 对原始报表与申报表的差异进行列报 在发现相关差异的当期进行调整 并补征入库 具体作法是在税务部门允许的情况下 企业作为自查调整 在以后年度完税入库 不过这种做法的风险是 监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察 通常要求企业规范运营一年后再申报 证监会关注的补税问题 发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实际操作中可以说是常见问题 虽然补税金额大 但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的 但是目前还是存在从严从紧的态度 如果发行前补缴了大量税款 又缺乏合理性说明 即使税务部门出具了合法纳税意见 仍具有审核风险 其中涉及增值税的影响 一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整 实务操作中存在两种观点 一种观点是调整增值税 因为考虑到附加税直接影响损益 而且相关金额可能较大 另一种观点是不调整增值税 实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异 因此没有必要调整 本人认为 除非是金额特别重大 否则没有必要调整增值税 尤其是小额的进项税额或者销项税额 调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额 给纳税情况专项审核报告带来不便 案例 天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性 天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的 首次公开发行股票招股说明书 披露其应缴税费情况如下 由此表我们可以看出 2005年 2006年 本公司应交税费的期末余额较大 主要是因为应交增值税期末余额较大 而2005年2006年该公司应交增值税的期末余额主要是 1 1999年以前 本公司根据当地有关政策缓缴增值税1900万元 2 本公司2004年销售收入约为5 9亿元 比2003年大幅增长约1 7亿元 鉴于当时文登市税收任务完成情况良好 按照市政府要求 为了进一步支持地方骨干企业的发展 文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元 3 其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税 产成品盘亏的进项税额转出调整 2007年该公司已经将全部缓缴增值税缴清 山东文登国家税务局已出具相关证明文件 对本公司上述缓缴的税款的相关责任不予追究 2008年 该公司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺 如果天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受其他任何损失 均由曲轴总厂承担 这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关注 尤其是投资银行领域的关注程度很高 从目前来看 上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家 由此也引发了很多的质疑 因为很多企业其实也面临着类似的境遇问题 本人认为 增值税属于国税 没有哪个企业可以随便缓缴 更没有地方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴 如果企业企业补缴巨额增值税 要么该企业之前的财务报表严重失实 必定存在大量收入没有及时入账的问题 要么该企业负有不及时申报纳税的责任 涉嫌偷逃增值税 根据税收征管法的规定 纳税人因特殊困难 不能按期缴纳税款的 经省市国家税务局 地方税务局批准 可以延期缴纳税款 但最长也不得超过三个月 何谓特殊困难 因不可抗力 导致纳税人发生较大损失 正常生产经营活动受到较大影响的 当期货币资金在扣除应付职工工资 社会保险后 不足以缴纳税款的 注意税的问题 很严肃也很敏感 需要提醒的是 这只是一个特例 没有什么参考价值 不要指望参考这个案例走上上市之路 实践中发现 部分企业享受的税收优惠政策与法律不符 此种情况应有省级税务机关出具确认文件 个别地方税务机关对于企业所谓的 缓交 税款越权审批 也有相当一部分企业在上市前存在隐瞒收入行为 但为了上市不得已而补缴相关税款 也有企业为了虚构收入而补缴税款 补缴税款行为在民营拟上市企业中尤为突出 最近几年由于财务基础薄弱而被否的企业大多同时涉及有税务问题 例如某造纸企业 为粉饰申报期的业绩 补缴了增值税近一个亿 最终被监管层以会计基础薄弱劝回 如果涉及审计调整事项导致的补缴税款较少 一般不高于当期该税种应纳额的30 若充分披露 也是允许的 但增值税一般被视为高压线 容易使人产生很多财务遐想 建议少碰为妙 原始财务报表与纳税问题 某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表 相应更正2004年至2007年原始财务报表 到主管税务机关重新申报 并以此作为原始财务报表 申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异 由此掩盖了重大审计调整事项 注意 证监会要求提供的 原始财务报表 应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表 创业板税收优惠问题 申请在创业板1P0的企业很多为高新技术企业 享受较多的税收优惠从1P0角度上来讲 并不是享受税收优惠越多越好根据 创业板首发办法 第十五条的规定 享受的各项税收优惠符合应相关法律法规的规定 发行人的经营成果对税收优惠不得存在严重依赖目前存在一些地方政府越权审批使企业享受税收优惠的情形 如果存在这种情形 应当注意以下几点 1 通过越权审批享受的税收优惠应当作为非经常性损益扣除 2 作风险提示 必要时由大股东承诺 一旦发生追缴由其承担被追缴的税款 3 最近一年一期的税收优惠不得超过净利润的30 否则将被视为对税收优惠存在严重依赖 4 税收优惠占净利润的比例应呈现逐年下降的趋势此外 享受的该等税收优惠在下一年度应不存在被终止情形 例如 某发行申请人2006年 2007年享受税收优惠金额分别为497 17万元 683 18万元 分别占当期净利润的61 95 和46 78 然而 发行申请人经营所在地主管税务部门与国家税务总局的批复指示的规定不一致 此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风险 经营成果对税收优惠存在重大依赖 最终其1P0申请被发审委否决 8 IPO高成长的业绩井喷现象 近两年来 业绩井喷的不仅是要上市的企业 上市公司和不少行业及公司也出现业绩井喷现象 如地产 金融 有色金属 煤炭 这种井喷可以理解 更多依赖于资源及价格的推进 是暂时的 而目前很多非资源及价格推进类的上市公司或拟上市的依赖连锁渠道优势也实现业绩井喷 如苏宁 国美 这也是可以理解的 毕竟这类企业已经坐稳了家电连锁渠道的霸主地位 但本人认为 对于IPO中的高成长现象 注册会计师还是保持应有的职业关注 要对其财务信息进行认真过滤 就好比运动员的成绩突然之间上来了 这可能就与服用禁药有关系 尽管这个例子不是很恰当 但还是存在的 9 土地使用权等无形资产的处理问题 无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题 涉及到对上市主体资产权属是否清晰 持续经营是否存在不确定风险等方面的考量 1 土地使用权的取得主要采取出让 股东出资投入 租赁和授权经营等方式 不可以采取划拨方式 2 上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标 专利和专有技术 但在有合理理由的情况下 也可以采取许可使用的方式进行处理 3 以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的 应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题 不能存在不确定性和潜在不利变化的风险 10 高度关注资金拆借与资金占用问题 对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金占用问题 几乎每一家企业都或多或少存在 这类问题对于中小企业存在较多 因为从银行等金融机构获得外部融资并不容易 而且成本较高 而调用关联企业暂时富裕的资金 对于实际控制人来讲则是更加容易的事情 尤其是很多企业在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立的财务中心 则在不同企业间进行资金调拨成为一种制度化和经常化的工作 关联方资金占用的形式 包括已上市公司也存在这种情形 一是期间占用 年末归还现象比较突出 二是通过虚构交易事项 交易价格非公允 货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用 三是利用集团公司的财务公司 四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法 五是委托实施项目 六是资金体外运营 利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金 体外运营 为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件 七是 存一贷一 八是以投资方式变相占用 存在此类问题 并不要紧 但关键是尽早规范 不将问题带到以后的上市公司 这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有效证据 证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用 不究历史 只要申报最近期不存在违规资金占用即可 不能把上市公司当作提款机 更不能把拟上市公司当作提款机 这些必须都要进行规范 那么存在这种行为怎么办 解决该问题的基本思路 从根本上解决来看 可以通过对关联方进行重组 使资金占用问题 内部化 彻底解决关联方资金占用问题 对股东占用上市企业资金的 最简便的方式即以应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资金 甚至可以通过债权债务转移 将关联方占用的上市企业资金转为某股东占用的资金 再以股利冲抵 将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式 11 员工持股问题 拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的 需注意以下问题 1 持股主体 工会 持股会不能作为持股主体 以代持股 信托持股等方式实施也是不被接受的 比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股 如上市主体为外商投资企业 不可由自然人直接持股 2 持股管理方案的设计 在法律允许的前提下 通过适当的安排 对员工持股涉及的有关事宜进行管理 包括限制转让 离职强制转让 未上市回购等 3 审批 涉及到国有资产的 须履行必要的审批程序 代持股权产生的历史背景 1999年公司法规定 有限责任公司至少有两名股东 国有独资公司除外 这一强制规定 使得很多由一个自然人成立的公司 为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业 采取了由另一名主体 多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友 代持一小部分股权的方式 而产生了代持股权的问题 2005年公司法修订的时候充分考虑了这一现实 允许设立一人有限责任公司 代持股权的问题就不存在了 还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业务骨干进行股权激励 约定暂时由激励对象代为持有 所有权并未转移 待符合双方约定的激励条件时再解除代持协议 还有2005年公司法规定非上市公司不能超过200人股东 但某些企业由于历史原因 股东众多 为了规避这一限制 产生了名义股东与委托持股的问题 此外 还有某些股东不便或者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问题 处理 劝退 难度较大 转入拟作为发起人的公司 对 一拖多 账户在申报时不反映 潜在风险较大 信托持股产生的历史背景 在我国 信托持股产生的最主要原因 是由于某些公司脱胎于股份合作制或者集体所有制 或者历史上曾由公司大部分员工发起或者出资 未方便管理或者减少股东人数方便表决的考虑 由职工持股会 目前已经不能获得社团法人资格 或工会或委托个别人员 多数为公司管理层人员 持有股份 真实持股员工享有分红权和收益权 但多数不具有表决权 或者委托时将表决权也全权委托给受托人员 这也是信托持股产生的最常见情形 由于2005年我国新修订的公司法要求股东人数不能超过200人 以及拟上市的企业不得存在股权持股或者信托持股行为的要求 因而解除信托持