企业产权与公司治理.ppt

1 企业 产权与公司治理Firm Property CorporateGovernance 刘汉民经济学博士管理学博士后暨南大学教授广东省政府特约研究员 2 企业 产权与公司治理 前言 问题的提出上篇 企业与产权1 关于企业本质的争论2 从古典企业到现代企业3 所有权和控制权的分离中篇 资本结构与公司治理资本结构与控制权转移公司治理结构和机制外部市场和环境下篇 公司治理的比较和借鉴公司治理的几种主要模式世界各国的董事会制度公司治理的多样性和趋同结束语 中国公司治理的几个现实问题 3 前言 问题的提出 公司治理的几个视角国外公司治理问题的产生国内公司治理问题的提出公司丑闻与公司治理热 4 1 公司治理的几个视角 法学 公司法和公司章程 金融学 资本结构 控制权 市场监管 会计学 会计制度 信息披露 审计 管理学 组织结构与战略 控制系统 经济学 治理体制和模式 政治学 公司权力 社会学 社会责任 社会环境 心理学 预期 理性和反应 复杂学 复杂适应系统 进化 5 2 公司治理问题的产生 国外 最早始于法律的研究 限于治理结构 Trick 1984 70年代进入经济学家的视野 Jensen Meckling 1976 80年代控制权市场竞争 恶意并购和接管 90年代机构投资者崛起21世纪利益相关者治理 6 3 公司治理问题的产生 国内 改革前的治理结构80年代的承包制90年代的股份制 吴敬链 1994 本世纪初的国退民进 企业规模 股权集中度 股权集中度 代理成本 7 图1改革前的国企治理结构 革委会 厂长 车间主任 车间主任 车间主任 8 4 公司丑闻与公司治理热 美国 安然 2001 10 环球电讯 2002 1 世通 2002 6 25 施乐 2002 6 28 默克 2002 7 5 南方保健 2003 11 英国 霍林格国际公司 2003 11 德国 基尔希 2003 4 法国 阿尔斯通 2003 6 意大利 帕玛拉特 2003 9 加拿大 北电网络 2004 4 28 亚洲 韩国三星 2002 日本三菱 2002 北欧 瑞士 瑞典工程集团 2002 7 挪威国家石油公司 2003 9 9 安然丑闻 2001年10月17日 安然公司公布季度财务报告 其利润由2000年的1000亿美元突降到亏损6 38亿美元 调查表明安然公司自1997年以来虚报盈利6亿美元 2001年12月2日 安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请 创下美国历史上最大的公司破产记录 同时安然公司的29名高级行政人员被以纽约为基地的联合银行起诉 指控明知公司的前景欠佳乘机抛售数以百万的股票 纽约证交所正式取消安然股票和相关交易并拟取消其上市资格 10 安然的教训 根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析 导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面 受托责任的失败 高风险会计政策 利益冲突 大量未披露的公司表外经营活动 行政人员的高报酬计划 董事会缺乏独立性 利用财务合伙形式进行欺骗性交易 掩盖财务亏损 虚报盈利6亿美元 虚构帐户 CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元 隐藏了约270亿美元的债务 11 安然高管的薪酬 一次性的奖金高达几千万美元 行政管理人员都享受股票期权计划 常务副总裁LUOPAI 2000年卖掉股票期权的收入2 65亿美元 董事长KennethLay累计获得650万期权 2000年他的年报酬超过1 4亿美元 1 23亿美元是股票期权收益高级经理人员享受公司低息贷款 ATM 12 环球电讯 2002年1月28日美国环球电讯GlobalCrossing公司申请破产保护 申请破产保护的资产高达255亿美元 该公司成立5年来筹集熟百亿美元的资金用于建立一个连接27个国家200个城市的光纤电缆网络 1999年该公司的市值曾超过500亿美元 经过美国证监会的调查 环球电讯公司和其审计师安达信曾串某进行财务欺诈 误导投资者 其中包括在2001年3月与安然公司通过第三方牵线利用复杂的交易手段绕过会计规定达成一笔交易 该交易的目的是帮助环球电讯掩饰一笔贷款 并在帐面上表现为交易收入 13 世界通信丑闻 2002年6月25日 美国第二大长话公司世界通信公司承认 在过去五个季度中 将 亿美元的经营开支记到了资本开支帐户上 从而使该公司经营业绩从巨额亏损变成赢利 亿美元 成为美国历史上最大公司财务欺诈案 公司董事 CFO被开除 主管财务的高级副总裁辞职 该公司后改名为MCI公司 美国证券交易委员会 日晚发表声明说 世界通信公司丑闻证明美国上市公司会计作假已达到了 空前的程度 2003年7月MCI再次成为政府部门的调查对象 涉嫌从1994年以来 通过各种技术手段逃避应支付给其他电话公司的数亿美元 14 施乐公司 世界通信公司的会计丑闻余波未平 世界最大的复印机生产商施乐公司6月28日承认该公司在1997 2001年虚报了20亿美元的利润 布什自25日起连续4天发表讲话 在29日的例行广播讲话中 布什表示 任何有碍于公众信任的行为都是不能容忍的 联邦政府将时刻保持警醒并采取行动 起诉那些策划并实施公司舞弊丑闻的当事人 以维护投资者和雇员对美国商业的信心 15 默克制药丑闻 2002年7月5日 全球第三大药品制造商 默克公司在向SEC递交的报告中承认 从1999年到2001年 该公司在财务营业收入中有120多亿美元虚报 16 2003年11月4日 美国丑闻清洗日 美国检察官控告美国第五大共同基金普南投资公司犯有民事欺诈罪 指控该公司两位前投资经理涉嫌从事不正当交易 9月份以来 已有数十位共同基金高管被解雇或停职 其中一些人还面临刑事指控 麻省司法机关指控证券巨头普天寿的五位前经理人利用共同基金的交易系统 协助某些共同基金客户牟利 而牺牲共同基金股东的整体利益美司法部起诉美最大的医疗保健公司 HealthSouth 创始人兼前CEO从事多项财务欺诈活动 涉嫌85项罪名 包括证券欺诈 提供虚假财务报告以及洗钱等沃尔玛美国总部收到美联邦检察官办公室的调查通知书 称其涉嫌违反了联邦移民法 17 英国公司丑闻 2003年11月中旬 掌控欧美亚三大洲多家报纸的英国传媒大亨康拉德 布莱克被查侵吞3200万美元 被迫辞去其报业集团霍林格国际公司的 职位2004年8月31日 霍林格国际公司的董事会特别委员会向美国SEC以及一联邦地方法院递交了一份调查报告 指出布莱克在1997年至2003年担任公司首席执行官和董事长职务期间 利用各种隐蔽手段 贪污公司资产达4亿美元 相当于该公司同期净利润的95 2 2004年4月19日 壳牌 石油承认公司有一项欺骗股东的3年计划 成为英国近20年来最大的公司丑闻 18 德国和法国公司丑闻 2003年4月19日德国媒体披露了一个贿选丑闻 已破产的基尔希集团涉嫌在2006年世界杯主办权投票中重金收买泰国 突尼斯和马耳他等国的投票代表 使主办权最终落入德国人手中 并且致使德国的竞争对手南非最终失去了2006世界杯的主办权2003年6月30号 法国阿尔斯通公司承认 一项由外部会计师和律师协助的内部审计发现 公司的美国子公司对一项合同中实际发生的成本没有进行正确的会计处理 导致公司亏损被严重低估 8月5号 法国政府及多家债权银行与阿尔斯通集团达成了一项协议 根据协议 法国政府将以28亿欧元 约合32亿美元的价格收购阿尔斯通集团的股份 并以30 的持股成为集团最大的股东 此外 法国政府稍后还将向阿尔斯通集团提供3亿欧元的资助 19 意大利公司丑闻 2003年9月份 意大利第8大公司 世界乳业巨头帕玛拉特一份报告称 该公司在开曼群岛的子公司邦拉特公司 Bonlat 在美洲银行存有39亿欧元 12月19日 美洲银行予以否认 由此发现了公司账户中存在的巨大漏洞 初步调查显示 该公司隐瞒了125亿欧元的债务 157亿美元 并虚增收益5倍 截至2003年9月30日 帕玛拉特净负债额为143亿欧元 而不是所称的18亿欧元 12月26日 65岁的坦齐被拘捕 27日 公司进入破产程序 20 加拿大公司丑闻 2004年4月28日 加拿大著名电信设备制造商北方电讯网络公司突然宣布 公司首席执行官弗兰克 邓恩等多名高层管理人员因涉嫌可能的财务造假而被解职北电网络是加拿大著名的通讯设备生产商 世界电讯业巨子 有着100多年历史 年产值曾高达200多亿美元 21 亚洲公司丑闻 2002年7月 韩国政府宣布将对三星集团和其它五家公司的经营行为展开调查 早些时候 韩国警方指控韩国炼油公司操纵股市 从事欺诈性的会计行为 2002年8月 日本最大的肉食企业日本肉类加工公司被揭发以进口牛肉制品冒充国产牛肉制品 骗取政府的 疯牛病 补贴 2002年9月 日本主要商行之一的三井物产公司 Mitsui Co 宣布 由于在一项政府资助的发电厂建造计划中涉嫌受贿 公司总裁和董事会主席将在9月底之前引咎辞职 22 北欧丑闻 根据透明国际的排名 芬兰 冰岛 丹麦 瑞典和挪威被排在全球最廉洁的8个国家之列 然而 近年来 这些被认为像雪一样洁白的北欧国家也出现了一系列腐败事件2002年7月9日 瑞士 瑞典工程集团 ABB 公司内部审计发现1999年和2000年的账目数字存在欺诈 后又披露ABB公司私下向其前董事局主席 首席执行官Barnevik授予价值8900万美元的股权 2003年9月 挪威国家石油公司的高级领导人9月底辞职 这家国营公司涉嫌为了在伊朗建立企业而行贿 23 上篇 企业与产权 1 关于企业本质的争论2 古典企业和现代企业3 所有权和控制权的分离 24 1 关于企业本质的争论 企业是一个生产函数企业是一系列合约的组合企业是法律虚拟的独立实体企业是一个设计灵巧的工具 用以获取个人收益 而无须承担个人责任 魔鬼词典 25 2 古典企业和现代企业 所谓古典企业 是指古代流传下来的 在19世纪中叶以前的商业社会中占主导地位的企业组织形式 包括个人独资企业和合伙企业 主要特点 无限责任和所有者兼经营者所谓现代企业 是指在现代社会中占主导地位的企业组织形式 主要是现代公司制企业 包括上市公司和不上市公司 主要特点 有限责任和所有权与控制权分离 钱德勒 1987 由一组支薪的中高层经理所管理的多单位企业即可恰当地称之为现代企业 此种企业在1840年的美国尚不存在 到第二次世界大战时 这类公司已在美国经济的许多部门中成为占优势的企业制度 26 现代企业的组织结构 27 3 所有权和控制权的分离 产权和所有权产权是一组权利束 包括占有 使用 处置 转让 收益等 产权客体 物质资产 金融资产 无形资产 人力资产等 产权主体 个人 团体 国家所有权在广义上等同于产权 在狭义上通常指股权 侧重于法律