君合智联-中孚泰荆门洪源实业有限公司改制方案.doc

湖北省荆门市洪源实业有限公司改制方案编制单位：荆门中孚泰物流有限公司二零零五年十一月九日荆门洪源实业有限公司改制方案一、 企业基本情况 荆门洪源实业有限公司是于2002年7月由原“湖北中天金牛化工有限公司”改制时，在原荆门市洪源商贸公司的基础上组建的国家和集体混合所有制企业。公司位于湖北省荆门市月亮湖路1号，注册资本为人民币2,300万元整，主营房屋租赁业务。截止2005年6月30日止，公司在册员工73人，其中：在岗员工30人，内退员工43人；拥有洪源建材市场商业门面381间。经“湖北方正会计师事务有限公司”于2005年7月18日做的审计报告书、资产评估报告书所确认的公司资产情况如下：资产总额为3,777.14万元（其中：1、房屋建筑物729.62万元；2、车辆11.26万元；3、土地使用权2,615.2万元；4、其它资产421.02万元），负债总额为1,499.72万元（其中：中国信达资产管理公司债务本金740万元，应付帐款89.12万元，其它应付款510.17万元，应交税金70.64万元），实收资本为2,080万元，净资产（所有者权益）总额为2,277.42万元。公司总股份为2000万股，其中：1、洪源商贸公司1200万股；2、中天集团公司800万股。二、改制基本思路为了响应国家关于“国有资本逐步退出竞争性领域和行业”的精神，并根据荆门市国资委、国资管理公司有关中小型国有企业产权制度改革政策和安排部署，以及洪源实业有限公司本身的具体情况，充分整合洪源建材市场资源，实现资源的优化配置、把市场做强做大，盘活国有及存量资产,拟由实力雄厚的中外合资企业“荆门中孚泰物流有限公司”与洪源实业有限公司骨干及正式员工共同联合改制，购买荆门洪源实业有限公司的全部股份，引进现代企业管理机制，对洪源实业有限公司整体资产和产权制度进行彻底改革，拟由荆门中孚泰物流有限公司出资购买洪源实业有限公司75%的股份，剩余25%的股份由洪源现有骨干及员工购买持有；现有债务由各股东按持股比例分担。本次改制完成后，国有资本和集体资本完全彻底退出，公司性质由原国有和集体混合所有制变更为由中外合资企业“荆门中孚泰物流有限公司”控股的中外合资股份制企业，投资主体的变更将使公司真正引入现代企业管理机制，为盘活国有资产及现有存量资产、促进公司发展，做大做强“洪源建材”品牌和繁荣荆门市的地方经济奠定良好的基础。三、 职工安置办法构建和谐社会、妥善安置所有职工是我们此次改制的一个重点工作。职工安置总体的思路是：在当地党委和政府领导下，依法依规办事，不留下遗留问题。具体办法是：根据荆门市政府及相关职能部门的有关政策、法规，并结合2002年“湖北中天金牛化工有限公司”改革方案中有关职工安置办法的相应条款，具体计算、支付和交纳职工的安置补助费用（含“五费”）和在岗职工的再就业安排。1、按洪源实业有限公司现有在册的全体职工名单，编制详细的职工安置费用计算表；2、现有在册已办理内退手续的职工43人，都是1970年至1972年期间进厂的原国有企业老员工，继续按原安置方案标准执行，计算此次改制基准日至正式退休前剩余还应补偿的安置费用（含“五费”），并给予一次性付清；3、现有在册在岗职工30人，这部份人员在改制完成后，根据新组建的股份公司实际工作的需要，实行全员竞聘上岗，同等条件下优先录用。被录用人员应重新与新公司签订劳动用工合同，根据个人意愿其安置费可以留在新公司作为个人入股的股本金，也可以一次性支付现金；竞聘落选下岗者，根据其个人意愿，可将安置费用作为股本金入股新股份公司，或者一次性付清其安置费用，其个人档案资料等按有关规定移交劳动部门或代理机构管理；4、所有安置人员（指在册的正式员工）的社保（含“五费”），均由公司足额支付至此次改制基准日为止，其中应由个人负担的部份费用由个人自行交清。改制之后，新组建的股份公司将依照劳动法和当地政府规定交缴社保（含“五费”）； 5、此次改制所需职工安置费用，预计总额为250万元人民币（具体准确数据以详细计算方案数为准），在此改制方案被批准后，一次性付清；6、有关职工安置补偿的详尽计算方案，将做为本方案的补充并在职工大会上与全体员工（包括在岗和内退职工）见面，充分讨论和听取他们的意见，在征得80%以上的人同意后，上报批准后实施。四、 资产和债务处理（一） 有效资产确认1、土地总面积19017.17M2(以有关部门红线确认面积为准),按评估价2615万元计,其地价为1,375.20元/M2，远高于政府公示的指导价格1,119.74元/M2（以政府现行公布地价为准并做相应调整），增值水份较大。根据实际情况及土地有效使用面积计算确认土地有效价值为：19017.17（139.87%60%）1,119.7414,467.881M21,119.741,620.03万元；土地总面积根据土地公摊面积计算规定,扣除39.87%的无效面积（即消防通道面积和高压线周围不能开发的土地面积）计7582.15 M2。本次计算有效土地面积时，根据土地仗量的有关规定，扣减无效面积的60%即4549.29M2后，为实际有效开发面积：14,467.881M2； 2、房屋建筑物总计建面7547.83M2，评估价值7296190元，其中：（1）19栋房屋为框架结构，建筑面积4091.08M2，评估价值4838725元，单价1183元/M2。水份太高，按500元/M2计算确认市场价值为205万元；（2）15、16、19、20、21栋为砖混结构，面积3456.75M2，价值2457465元，单价711元/M2，水份太高，按300元/M2计算确认其市场价值为104万元。合计房屋建筑物市场价值为309万元。3、车辆 评估价11.3万元，评估依据的折旧率过低，按年折旧率10%计算确定，有效价值为10万元。 4、其它资产 包括流动资产及道路、围墙等部份固定资产计401.02万元。 421.02万元-20万元(呆坏帐款) 以上四项合计，洪源实业有限公司实际有效总资产2,340.05万元。（二） 有效债务确认1、对中国信达资产管理公司债务本金740万元；2、应付帐款89.12万元，3、其它应付款510.17万元，4、应交税金70.64万元5、应付职工安置费约250万元（以按规定具体计算数据为准）6、应付股利103.14万元 以上六项负债合计为1,763.07万元（三）有效净资产确认 有效净资产有效资产-有效负债2,340.05-1,763.07576.98万元（四）有效净资产和有效债务处理此次改制所涉及的总资金，即洪源实业有限公司有效净资产576.98万元和有效负债1,763.07万元合计为2,340.05万元,由参与改制的洪源骨干和正式员工及荆门中孚泰物流有限公司分别按所购买股份比例25%和75%分担承付（1、洪源骨干和正式员工应负担费用为585.01万元; 荆门中孚泰物流有限公司应负担费用为1,755.04万元）。 1、本次改制完成后，公司原所有资产（包括固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等等）以及债权均归改制后组建的新股份公司所有；2、公司有效债务1,763.07万元，由参与改制的各方按持股比例分担并偿还。但除此以外的任何债务（含所有间接及隐性债务）均由荆门洪源商贸公司及荆门市国资管理公司负责。五、改制资金支付及股权变更（一） 资金支付1、 洪源骨干和正式员工应支付现金585.01万元；2、 荆门中孚泰物流有限公司应支付现金1,755.04万元。荆门中孚泰物流有限公司承诺在正式签约生效后六个月内，向国资管理公司、洪源商贸公司及相关债权人（单位）足额付清上述应支付现金。职工安置费用，将根据有关法规计算确定具体数额，报当地政府审批后保证在改制时一次性足额付清。（二）有效股权确认及股份（权）变更A、缩股（减值）比例：576.98/200028.849%B、有效股本确认：洪源实业有限公司现有总股份为2000万股，按现实际有效净资产核价：总股本为: 200028.849%576.98万元其中:1、荆门洪源商贸公司股本：1200万股28.849%346.188万元2、中天集团公司股本：800万股28.849%230.792万元 C、股份（权）变更此次改制完成后，组建新的股份公司，其总股份不变，仍为2,000万股。其中：1、 荆门中孚泰物流有限公司占75% ，为1,500万股；2、 洪源实业有限公司骨干及正式员工占25% ，为500万股。六、实施步骤此次洪源公司改制，将严格按照政府的有关规定进行，其具体计划如下： （一）2005年11月，由改制企业荆门洪源业有限公司与中孚泰物流有限公司派员组建企业改制专班，具体负责领导与落实； （二）2005年11月，委托有资质的中介机构，制定出改制初步方案，并上报荆门市国资委审批； （三）11月下旬召开职工代表大会审议改制方案，充分听取职工意见，并签字批准改制方案； （四）2005年12月，根据国资委及国资管理公司的反馈意见，修改、补充和完善改制方案，再上报审批； （五）在上述过程中，同步按规定委托有资质的中介机构进行相关的清产核资、财务审计、资产评估等一系列工作，并根据其评估及审计结果对改制方案予以必要