衡阳特斯克上市建议书.doc

衡阳特斯克汽车零部件有限公司上市工作建议书现应贵公司要求，同时也遵循我司项目管理的标准程序，我们就贵公司提出的相关问题提出以下项目建议书，供贵公司参考。一、 企业概况：衡阳特斯克汽车零部件有限公司创建于1956年，前身为衡阳第五塑料厂，2006年改制后，更名为衡阳特斯克汽车零部件有限公司。公司占地总面积13万平方米，总投资为3000多万，拥有30多台主要生产设备，具有50万辆份汽车塑料零部件的生产能力。公司主要为上海大众、一汽大众、长丰猎豹、芜湖奇瑞、吉利汽车等整车厂的提供汽车配套供应。公司作为首批上海大众桑塔纳轿车国产化共同体成员单位，拥有三十多年生产塑料件的历史，积累了丰富生产经验和精锐的技术团队。公司通过了IS09002国际质量体系认证，并引进了美国、德国、日本、香港等先进的塑料件生产技术和设备，具有生产复杂汽车塑料件的优越条件。2004公司通过ISO/TS16949质量体系认证，并逐步走向整车配套、设计研发。根据公司提供的财务资料，截止2007年底，2005年-2006年特斯克公司资产、收入、利润等财务指标如下表（万元）：指标名称2005年2006年2007年合计净利润871104111313043收入35484251815015949经营现金净流量642772831497总股本300300300资产总额5002602511076净资产474357848931随着产能扩大和技改项目的投产，特斯克公司面临多层次融资的策略问题。有鉴于此，公司针对目前发展现状，初步计划面向资本市场，进行股份制改造后发行股票并上市。江苏现代资产投资管理顾问公司（以下简称“江苏现代”）经过与特斯克公司初步接触后，就了解的国内资本市场的情况和特斯克公司的现状，主要就特斯克公司上市的基本判断、公司上市的必要性、公司上市的基本流程、公司上市需要关注的问题、上市工作计划与时间安排等，以及江苏现代可以提供的主要服务，试分析特斯克公司的上市的工作思路与注意事项。二、 特斯克公司上市的可行性1、从产业政策来看，公司上市符合国家产业政策要求，也可以得到证券上市审批部门的政策扶持。根据2004年国家发改委颁布的汽车产业政策的有关规定，国家“对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持”。因此，公司的产业发展是符合国家产业政策并且是得到鼓励的。同时企业发展也得到当地政府相关部门的大力扶持，产品具有一定的知名度和市场占有率，其上市行为可以得到相关支持和符合监管层的要求。2、从公司自身经营状况来分析，集团经营业绩良好，但财务指标与上市要求还有差异。公司拥有先进的塑料件生产技术和设备，具有生产复杂汽车塑料件的优越条件，已建立了相对完善的业务体系，为上市奠定了较好的基础。但是，从公司提供的2005年-2007年财务报表来分析，公司的财务指标与上市要求尚有差距。如果要实现上市，还需要对近年来的财务数据进行有意识的处理和包装，以使得净利润、净现金流、收入、股本规模等财务指标，能够符合在国内创业板或主板中小板块的上市条件。3、从公司发展前景和投资项目来看，公司发展前景广阔，募集资金投向合理且投资收益可预期。公司在业内享有一定知名度和市场占有率，未来年度，公司系列产品市场的发展潜力巨大。因为，随着国家经济的快速增长和居民收入的不断增加，公司的所服务的上游产品汽车，已经成为大众消费品，市场前景及其广阔。以此必将带动公司业务的不断增长，但同时公司也必将要扩大产品的加工和生产能力，围绕着公司的主营系列产品的研发、生产和销售加大投入，公司会面临巨大的资金压力。因此，公司的上市筹资符合公司的长远发展规划，也是符合监管层对上市公司摹集资金投向监管要求的。三、 公司上市的必要性目前，我国资本市场呈现出了企业上市门槛低、审核程序简化、投资者认购踊跃等特点，企业上市不再受配额限制，使得企业上市的通道更加畅通。机遇千载难逢，不容错失，为此，不少企业已将资本运作上升为企业发展的一项战略决策。整体而言，我们认为：上市对公司的长远发展有较强的支撑，具体表现在：1、上市可为公司开拓新的融资渠道，建立持续的融资平台。公司可利用目前在国内上市市盈率较高的股票市场，为企业的业务发展获取更多的资金支持，募集到较多的资金。等未来生产规模发展以后，还可以进一步利用股票市场，进行股票的定向增发和收购兼并，获取持续投入所需要的资金2、实现产品市场与资本市场的有效对接，使公司运营步入快速增长与可持续发展的良性循环。公司发行股票上市后，将获得长期性投资资本，为提高公司的价值和信用等级奠定良好的基础，从而为公司做实产品，进行低成本扩张提供资金支持，使公司运营步入快速增长与可持续发展的良性循环。3、可以优化公司股权结构和资本结构，转换企业经营机制，建立现代企业制度和与之相适应的现代企业激励机制。4、树立企业形象，提高公司在行业及客户中的知名度。通过首发上市，公司可以在业内树立良好的企业形象，提升企业知名度，增强投资人、员工、客户、供应商及社会相关方对企业的认同度，为企业的业务拓展奠定良好的社会公共关系。另外，公司上市还可以增加股东财富，为股东的投资资金提供便捷的退出途径。四、 上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历以下三个阶段，其主要包括：第一阶段 企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程，也是一项系统化的工作，和我们传统的项目投资一样，需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程，不仅面临着是否在资本市场上市的选择、还面临多样化的市场选择以及上市的路径选择、各方面关系的沟通等等问题，围绕在不同的市场上市、企业应做什么？渠道和风险如何？只有这样才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作，可谓磨刀不误砍柴功。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，是经不起折腾的，必须谋静而后动。为了保证上市的成功，我们首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后立即全面启动上市团队的工作。第二阶段 企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度时相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，这项工作对企业后期（第三阶段）有条不紊的推进上市工作，少走弯路将起到至关重要的作用，同时，通过此项工作，可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。第三阶段 正式启动上市工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，也不能有任何闪失。五、 公司筹备上市需要注意的问题结合公司提供的相关资料分析。我们总体认为公司在筹备上市中，应对以下问题引起重视。1、拟上市主体的业务重组问题对拟上市主体的主营业务情况，一直是证监会首发上市审核的重点内容之一。从公司提供的资料来看，公司拟上市主体明确，业务体系完整，产品结构合理，不存在同业竞争问题。因此，只需要对现有公司的业务稍加整合，既可以满足上市的要求。2、拟上市公司的股权设计公司在国内资本市场上市，首先需要进行股份制改造，即将有限责任公司整体变更为股份有限公司，其股本规模的设计，通常是要综合考虑股东的出资能力、项目运作和投资规模需求、拟上市主体未来的资产收益能力、上市后的股权稀释作用等各种因数来确定。同时，根据公司的基础管理状况和项目投资计划，需要同时研究是否需要引进私募资金，从而改善公司的资本结构和管理水平，这需要在股改时统筹考虑。鉴于目前公司的股权结构简单，股本比较集中，股本规模较小，建议公司在正式上市以前，也可以考虑先行引进战略投资者，同时考虑增加管理层和核心员工的持股，以完善股权结构，扩充股本规模，改善管理模式，建立长效激励，解决部分资金问题，增加对公众投资者的吸引力。3、上市前的财务重组问题上市前，公司必须要在合理的经营和盈利预测的基础上考虑上市主体的财务重组。根据我们的经验，企业在未上市前，基于财税成本等各方面的考虑，一般在财务核算方面都较为审慎，业绩往往不能充分披露；比如现有的公司财务指标即与上市要求有差距。另外，因为沿用了传统的核算体系，会计核算可能在某些方面还不完全满足企业会计准则的规范要求，因此有必要进行必要的重组和调整，使拟上市主体过去的经营和业绩满足要求、未来的经营业绩也充满预期。此外，由于不同的企业在资产构成、利润的实现方式以及用人和利用政策等方面，都存在很大的差异。上市操作就是要在熟练掌握上市规则和要求的基础上，最大限度的利用好合法、合规的技术手段，处理好企业资产、债务、利润和成本方面的合理配置、配比关系问题，同时要通过多种方式，进行操作方案的比较，收益和成本的分析、比较，使企业以最小的投入获得最大的回报，这也是企业财务重组的目标。4、工作过程中的风险控制问题在上市过程中，不同机构、不同阶段他们的角色和立场也是不同的。可以说上市过程也是服务机构与企业之间的博弈过程，服务机构需要时时考虑自己的风险防控问题，他们在方案的设计和实施过程中都会充分顾及这一点，而企业的目标是在实现上市目标的前提下控制成本，提高价值和规避企业风险。两者时有冲突，我们需要精心研究应对。5、上市完成的时间问题一般企业从改制到上市的操作要经过一年多到两年的时间。如果在上市相关决策过程中比较有效率、企业基础也比较好的情况下，时间可以大大缩短，这也需要股东、公司、管理层、地方政府的共同大力配合。 六、 拟上市主体的前期工作计划和时间简表基于对特斯克公司相关运作情况的初步了解，我们结合自身协助民营企业上市的实际运作经验，提出如下的前期工作计划，供公司的决策层参考。序号工作内容完成时间1财务顾问和企业共同组建上市工作团队 T2财务顾问进行详尽的尽职调查，编写调查报告T+203财务顾问拟定股份制改组及上市的框架性方案T+304就企业存在的有关问题协助企业进行前期调整或资产整合T+605选择其他中介机构，如券商、律师和会计师，组建上市工作团队，召开全体中介机构会议，制定整体工作计划。T+606出具审计报告、资产评估报告T+1207券商和律师完成尽职调查，拟定法律意见书及企业股份制改组方案T+1