沃尔玛并购好又多超市方案的设计与实施.doc

沃尔玛并购好又多超市方案的设计与实施第3章沃尔玛并购好又多超市的动因31沃尔玛和好又多超市市场经营形势分析311我国零售业的发展形势自上世纪九十年代以来，随着我国经济的快速发展，居民的收入不断提高，消费者的消费能力越来越强，我国社会消费品零售总额增长速度超过了GDP增长的速度，在2006年达到了76，410亿元人民币。图3一l为近五年来我国社会消费品零售总额的增长状况312沃尔玛和好又多的经营现状好又多(Trustlart)超市是台湾商人于泪江于1997年8月成立，经过十年的发展，旗下经营的大型连锁店(含加盟)达到101家，总营业面积四十多万平方米，员工总数31，000余人，经营品种近2万种，营业网络遍布国内20多个省、区、直辖市，是中国综合超市行业中地域分布最广的一家零售企业，在广州、成都、厦门和上海等主要城市拥有强大的市场地位。好又多超市创立之初资本实力较弱，由几千万人民币起家，通过挤占供应商货款的手段，借鸡生蛋，同时采取联营、合作等方式，在全国各地开店，迅速扩大了企业规模，成为超市零售市场上门店数量最多的连锁企业。好又多因扩张速度过快，经营过程产生的资金流不足以支持其高速发展，资金供应开始出现危机。为解决资金问题，好又多试图在国外证券市场上市，寻求企业发展资金，但因各种原因未能成功。其次，对于此次收购，大多数业内人士认为，“一些台资企业当初进入零售业，主要目的就是做好了以后卖给外资。此前，台湾润泰集团投资的大润发超市已于2001年卖给法国欧尚，台湾顶新集团投资的乐购，其50的股权也卖给英国TESCO。他们表示，2005年之前由于受到政策限制，外资进入国内零售业的步伐缓慢，而台资由于不受限制，所以发展较快。在这种情况下，出售企业股权获取资金，使企业能够继续生存或套现退出便成了好又多一个可行的选择。中国经济的持续发展，居民消费能力的不断提高，许多跨国零售巨头都把中国看作全球最有潜力的市场，纷纷在中国抢滩登陆，跑马圈地。特别是在2001年中国加入“世贸组织以后，中国的零售业逐步对外开放，外资零售企业加快在中国的投资力度，扩张速度大大加快。沃尔玛将中国视为全球唯一可以达到和美国市场同样规模的国家。但沃尔玛在中国的发展并不顺利。沃尔玛在1996年开始进入中国零售市场，到2006年已经历经十余年，至今未能实现赢利，相对其竞争对手在中国的发展速度，处于落后的不利形势。如法国的家乐福，截至2005年，在中国大陆开设了60家分店，同期沃尔玛只开了50家店，而且沃尔玛的门店分布不合理，在经济发达地区数量少，迄今为止在广州没有一家分店，在2005年才进入上海市场，到目前在上海才开了3家分店，在北京同样如此。据中国商业联合会、中华全国商业信息中心对全国大型零售企业2005年度商品销售情况的统计调查以及全国重点大型零售企业的月度统计(国家函(2003)85号)监测的汇总资料年报，沃尔玛(中国)2005年的销售额为9934亿元人民币，排名第23名，不仅远低于家乐福(2005年销售额17436亿元人民币，排名第10)，甚至低于新一佳超市(118亿，第17名)和好又多超市(13200亿，第16名)。沃尔玛和好又多在中国超市行业的市场占有率如图33：凶此加快发展。扩大营业规模，提高市场占自率，完善网络布局，提升竞争能力足沃尔玛的当务之急。沃尔玛目前在全国36个城市开设了68家购物广场，3家山姆会员商店和2家社区店，共有37，000多名员工。沃尔玛在全球的发展面临着困局。在美国市场经过多年的经营，增长速度放缓，发展空间已经不大，还有政府反垄断政策的限制，工会对沃尔玛的抵制等困扰。2005年沃尔玛在德国和韩国的业务因竞争激烈，不适应当地经营环境，亏损严重，被迫退出德国和韩国市场，沃尔玛的海外扩张遭遇挫折。因此，对于经济高速成长、拥有13亿人门的巾国市场来说，沃尔玛不容有失。中国政府目前对沃尔玛在中国的扩张速度有一定限制，规定沃尔玛每年新开店数量不能超过20家，每月不超过2家。对于沃尔玛急欲扩大经营规模、完善经营网络、取得市场竞争优势的战略来说，并购无疑是绕开政策障碍，实现企业战略的捷径。沃尔玛资本实力雄厚，2006年全球营业额达到3，500余亿美元，盈利200余亿美元：沃尔玛管理方法先进，其许多企业管理规则成为行业标准，经营效率比同行业平均效率高40左右，主要得益于其集中采购策略，先进的物流管理系统，信息技术的运jj和成本节约的管理理念。沃尔玛并购好又多以后，2005年在中I蚓地区的销售额将达到231亿人民币，一举超越其竞争对手家乐福，跃居中国零售企业第六位。由此可见，并购扩大了沃尔玛的经营规模，提高了市场占有率，因此并购是符合沃尔玛在巾闺的发展战略的。与沃尔玛依靠自己建新店相比，新建一家门店从选择地址到建成开始营业，至少需要一年以上的时日J，用并购的方式可以大大缩短投资回收周期，降低投资风险；同时由于经营规模的迅速扩大，可以获得规模经济，降低营运成本，快速提高市场份额，占领市场，缩短盈利时间，减少了投资过程中的不确定性，因而降低了风险。32沃尔玛并购好又多超市的协同效应分析321经营协同效应分析沃尔玛并购好又多超市的经营协同效应来源于规模经济和范围经济。3211规模经济(1)经营规模扩大以后，商品采购数量随之上升，采购商品的价格谈判能力增强，采购的商品价格将会降低。沃尔玛在面对供应商的时候有十分强势的话语权。沃尔玛实行中央采购政策，当采购批量增大时，沃尔玛会要求供应商降低商品供应价格一定的百分比。以2005年的销售数据为例，沃尔玛的销售额为9934亿人民币，好又多的销售额为13200亿人民币，企业合并后实行集中采购，因采购量增加13倍，供应商将会被要求降低供货价115，销售毛利随之提高，因商品采购价格的下降产生的效益可达到每年为：(9934+13200)X 115=231347亿元人民币(2)商品采购的成本降低，一是由于采购效率的提高导致采购成本的下降，二是双方的供应商资源共享；(3)经营协同效应的来源于物流成本的下降。物流成本的下降来自于三个方面，一是并购以后好又多的物流系统可以撤销，商品由沃尔玛配送中心统一配送，这一部分费用可以节省下来，第二是好又多较低的物流效率在并购后被提高到较高的水平，第三由于规模效应，沃尔玛的物流效率得到提高。沃尔玛高度自动化的物流系统，在高效的信息系统的协同作用下产生的效应，使得沃尔玛最大限度地降低了商品库存和在途时间，有效压缩了营运成本，其配送中心从收到门店的订单到向供应商进货和送货，只需要两天时间。其中，对这一体系起到关键作用的是美国四通八达的高速公路以及沃尔玛在美国3000多家门店和布局合理的配送中心，但是，沃尔玛在中国遭遇了困难。中国的高速公路发展水平还比较低，要到本世纪三十年代才能达到美国1950年初的89万公里的水平，这使得沃尔玛在中国的配送链的效率大打折扣。在配送中心的建设上，沃尔玛在中国的配送中心目前只有深圳和天津两家，这使得围绕一个配送中心密集建店的做法无法在中国实施。到目前为止，沃尔玛在中国设立了73家分店，利用配送中心的规模效应来降低成本的优势无法发挥出来，反而增加了沃尔玛的物流成本。沃尔玛现在面临的主要困惑之一，就是在全国统一配送商品的物流成本太高。一般跨省配送成本要达到商品价值的5。沃尔玛山姆会员店的毛利只有8左右，购物中心的平均毛利约17左右，物流成本占据毛利相当大的比例。沃尔玛超市的商品除生鲜食品及当地地方特色产品由当地供应商送货以外，其余所有商品都由沃尔玛的配送中心统一送货。下表以沃尔玛长沙市雨花亭店为例，说明沃尔玛统一送货商品在所有商品销售中所占的比例(见表31)：由表31可知，沃尔玛统一送货商品在所有商品销售中所占的比例为90左右。并购好又多超市后，沃尔玛的门店网络布局大为改善，物流效率提高，物流成本有所降低。下面测算因并购带来的物流效率的提高：沃尔玛深圳物流中心和天津物流中心总投资额为4000万美元，折合人民币3O亿元，折旧率10，变动成本为配送商品价值的5，沃尔玛超市90的商品由配送中心配送，假定并购后好又多超市的商品配送比例也为90。物流效率P=配送成本配送商品价值，P。为并购前沃尔玛的物流效率，P2为并购后的整体物流效率，则：Pl-(993490X5+3OX 10)9934X90=O0534P2=(9934+132)X90X5+3010)(9934+132)90=O0514沃尔玛物流效率的提高为：P。一P2=O053400514=O002因沃尔玛物流效率的提高获得的经营协同效应为：(9934+132)9096O2=04164亿元同时好又多的物流效率得到提高，产生的经营协同效应为：132OXA P3212范围经济(1)沃尔玛企业形象和广告效果的范围扩大带来的协同效应。并购以后，好又多可以共享沃尔玛的企业形象，减少自身的广告宣传费用，同时增强了顾客信心，提高了顾客的忠诚度； (2)沃尔玛和好又多超市都有自己的自有品牌商品在各自的门店销售，并毛利润=A17得出盈亏平衡点的营业额A=163390万元2006年11月沃尔玛长沙雨花亭分店实际营业额为15，595，599元。如果因为经营协同效应使成本降低17，则盈亏平衡点的营业额A为：A=2124074(187一4)=144495万元该数值小于沃尔玛长沙雨花亭分店实际营业额155956万元，可见并购的经营协同效应是显著的，可以使沃尔玛一部分门店从亏损状态达到盈亏大致平衡。从整体上看，沃尔玛通过这次并购，有望改善在中国业务的经营业绩，扭转过去十年来的亏损局面，为将来在中国业务的发展打下良好的基础。322管理协同效应分析沃尔玛和好又多同属零售连锁超市行业，两者之间的并购属于横向并购，这为沃尔玛具有的较高的管理能力向好又多转移提高了可能性。沃尔玛并购好又多的管理协同效应体现在沃尔玛较高的管理能力向好又多的转移，将好又多较低的管理水平提高到沃尔玛相同的水平。根据中国零售业行业协会的研究，沃尔玛的管理效率比零售行业平均水平高40。沃尔玛并购好又多以后，通过一系列的整合，使沃尔玛的组织资本、组织经验与管理人员同时向好又多流动，使好又多的管理水平提升到与沃尔玛相当的程度，从而使整体管理效率提高、费用下降、效益上升，实现企业并购的管理协同效应。沃尔玛的管理成本为营业额的3左右，假定好又多的管理成本达到零售行业平均水平，则好又多的管理成本为营业额的5左右，并购后通过沃尔玛的整合，使好又多的管理效率达到管理成本占营业额3左右，按照2005年好又多132亿元的营业额计算，则并购的管理协同效应为：13200(5一3)=264亿元可见并购后的管理协同效应是显著的。323财务协同效应分析沃尔玛是全球最大的企业之一，2007年为全球500强企业第一名，营业额达到351139亿美元，资金实力雄厚，现金流量充沛，是美国纽约证券交易所的上市公司，有多种顺畅的融资渠道。好又多自身资金不足，1997年靠2000万人民币而来，又因扩张太快造成资金紧缺，急需资金维持运作。并购的财务协同效应体现在以下两个方面：一沃尔玛并购好又多以后，两者之间建立了一个小型的资本市场，在资金需求方面形成互补，沃尔玛成本较低的自由资金可以用来进行全球扩张，获得较高的收益率，沃尔玛可以利用本身充沛的财务资源将低成本资金注入好又多超市，解决好又多的财务困难，给好又多提供发展资金，加快好又多的发展速度；二是沃尔玛并购好又多之后，因为沃尔玛强大的资金实力和良好的资本信誉，好又多在资本市场的融资成本下降，融资效率提高，负债能力增强，因此沃尔玛并购好又多将取得较好的财务协调效应。按照好又多每年新开15家分店，每家店需投资2000万人民币，另每家店需流动资金1500万元推算，好又多每年需融资数额为：15(2000+1500)=525亿元好又多并购前的资金成本为：6(银行贷款利率)+15(财务成本)=75并购后，沃尔玛向好又多注入所需资金，沃尔玛的资金成本以沃尔玛主业的净利润率计算，为57，则并购的财务协同效应为：525(75一57)=O0945亿元第4章沃尔玛并购好又多超市方案的设计41好又多超市的价值评估411现金流量贴现法企业并购活动中，对目标企业的价值评估，是并购过程中关键的影响因素，目标企业的内在价值是决定企业并购最终交易价格的基础。企业并购成功与否，与并购的交易价格有很大关系，如果出价过高，会造成并购企业日后资金困难，无力对并购后企业进行有效的整合，造成并购的失败。西方国家企业在并购中通常由独立的第三方投资顾问机构对目标企业的价值进行评估，然后依据所评估的价值制定并购价格。沃尔玛在此次并购中，聘请瑞士信贷作为并购投资项目的金融顾问，好又多的金融顾问是瑞银投资银行。采用的评估方法主要有以下三种：市场价值法，收益法(市盈率模型)和贴现现金流量法。贴现现金流量(DCF)分析方法是一种基本的估值方法，可以用公式表示如下：现目标公司存在一些严重问题，则由此造成的风险将全部由并购公司承担。但是，如果全部或部分采用股票支付，则风险同样转嫁给目标公司股东，使其和并购公司分担风险。第三，好又多原有股东可以参与并购后新公司的收益分配。采用股权支付方式完成并购交易后，好又多原有股东不会失去其股东权益，还可以分享并购后新公司可能产生的价值增长的好处。第四，对好又多而言，股权支付方式可以推迟收益时间，享受延迟纳税的好处。422沃尔玛并购好又多的融资方法对沃尔玛而言，此次并购的融资有内部融资和外部融资两大渠道。内部融资指依靠沃尔玛自身积累的资金进行并购，但大型并购需要大量资金，此时不得不依靠外部融资。外部融资主要有以下几种方式：一是银行或其它投资者提供的贷款资金；二是发行债券；三是增发股票，获得权益融资；四是股票、债券混合运用，就是既举债，也发股票。沃尔玛是美国纽约证券主板市场上市公司，可以采取在证券市场增发股票的方式筹集资金，结合使用部分自有资金的方法，完成并购的支付。43沃尔玛并购好又多的风险控制在企业并购的整个过程中面临很多不确定因素，从收购的筹划到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。1987年哈佛商业评论发表的迈克尔波特的一项研究成果表明：在对33家大型企业的并购研究中发现，进入新的行业部门的并购，有50是失败的；进入全新经营领域的并购，60是失败的；进入完全无关经营领域的并购，74是失败的。美国科尼尔公司筛选出1998年和1999年全球范围内的1 15个大型并购案例，发现有58的并购是失败的，没有达到并购的预期目标。科尼尔公司分析了并购失败的原因，认为在并购的过程中，每一阶段都有风险，其中在战略设想、目标筛选阶段风险的概率为30，在谈判阶段为17，并购后的整合阶段为53。企业并购的风险是指企业的并购活动不能达到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的负面影响的程度。从大的方面来讲，可以将风险分为系统性风险，如政治，战争和自然灾害等风险，这是企业不能改变的因素，但可以在制定并购战略时加以预测，回避风险：第二是非系统性风险，是企业可以控制的风险。如图41所示，并购环境下的风险为系统性风企业并购的风险多种多样，具有不确定性。企业并购过程可划分为制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合等四个阶段，下面从企业并购进行的时间顺序来考虑企业并购的各种风险，对其进行分析和研究，提出沃尔玛相应的防范和管理措施。431战略风险及控制企业在制定并购战略时，必须考虑并购行为是否符合国家政策、法律法规和国家的产业政策，如公司法、证券法和最近通过的反垄断法等，同时考察目标企业所处行业是否符合国家产业政策导向；其次并购是否符合行业发展规律和发展趋势，应选择成长性好、前途广阔的行业内的企业进行并购；第三，企业并购必须符合并购企业本身的发展战略，不能为并购而并购，不能因个别企业领导人的梦想而并购，必须建立在充分论证的基础上，符合并购企业本身的长远发展目标；第四，企业并购方式有多种，有股权收购和资产收购及合并。股权收购有整体性股权收购、控股性股权收购、承债性股权收购。资产收购有规模扩张型、借壳上市型、重组型和置换型资产收购四种。每种方式要求的资本数量不同，-不同的并购方式有各自的优缺点。因此并购企业应根据自身的资本规模、融资能力的大小及各并购方式的优缺点，选择适当的并购方式，减少选择方式所造成的风险损失。在并购的决策阶段，聘请国际知名投资银行作为并购的投资顾问，调研国内政策法律环境，如有关部门对国外零售企业在我国扩张速度的限制等，与有关部门积极沟通，争取有关部门的支持，使并购顺利得到批准，回避政策法规限制可能带来的风险。在并购进入的行业选择上，选择在我国具有广阔发展前景的零售行业，也是沃尔玛自己熟悉的行业，符合沃尔玛的长远发展战略，避免进入夕阳行业或不相关行业带来的风险。432选择目标企业的风险及控制企业在确定并购战略以后，随之进入并购目标企业的选择阶段，并购企业面临的风险，一是由于对目标企业的信息掌握不充分、不正确，造成对目标企业的资产资源状况、生产经营能力、财务状况、人力资源和企业文化没有足够的认识，并购建立在不完整和错误的信息基础上，带来并购的盲目性。如三九药业因对目标企业的信息了解不充分，并购后因目标企业的或有负债纠纷，导致并购后整合时财务上的无底洞，甚至使集团公司陷入困境。因此并购企业应对目标企业做充分完整的调查，对目标企业各方面的情况都要细致了解，同时聘请具有丰富并购经验的中介机构(如投资公司，法律服务机构，会计师事务所等)做好目标企业的尽职调查，选出一批可行的候选目标公司；二是在确定具体的目标公司时，并购公司贪多求大，不考虑目标公司与本企业合并后是否有利于整体核心竞争力的提高，能否产生协同效应，目标企业的企业文化是否有利于整合等，造成并购后的较大风险。按照当前西方并购实践的潮流，选择并购目标企业时，应选择横向或纵向并购的方式，这两种方式的并购，较易产生并购的协同效应；其次考虑目标企业和并购企业的资源互补，并购应有利于整体核心竞争力的提高。沃尔玛(中国)对好又多超市的并购，二者资源互补，沃尔玛拥有良好的经营品牌，雄厚的资金实力和先进的管理水平，好又多则拥有沃尔玛梦寐以求的经营网络资源，沃尔玛对好又多的并购大大提升了沃尔玛在中国零售领域的核心竞争力，这种横向并购，有利于沃尔玛回避政府的政策障碍，迅速扩大市场规模，提高市场份额，获得超额利润。433谈判策略风险及控制由于信息不对称，并购时目标企业拥有天然的信息优势，目标企业为了自身的利益，可能会刻意隐瞒某些对自身不利的信息，以获得较好的出卖价格。如何防范此类风险，在并购的谈判阶段就应做出精心的安排，如在并购的支付方式上，选择非全部现金支付，代之以一定比例的现金和一部分的股票(股权)的混合支付方式，当目标企业的管理者或所有者隐瞒不利信息时，他们的利益也会受损，把二者的利益捆绑在一起，可以有效的控制这类风险。沃尔玛并购好又多，先期只收购好又多35的所有权，一部分以现金支付，一部分以股权支付；在沃尔玛接管好又多一段时期后，视并购的效果，如达到沃尔玛的要求，则收购好又多剩余的全部所有权，达不到沃尔玛的要求，则退出此次并购，以减少损失，这种两阶段的并购策略，较好地控制了大的并购风险，避免更大的经济损失。434财务风险及控制在企业并购过程中，存在以下几种财务风险n蚰。(1)融资安排风险。企业并购可以用自有资金来支付，也可以通过发行股票或对外负债融资来支付。以自有资金支付可以降低财务风险，但要求企业具有雄厚的资金实力，如果动用企业的流动资金，就会导致企业资金周转困难，对企业本身的发展带来严重影响。发行股票或对外负债融资要求企业有较高的公司治理水平，有较强的融资能力。融资安排是企业并购中很重要的一个环节，如果安排不当或前后不能紧密连接，会产生资金不足或资金链断裂的风险。融资太超前会产生利息损失，融资落后会影响并购的顺利进行，甚至导致并购失败。沃尔玛2006年营业额达至U3500余亿美元，税后净利润200余亿美元，具有雄厚的资金实力和强大的现金流量，对于lO亿美元规模的企业并购，沃尔玛有足够的能力抵御支付并购资金的风险。(2)融资结构风险。企业并购往往需要巨额资金，一般难以单一的融资方式融入足够的资金。在以多渠道融资的情况下，企业面临融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资金成本最小化的原则，二债务资本和股权资本要保持合理的比例，三短期债务资本和长期债务资本保持合理的比例；(3)资金投入风险。企业并购资金的使用包括三个方面，并购价格、并购费用和增量投入成本。并购价格的风险来自于信息不对称，对并购目标企业的估价过高。因此在评估目标企业价格时，应改善信息不对称状况，采用合理的价值评估模型，正确评估目标企业的价值，以减小估价风险。增量资金投入风险是指为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方的协同效应而支付的启动资金以及投入的相关管理、技术等费用。如果在并购的评估阶段未能正确估算出这部分费用，则可能造成这部分费用的持续、大量的投入，形成资金黑洞，最后资金链断裂，给并购企业带来巨大的财务风险。防范这种风险，在并购评估阶段要求正确评价并购的协同效应，以及并购整合的难易程度，合理评估并购后企业的现金流量，合理安排资金。按照风险最小化的原则，可以采取先租后买、先承包后并购、先参股后控股等方式，防范并购的财务风险。为防范并购后可能出现的资金投入风险，在设计企业并购方案时，将并购分为两个阶段。第一阶段，只收购好又多35的股权，然后进行为期三年的整合，视整合的效果决定是否完全收购好又多，如果整合达不到沃尔玛的预期效果，则选择退出收购，避免继续投入形成资金黑洞。435整合风险及其控制企业并购后的整合包括企业经营的整合、企业文化的整合和人力资源的整合。(1)企业并购通常都是为了能够取得规模经济和协同效应，所谓经营整合风险，是指并购企业在并购完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应，难以实现规模经济、资源共享和经验共享。如果并购后的企业集团不能实现有效的经营整合，不能有效经营，不仅会造成集团的资源浪费，而且更严重的会拖跨并购企业的发展，使整个企业集团陷入困境。而被并购的企业如果不能有效的利用集团的技术优势、资本优势和资源优势，就会丧失并购带来的发展良机，这样的并购就是失败的并购，并购的恶果就会随之而来。在并购完成后，企业集团应有效的整合资源，充分利用并购双方的优势，进行规模经营，享受规模经济带来的好处。在选择目标企业时，应委托投资银行进行详尽的尽职调查，对并购目标企业的要求是在本行业内具有一定规模、经营资源能与沃尔玛产生协同效应的企业，避免盲目并购的风险。(2)每个企业都有一定的属于自己的企业文化，这种企业文化体现在分配制度、激励制度、资源配置、管理理念和对环境变化的反应等方面。没有两个企业具有完全相同的企业文化。企业文化一旦形成，具有一定的稳定性和惯性，对不同于本企业的文化的冲击会做出本能性的抵触反应，产生并购的文化冲突。并购完成后的企业文化冲突会在企业运行的过程中产生较大的阻力，带来沟通的障碍，造成管理效率低下，给并购后双方企业的融合带来巨大的风险，特别是跨国并购，企业文化的冲突甚至决定并购的成败。为了减小企业文化整合的风险，首先选择正确的企业文化整合方式，具体有吸纳式、渗透式、分离式三种模式。吸纳式：被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的文化，使并购方获得完全的企业文化控制权。这种情况主要适合被并购方的企业文化较弱，购并方有优秀的企业文化；渗透式：双方的企业文化互相渗透，各自都按适合集团发展的方向进行文化调整。这种情况适合于双方有相似的企业文化，比较容易接受对方的企业文化：分离式：双方在文化方面均无基本改变，各自在文化上保持独立。这种情况一般发生在双方都有各自的优秀文化且都不愿意改变的情况下。其次成立专门机构帮助员工熟悉新企业文化，加强员工之间的有效沟通，使大家真正的感到自己是企业中不可缺少的一员，真正的融入到并购后的企业大家庭之中。在并购的整合中，沃尔玛应采用强势的吸纳式企业文化整合策略。并购达成协议后，即在好又多推行沃尔玛优势的企业文化，摒弃好又多旧有的企业文化，重点对好又多的管理层进行沃尔玛的企业文化培训，采取分散培训、会议集中学习，抽调好又多管理人员到沃尔玛实习锻练等措施，保证沃尔玛的企业文化在好又多的推行。(3)人力资源整合的风险。企业并购后的整合涉及到双方人员的工作岗位，职业规划等关系到每个人切身利益的因素，特别是目标企业的员工，并购会给他们带来不安全感，影响他们工作的积极性和稳定性，如果处理不当，造成核心人力资源的流失，将会对并购的成购带来较大的负面影响，尤其是在以人力资本为核心的行业，核心人力资源的流失，将使并购失去意义。沃尔玛在好又多采用以下措施化解风险：建立过渡团队，团队的成员由双方各个部门的员工代表组成，让团队参与决策并执行整合计划，让员工从心理上感觉到自己掌握自己的命运，同时也能促成并购双方员工的有效沟通，消除片面认识，发挥双方员工的积极性，有利于实现并购的管理协同效应；保护核心人力资源，避免核心人力资源的流失，具体而言，可采取如下措施：一是在第一时间获得核心人力资源，二是训练专门的并购团队，负责核心人力资源的保护工作，邀请人力资源专家参与制定完善的并购计划，对目标公司的人力资源状况进行全方面的考察和评估，三是签订协议并尽快宣布和实施，因为缓慢的变革、组织机构的不确定性、长时间的担心会引起不安，导致核心人力资源的流失，四是设立合理的、具有吸引力的人才激励机制，因岗设人和因人设岗相结合；建立优秀的企业文化，以良好的企业文化氛围吸引人才。436反收购风险及控制通常情况下，目标企业对收购行为往往持不合作甚至是敌意态度，因为来自外部的并购行为会带来不确定性，除非是那种面临生存危机、经营不善的企业，企业都愿意自己发展而不是被别的企业收购。特别是面临敌意收购时，目标企业的反抗更为强烈，会不惜一切代价进行反收购行动，诸如出售自己的优质资产、寻找白衣骑士(指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者)、大举负债、自吞毒丸，以及金色降落伞、银色降落伞等。这样，企业并购就会遭遇很大的风险。敌意收购通常无法从目标公司获取其内部实际运营状况、财务状况等重要资料，给企业并购的协同效应、目标公司估价带来困难。相反，善意收购相对来说可以进行的比较顺利，但是这种好处是以并购公司牺牲自己的部分利益换取目标公司的合作为代价的。因此，为了减少因为反收购行为而带来的风险，并购企业应该事先制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。同时，认真分析目标公司的股本结构及重要股东，与某些股东进行有效的沟通，并满足其部分利益，以减少反收购的压力。沃尔玛是全球500强企业第一位，营业额和净利润都远非好又多能比，不存在反收购的可能性；对好又多来说，企业经营遭遇严重困难，资金不足，只要并购企业能给出合理的价格，抵制收购的动机并不大。44沃尔玛并购好又多超市的方案分析2007年2月27日沃尔玛宣布购买好又多商业发展有限公司(BounteousCompany Ltd)35的股权，此宗收购已经获得中国政府批准。根据双方达成的协议，沃尔玛将在3年内分两期并购好又多，首期收购好又多35的股权，沃尔玛向好又多支付约35亿美元；在未来三年时间内，好又多将对众多资产状况不够理想的非直营店进行清理和整改，根据其余60多家非直营店的改善状况，沃尔玛将再次收购剩余股权并付清余款，全部收购好又多的101家门店，总投资约10亿美元。?在资产评估过程中，由于好又多各地门店股权复杂、资产结构混乱，店面资质不够理想，沃尔玛在具体商谈收购方案过程中，曾表示首期只收购部分产权明晰、资质较好的31家直营店，而好又多的出售底线是不能将整个资产分开。这种循序渐进的方式符合沃尔玛一贯的收购风格，由少量股份开始，在经营的过程中逐步收购，其好处是能够将并购风险控制在最小程度，沃尔玛在整合的过程中逐步适应当地的风土人情，被收购企业也在这一过程中慢慢接受美式管理文化，这样将文化差异和冲突尽可能控制在最小范围内，从而降低整合成本，最大程度确保整合的成功，即使并购最后失败，也能够把损失控制在最小程度。综合本章对沃尔玛并购好又多案例的分析，设计并购方案如图4一l所示：第5章沃尔玛并购好又多超市的方案实施51经营策略方案的实施据美国波士顿咨询公司的一份调查显示，因资源整合不成功而导致并购失败的案例比比皆是，导致并购重组失败的主要原因是执行问题，其主要根源不在于基本战略，而在于其无法贯彻实施伽1。方案的实施就是并购双方企业资源、经营策略、组织结构和人力资源的整合过程。企业并购的协同效应，是通过并购后的整合获得的。并购后的整合模式有四种，即同化模式、强入模式、分立模式和新设模式。其中同化模式适用于并购企业在制度、组织、机制和企业文化等方面均优于目标企业，且目标企业的地位明显较弱的情况下。这种整合模式的特点是并购双方的冲突不明显，整合成本低，整合时间较短，并购企业的优势资源容易扩散到目标企业。鉴于沃尔玛和好又多的现状，沃尔玛整合好又多时，应采用同化的整合模式，即沃尔玛将自己的制度、组织形式、经营策略和企业文化等全盘移植到好又多。沃尔玛和好又多目前都有意愿在三年内实现沃尔玛完全控股好又多。但并购后能否成功整合，还存在许多困难。沃尔玛目前只拥有好又多35的股权，但要直接参与对好又多超市的整合，所有的店面整改标准都要按照沃尔玛的要求。首先是经营模式上的整合。好又多的营销、管理、采购、人员构架都是偏向家乐福模式。例如采购，好又多是典型的从上游供应商寻求利润，供应商进场要收进场费，平时还有明且繁多的赞助费：供应商供货以后，好又多一般在三个月以后才付款，靠占用供应商的资金来发展自己。其盈利模式是不在经营上赚钱，靠收取供应商的各种费用盈利。沃尔玛则不会收取进场费，是通过规模效应以低价采购产品，最终商品售价由沃尔玛来定，通过经营商品赚取差价盈利。沃尔玛并购好又多以后，主要在两个方面改变好又多的经营策略，第一在好又多采用和沃尔玛同样的经营模式，由沃尔玛统一采购商品，通过规模效应降低商品的采购价格，提高商品的毛利率，实现并购的经营协同效应；第二采用沃尔玛的物流系统，由沃尔玛统一配送商品，提高沃尔玛物流中心的效率，降低物流成本和仓储成本；第三在2007年3月，沃尔玛亚洲区负责营运的副总裁孟永名出任好又多总裁，负责对好又多的组织结构、组织制度方面的整合。52人力资源的整合沃尔玛并购好又多之后，好又多3万多名有行业从业经验的员工将被纳入沃尔玛，从而在一定程度上解决沃尔玛扩张过程遇到的人力资源紧缺问题。这些员工都将面临沃尔玛的改造。在全球许多失败的并购案例中，人力资源未能有效整合是一个很重要的因素。在并购过程中，好又多公司的员工不可避免地产生心理担忧，担心工作环境发生变化，对未来前景有不确定性。如果只注重对经营策略和资产、财务的整合，而不注重对人力资源的整合，会造成好又多公司核心人力资源的流失，沃尔玛将不得不花费大量的时间和精力去寻找新人填补他们的空缺，将会对并购后的整合带来严重的后果。：一沃尔玛应采取的人力资源整合措施包括：_建立过渡团队，由沃尔玛和好又多双方各个部门的员工代表组成，让好又多员工感受到他们参与了并购过程并能控制自己的命运，同时促进并购双方员工的交流，有利于客观充分地评价整合战略和组织的关联性，实现基于关联性带来的潜在的协同效应；二是制定并实施并购中保护核心人力资源的措施。具体而言，应采取如下措施：1)在第一时间获取核心人力资源，把对核心人才的保留作为最重要的工作；2)在并购的全过程中，都要求人力资源专家参加，对好又多的人力资源状况进行全方位的考察和评估；3)因才设岗，建立以核心人力资源为中心的部门，适当拆分组织架构，给核心人力资源创造施展才能的平台453企业文化的改造沃尔玛的企业文化是“尊重个人，服务顾客，创造价值。沃尔玛一直坚