创业板上市公司会计信息披露监管问题研究_以_万福生科_为例.docx

文章编号 1009-6043（2013）07-0102-03创业板上市公司会计信息披露监管问题研究以“万福生科”为例苏雪峰（佳木斯大学， 黑龙江 佳木斯 154007）摘 要 自创业板市场建立以来，上市公司粉饰业绩，违规披露信息等行为时有发生。“万福生科”虚构收入、伪造业绩、隐藏重大事项等财务会计信息造假行为，折射出我国现行证券监管机制的低效，反映出上市公司内部失控，证监部门未尽职责、中介机构不能有效作为等一系列问题。完善创业板上市公司的会计信息披露监管，政府应以深化金融证券体制改 革为重心，加大对上市公司信息造假的惩治力度，建立民事损害赔偿制度；加强上市公司的内部控制，提高中介机构的职业水平，完善媒体和社会公众监督机制，以保护投资者的利益，构建有益于创业板市场规范健康发展的市场监管体系和制度安排。关键词 创业板；上市公司；信息披露；监管问题研究中图分类号 F830.91文献标识码 AResearch on Supervision over Accounting Inform ation D isclosure of Listed Com panies on GEM: a Case Studyof Wanfu BiotechnologySU XuefengAbstract: Ever since the second board market was initiated, public listed companies often manipulated performance and disclosed infor- mation violating related regulations. Wanfu cooked the books and this cheating behavior reflects the low efficiency of Chinas oversight sys- tem of securities, the internal out-of-control in public listed companies, dereliction of duties of the security commission, and the ineffec- tiveness of intermediary organs. To improve the supervision over accounting information disclosure of listed companies on GEM, the gov- ernment should stressing on deepening the reform of finance and security system, reinforce the punishment of accounting information fab- rication of listed companies, establish a civil damage compensation system. In addition, public listed companies should enhance their in- ternal control; intermediary organs should raise the professional level; the oversight mechanism of public media and the public should be improved, so as to protect investor interest and build a market supervision system conducive to the standard and healthy development of the second board market.Key words: GEM, listed company, information disclosure, study of supervision高管套现等问题不断涌现，另一方面，公司上市以后股票大跌，截止到 2013 年 3 月，有近六成的创业板公司跌 破了发行价，总市值严重缩水，70%的股民被套牢。创业板跌宕起伏的市场表现，说明创业板这个新型市场的不成熟，更说明国家对创业板市场会计信息披露监管无论 在制度的建设层面，还是在具体的执行层面，均存在着不足之处。二、现行监管体系存在的主要问题我国上市公司现行监管工作问题多多。以万福生科 股份有限公司为例：该公司于 2011 年 9 月 27 日成功登一、我国创业板上市公司会计信息披露及监管的现状我国创业板市场自 2009 年 10 月诞生以来，便受到 了社会的广泛关注和投资者的热烈追捧。在其运行的 3 年里，为我国高新技术企业开展融资、构建多层次资本 市场以及为广大投资者提供了更多的投资渠道。为了规 范创业板市场，证监会陆续颁布了创业板股票上市规 则、创业板上市公司公开谴责标准等监管法规条例， 但 仍 不 能 阻 止 一 些 企 业 上 市 后 业 绩“变 脸 ”行 为 ：一 方 面，披露虚假会计信息、造假上市、恶性超募、只荐不保、收稿日期 2013-05-06作者简介 苏雪峰(1978-)，佳木斯大学讲师，注册会计师。研究方向：财务会计理论与方法。基金项目 黑龙江省哲学社会科学规划项目：以创业板市场为依托的黑龙江省创新型企业财务战略研究(10B106)。- 102-苏雪峰：创业板上市公司会计信息披露监管问题研究以“万福生科”为例陆创业板后，其股价便一路走高，在整个大盘低迷不景气的环境下，其坚挺的市场表现，吸引了不少投资者的眼 球。然而在公司上市一周年之际，先后被湖南省证监局和 中国证监会立案调查，随即被各大媒体跟踪报道，其财务 造假行为渐渐浮出水面。迫于监管部门和投资者的压力， 该公司被迫修改了已公布的 2012 年中期财务报告(见表1 和表 2)。从利润表更正前后的对比可以看出，在 2012 年半年报中，伪造的营业收入比实际营业收入虚增了 18873 万元，造假比例高达 70%；伪造的净利润比实际亏损相 比，虚增了 4023 万元，造假比例达 100%。表 1 利润表更正前(2012 年度半年报)了对上市公司首次信息披露的审查做不到十分严密，监管运作效率不高，最终导致了像万福生科这样的企业能 够通过审查上市；而在持续披露阶段，证监会并不直接参 与监管，对上市公司定期财务报告的审核由证券交易所 负责，而证券交易所监管范畴及权力有限，削弱了上市公 司违规行为被发现的可能性。再次，监管部门对造假行为的处罚力度不够，处罚结果不能令社会公众满意。像“万福生科”这样的巨额造假 案件，证监会及证交所到目前为止仅仅是对该公司和相关责任人给予公开谴责的处罚，震慑力十分有限。在巨大造假利益和低廉违规成本的驱使下，某些上市公司铤而 走险“甘愿受罚”，这种现象在我国证券市场甚至有形成 趋势之嫌，相关惩戒法规的不完善和不严厉助长了上市公司造假之风，暴露出我国现行监管体系的弊端。最后，中小投资者维权索赔难。截止到 2013 年 3 月， 万福生科的股价从上市第一天的 31 元到目前的 5 元左右，跌幅高达 84%。投资者损失惨重。创业板股票上市规则等法规虽已推出并实施，但未见投资者的求偿索赔指 引，起诉难和索赔难也凸显了现行监管制度的缺陷。(三)中介机构未能勤勉尽责在整个造假案件中，为万福生科提供审计服务的中 磊会计师事务所和为其发行上市提供辅导监督服务的保荐人平安证券显然难以推卸责任。甚至在万福生科被 立案调查前不久，平安证券还出具了相关的跟踪报告，公 布万福生科公司一切正常。如此看来，平安证券作为保荐机构完全没有尽到督导责任，和中磊事务所都是造假事 件的“帮凶”。在创业板市场中，很多像中磊和平安这样的中介服务机构及从业人员没有尽到自己的执业责任，“协 助造假”、“保荐不保真”等现象仍然存在。上市公司的虚假披露行为显示出有关中介机构责任意识淡薄和专业水 平有限，同时也暴露出我国证券行业监管制度不足以有 效约束中介机构而且缺乏相应的惩戒措施。三、改善创业板市场现行监管体系的若干措施(一)加大处罚力度 应尽快完善创业板上市公司违规披露的惩戒制度，对于那些通过造假包装上市、欺骗投资者的违规公司，应 建立一套完整的责任追溯制度。对造假金额或比重达到一定标准的上市公司，可以借鉴美国萨班斯奥克斯莱 法案的做法，实行严刑酷法，直接暂停或终止其上市。同时对参与造假的上市公司大股东、董事、高管及相关的中 介机构(会计师事务所和保荐机构)等责任人采取行业禁 入、行政罚款等处罚，对于给投资者带来巨大损失的，甚至可以移交司法部门追究其刑事责任。总之，要尽快改变 我国证券监管部门“雷声大、雨点小”的做法，尽可能地增加上市公司造假成本，使其放弃违法违规行为。 (二)完善赔偿机制 我国的民事赔偿制度在证券法中虽有体现，但在实践中可操作性不强。近年颁布的各类法规中虽然为投 资者的民事诉讼提供了一些可操作的细节，但对内幕交- 103-单位：万元表 2 利润表更正后（2012 年度半年报）单位：万元上市公司粉饰业绩、违规披露行为偶有发生，然而像万福生科公司这样虚构收入伪造业绩、隐瞒重大事项且 数额如此巨大的行为实为罕见。整个造假案件透射出我 国现行证券监管机制的低效。(一)创业板上市公司内部控制缺失 调查发现，万福生科公司高管层的权利过于集中。董事长龚永福与杨荣华夫妇二人并列为公司第一大股东，是 该公司的实际控制人，共持有万福生科近 60%的股份。大 股东的“独裁管理”使该公司的独立董事和监事会等职能 部门形同虚设，公司的内部控制已失去了运行基础，公司治理模式也与现代企业制度相背离。另有媒体披露，该公司的财务总监与龚永福关系匪浅。由此可见，财务总监这 一重要职权部门也失去了独立性，极易受到大股东指使操 纵会计信息，披露虚假财务报告。当面对巨大造假利益时， 万福生科早已把内部控制制度抛在脑后，内部控制的缺失 给广大投资者和整个上市公司带来了无法弥补的损失。(二)证券监管部门未能完全履行职责首先，监管部门未能及时发现问题。有调查显示，早 在万福生科申请上市前，其 2010 年、2011 年的销售数据 就存在很大问题，前 5 大客户的销售额有相当大的水分， 公司在申请上市之前，就已存在造假行为，而这一切直到2012 年 9 月才被发现，甚至是通过该公司前高管举报才被 发现，而非监管部门主动核查的结果。整个事件反应出我国证券监管部门履行监管职责的滞后性，监管效率不高。其次，监管过程缺乏主动性、广泛性和深入性。我国 证监会虽然拥有广泛的监管权力，但面对每年 300 多家 上市公司的审查，其人力、物力资源极为有限。这就造成主要财务数据2012 中期2011 中期报告期比 上年同期增减（%）营业收入8216.9423221.49-64.61 %营业利润-1436.533017.74-147.6 %利润总额-1117.373421.39-132.66 %归属于上市公司 股东的净利润-1367.843117.89-143.87 %主要财务数据本报告期（1-6 月）上年同期本报告期比 上年同期增减（%）营业收入26990.5223221.4916.23 %营业利润2554.853017.74-15.34 %利润总额2874.013421.39-16 %归属于上市公司 股东的净利润2655.313117.89-14.84%商业经济 第 2013 年第 7 期SHANGYE JINGJI No.7，2013易、市场操纵等引发的民事赔偿诉讼缺少相关的司法解释，使得这些法规在现实中应用的意义不大。政府应尽快 在创业板上市制度中推出投资者赔偿的指引方案。具体做法可以参照美国证券市场的集体或代表诉讼制度，由 众多中小投资者组成并发起民事损害赔偿诉讼，提高诉 讼的效率和效果。同时规定投资者在上市公司退市时应享有优先受偿权，赔偿款项一方面可通过冻结募集资金 解决，另一方面可由参与造假的上市公司大股东和高管 将股票上市溢价部分退还补偿中小投资者。(三)加强创业板上市公司的内部控制监管部门必须引导并促使创业板上市公司从以下三 个方面加强内部控制：建立健全创业板公司的组织结 构。要做到职权分离，明确董事会高管的分工与权限，划 清高管层与监事会的界限。尤其要保障监事会及内审机 构的独立性，并成立专门的审计委员会，使企业的结构体系在相互制衡的同时也能够协调、高效运行。严格遵照企业内部控制基本规范，保证内控制度设计的合理性。 针对创业板公司的特点和经营管理模式，充分把握内部 控制五要素，从营造良好的内控环境、建立全面风险评估 体系、加强企业内部的信息传递与沟通等几个方面入手， 来设计科学合理、可操作性强的内部控制制度。严格执 行企业内部控制具体规范，保证内控制度执行的有效性。尤其要确保监事会和内审机构及所属人员的独立性，提高其职业道德素质和专业水平，充分发挥其监督职能。 总之，有效的内部控制可以制止管理层对会计信息的操 纵，从根源上提升会计信息的质量。(四)提高中介机构的执业水平 加强对上市公司的监管，必须提升中介机构的职业水平。一方面注册会计师应加强审计理论知识的学习，积极参加继续教育，积累实践经验，借鉴国外先进成熟的技 术原理、方法和思路，提高自身的风险意识，树立职业道 德观念和加强工作责任心。会计师事务所应强化审计责 任，遵守审计轮换制，完善内部管理，提高审计质量，尤其 要确保审计独立性；另一方面，要明确保荐机构对上市公司信息披露行为所承担的连带责任，促使保荐人和保荐机构应对上市公司所有公开披露资料在披露之前真实履 行尽职核查义务，协助发行人建立严格的信息披露制度， 真正发挥“上市公司看门人”的作用。(五)充分调动媒体和社会公众参与监督的积极性 充分发挥媒体和公众的监督作用，应建立一套奖励举报制度。首先，应建立有效的举报和投诉渠道，在相关 媒体、网络上公布举报、投诉电话及信箱，通过一定的物 质奖励承诺，鼓励广大公众和新闻工作者提供上市公司 造假违规线索；其次，为保证举报、投诉事件得到及时有效地处理，应由证券监管部门组织设立一个由证券和财务专家组成的举报与投诉处理中心，负责受理、排查、核 实、上报、反馈等工作；最后，除了要兑现物质奖励，更关 键的是要尽可能地保护好举报者、投诉者，对其真实姓名 等信息严加保密，对泄露举报者信息的当事人，应彻查追究其法律责任。总之，一套有效的奖励举报制度可以充分调动媒体及广大社会公众参与监督的积极性。参 考 文 献1高露.创业板市场信息披露制度的不足及对策J.财会 研究,2012(24)2李忆朋,孟庆军,郭章翠.关于提高创业板上市公司信息披露质量的思考J.企业经济,2012(8) 3周彬.基于保护投资者视角对创业板上市公司信息披露的思考J.商业会计,2010(13) 4胡静波.我国上市公司信息披露制度及其有效性研究M.北京:科学出版社,2012 5陆晓艳.创业板上市公司会计信息披露问题探究J.商业会计,2012(20) 6赵淼.中国创业板上市公司信息披露研究M.北京:社会科学文献出版社,2010 7张艳伟.创业板上市审核与保荐重点M.北京:中国法制出版社,2011责任编辑：刘玉梅!（上接第 29 页）一行为选择是依据各行为方在上一阶段的选择 来 进 行 的，因此想要使联盟稳定的发展，企业在上一阶段的行为 中应该向下一阶段的企业传递相应的正信号，使其能够 继续下一阶段的行为。2.通过以上的分析我们可以看出，核心企业作为联 盟的骨干企业，其对非核心企业的下一阶段的行为有