公司治理、大股东资金占用与相关信息发现——基于莲花味精的案例研究.doc

公司治理、大股东资金占用与相关信息发现基于莲花味精的案例研究 厦门大学硕士学位论文公司治理、大股东资金占用与相关信息发现?基于莲花味精的案例研究姓名:汪裕川申请学位级别:硕士专业:会计学指导教师:杜兴强20090401摘要统计数据显示,在我国上市公司中,大股东资金占用闯题不仅过去非常严重,而且现在仍然不可忽视,因此,研究大股东资金占用问题将具有重要的现实意义。本文以曾经发生过严重的大股东资金占用问题的莲花味精作为考察对象,主要研究两个方面的内容,一是公司治理因素对大股东资金占用的影响,二是大股东资金占用相关信息的发现问题,其中后者试图回答审计师能否全面发现大股东资金占用信息以及资本市场能否提前发现大股东资金占用信息等两个问题,此外,本文还专门分析了独立董事在防止和发现大股东资金占用问题中的作用。本文研究发现,第一,大股东拥有绝对控制权、以复杂的企业集团形式控制上市公司、管理层人员在大股东处大范围的兼职以及“五分开”情况不到位等公司治理问题都是造成大股东资金占用的重要原因;第二,审计师虽然能够按照有关政府文件的要求对大股东资金占用的相关会计信息进行鉴证,并按要求出具专项说明,但并没有揭示出大股东资金占用的全部重要信息,包括没有揭示出大股东占用资金的过程、没有揭示出大股东占用资金的用途、揭示的大股东占用资金金额不十分准确等:第三,总体来看,大股东资金占用相关信息的公布会引起资本市场的强烈反应,从而表明投资者并不能提前发现大股东资金占用的信息;第四,独立董事虽然基本上能够按要求履行职责,但其作用的发挥主要是形式上的,他们无法保证可以对大股东占用资金事项履行“认可”程序、他们不能及时发表并披露独立意见、他们并没有比审计师揭示出更多的信息、他们提出的相关议案也不一定能够被执行。关键词:公司治理;资金占用;信息发现 . .。 , : ;. . . ., , ,.,曲 , , ,.,?, . , ,主, , .: .;厦门大学学位论文原创性声明本人呈交的学位论文是本人在导师指导下,独立完成的研究成果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果,均在文中以适当方式明确标明,并符合法律规范和厦门大学研究生学术活动规范试行。另外,该学位论文为课题组的研究成果,获得课题组经费或实验室的资助,在实验室完成。请在以上括号内填写课题或课题组负责人或实验室名称,未有此项声明内容的,可以不作特别声明。声明人签孙帕年中肌日厦门大学学位论文著作权使用声明本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办法等规定保留和使用此学位论文,并向主管部门或其指定机构送交学位论文包括纸质版和电子版,允许学位论文进入厦门大学图书馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索,将学位论文的标题和摘要汇编出版,采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。本学位论文属于:.经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文,于 年 月 日解密,解密后适用上述授权。、/.不保密,适用上述授权。请在以上相应括号内打“或填上相应内容。保密学位论文应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文,未经厦门大学保密委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的,默认为公开学位论文,均适用上述授权。声明人签名:针肛日引言引言.大股东资金占用问题概述大股东资金占用是指一个公司的控股股东包括控股股东的附属企业以各种形式占用所控制公司资金的现象。大股东资金占用可以分为经营性资金占用和非经营性资金占用,其中非经营性资金占用一般是不正常的,除非被占用公司具有闲置资金,同时占用公司对所占用的资金支付合理的资金成本;而经营性资金占用则可能是正常占用,也可能隐藏着不正常占用。大股东资金占用问题具有普遍的适用性,不仅当控股股东是国有企业时可能存在,而且当控股股东是其他所有制企业时也可能存在。大股东资金占用是控股股东与被控制公司之间关联交易的重要形式,也是控股股东“掏空”被控制公司的重要手段,事实上,大股东资金占用指标常常被学术界作为控股股东“掏空”被控制公司的主要替代变量来使用。大股东资金占用问题在我国上市公司中曾经相当严重。年月日,中国证监会和国家经贸委联合发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知证监发号,该次检查结果表明,我国上市公司治理中最为严重的问题就是控股股东占用上市公司资金的问题。正是因此,年月日,证监会和国资委联合发布了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发号,以下简称号文件,该通知明确对控股股东非经营性占用上市公司资金进行了禁止,对经营性占用资金也进行了限制,该通知还要求注册会计师在进行年报审计时,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。此后,证监会等部门在清理大股东非经营性占用资金方面相继出台了一系列规定,如年月日,证监会发布了关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知证监公司字号,年月日证监会发布了关于进一步加快推进清欠工作的通知证监公司字号,年月日证监会、公安部、人民银行、国资委、海关总署、税务总局、工商总局、银监会联合发布了关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知证参考李增泉、孙铮、王志伟:掏空”与所有权安排一来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据,载会计研究年第期。公司治理、大股东资金占用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析监发号等等。年月日,上海证券交易所和深圳证券交易所首次公开发布了“关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告”,根据该通告,截至年月日,在所有上市公司中,存在控股股东或其附属企业非经营性资金占用的有家,共被占用资金.亿元,平均每家被占用资金.亿元,最高被占用资金.亿元,被占用资金超过亿元的上市公司则有家,具体如“表一”所示:表?:年月日止上市公司大股东非经营性占用资金统计表被占用上 被占用资 平均被占用 最高被占用 被占用亿元以项目资金金额 上的公司数市公司数 金总额 资金金额类别家 亿元 亿元/家 亿元 家. . . 全部其中:. . . 央企部属国企 . . . . . . 省属国企民营企业 . . . . . . 其他企业其中:. . . 上交所. . . 深交所资料来源:上海证券交易所、深圳证券交易所,上海证券交易所、深圳证券交易所关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告年第一号,中国证券报,年月日版、版和版。值得一提的是,上述数据是有关非经营性资金占用的数据,至于经营性资金占用,显然它更具有普遍性,也更具有隐秘性。笔者从数据库中下载了年末上市公司关联方资金往来数据,并进行了适当整理,结果发现,截至年月日,存在被控股股东或其附属企业占用资金的上市公司共有家,被占用资金共计.亿元,其中,单独被控股公司占用资金的有家,共.亿元,单独被控股股东的附属企业占用资金的有家,共.亿元,同时被控股公司及其附属企业占用资金的有家,共.亿元,具体如“表?”所示。另外,如果将上述家上市公司分成两类,一类是被控股股东或其附属企业净占用资金的公司,一类是对控股股东或其附属企业净占用引言资金的公司,则前者有家,占比。.%。%,其被占用的资金则有.亿元,占比.%鬻%,具体如“表所示,这也就是说,约一半的被净占用资金的上市公司,其被占用的资金却占到了全部被占用资金的超过四分之三,这就不能不令人对其被占用资金的正常性有所怀疑了。表?:年月日止上市公司大股东占用资金统计表占用方性质 被控股股东 被控股股东的附 同时被控股股东及其合计项目 占用 属企业占用 附属企业占用上市公司数家 . . .被占用金额亿元 ,.其中:. .应收票据 . . . .应收账款. . . .预付账款. . .其他应收款 .资料来源:数据库中“中国上市公司关联交易研究数据库”其中,坏账准备项目已被剔除;期末余额为负数的项目已进行了重分类。表?:年月日止存在大股东占用资金的上市公司分类分析表公司数比 被占用额上市公司 上市公司 被占用额 占用额亿 被占用净亿元 元 额亿元 例% 比例%种类 数家资金被净. . .,.占用公司净占用资. 。. . .金公司一. 合计 ,. 。.资料来源:数据库中“中国上市公司关联交易研究数据库”其中,坏账准备项目已被剔除;期末余额为负数的项目已进行了重分类。总之,大股东资金占用问题长期以来都是中国资本市场中的一个突出问题,从理论上看,大股东资金占用具有普遍的适用性,是被控制公司向控股股东进行利益输送的重要手段,并可能对被控制公司产生不利的经济后果,从实际情况来看,我国上市公司的大股东资金占用现象相当突出,不仅过去非常严重,今后仍然不可忽视,因此,研究大股东资金占用问题将具有重要的现实意义。公司治理、大股东资金。用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析.国内外相关研究简介.国外相关研究简介在国外,专门以大股东资金占用问题作为研究对象的不多,相关文献主要是有关“掏空”问题的研究。等研究认为,虽然大股东的存在可以很有效地解决所有者与管理层之间的代理问题,但他们也会将财富从其他投资者转移到自己手中。等的研究表明,除了一些能够很好保护投资者利益的经济体外,世界上大部分国家的股权结构不是高度分散而是相当集中的,并且多由家庭控股,因此控股股东与其他股东之间的利益冲突是一个比股东与经理人员之间的利益冲突更值得研究的问题。等及等的研究也表明了亚洲国家及欧洲大陆国家的主要股权结构特点是集中而非分散的,从而研究控股股东与其他股东之间的利益关系更有意义。等用“掏空”一词来描绘控股股东为了自身的利益将公司的资产和利润转移出去的行为,他们还列举了“掏空”的两类形式,一是通过自我交易转移资源,包括直接偷窃或欺诈、以有利于自己的价格进行资产销售、向管理层支付高额报酬、进行贷款担保、转移发展机会等等;二是通过稀释性的股票发行、内部人交易、排挤小股东、渐进式的收购行为 以及其他资本运作手段来增加大股东的持股份额。等设计了一种量化“掏空”程度的方法,即检查“突发利润” 是否随着控股股东在同一集团不同企业中的所有权的不同而在集团内转移,他们将该方法应用于印度企业集团的研究,结果表明,印度企业集团存在着显著的“掏空”行为。等以韩国企业集团为对象研究了企业兼并是引起价值增加还是引起“掏空”的问题,结果表明,通过兼并活动,控股股东总体上得到了私有利益,而少数股东却受到了损失,从而也支持的角度了“掏空”假说。等从股权交易研究了保加利亚企业集团的“掏空”行为,令人意外的是,作者研究发现,当宣布集团内不同层次的公司之间发生股权交易时,两个层次的公司都出现了正的价格反应即集团内的股权交易使两个参与交易的公司的少数股东都增加了价值,引言而不是象预期那样,下层公司会出现负的价格反应,从而并没有支持“掏空”假说。此外,作者研究还表明,集团内外不同公司之问发生的股权交易并不影响少数股东的价值。等研究了公司治理因素对亚洲金融危机的影响,结果表明,相对于宏观经济变量来看,公司治理因素,特别是小股东利益的保护,对亚洲金融危机中的汇率变化及股票市场业绩的影响更直接,由此作者认为,“掏空”行为是导致亚洲金融危机的重要原因。等和通过股票价格信息含量与国民经济发展关系的分析,发现大股东的“掏空”行为降低了资本市场的资源配置效率。等同时研究了“掏空”与“支持”行为,结果表明,当被控制公司只是遭受轻微损失时,控股股东会对其进行支持以使其保持运作,当被控制公司的损失非常明显时,控股股东则会对其进行“掏空”,导致被控制公司破产。等以中国资本市场中公司为研究样本来分析“掏空”与“支持”行为,结果发现这些企业在年内股票的累计异常报酬率高达.%,从而也印证了“支持”行为的存在。等从股利分配的角度研究了西欧企业与东亚企业的“掏空”行为的不同,结果表明,西欧企业由于支付较高的股利,从而可以减轻“掏空”程度,而东亚企业由于支付较低的股利,从而会加剧“掏空”程度。另外,当存在多个大股东时,西欧企业的股利支付率更高而东亚企业的股利支付率更低,从而导致前者“掏空”程度更低,后者“掏空”程度更加剧。等研究了香港上市公司与其控股股东之间的关联交易行为,作者试图回答三个问题,即第一,哪些关联交易较可能导致“剥夺”小股东利益第二,哪些公司更可能具有“剥夺”行为第三,市场是否能预期公司的“剥夺”行为研究结果表明,预期会“剥夺”小股东利益的那些关联交易形式如资产并购、资产销售、股权交易、贸易关系、对关联方的现金支付等导致了显著的异常报酬率;最终控制人具有中国大陆背景的公司更可能进行关联交易;投资者并不能通过降低公司价值提前预料到公司的“剥夺”行为,只有当公司宣布进行了关联交易后,他们才荤新评估公司的价值。公司治理、大股东资金用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析.国内相关研究简介在国内,研究“掏空”问题的文献也很多,如裴红卫等研究了大股东“掏空行为的市场识别问题,李增泉等、黄兴孪等及宁宇新等从并构重组的角度研究了控股股东对上市公司的“掏空”或“支持行为。不过,国内多数文献都直接以大股东资金占用问题作为研究对象,并用大股东资金占用作为度量“掏空”程度的替代变量,其具体研究内容包括大股东资金占用的影响因素或者动机、大股东资金占用的后果、个别因素对大股东资金占用的抑制作用等。李增泉等研究了所有权结构与资金占用的的关系,结果表明,控股股东占用的上市公司资金与第一大股东持股比例之间存在先上升后下降的关系;控股股东占用的上市公司资金与其他股东的持股比例之间存在严格的负相关关系;通过企业集团控制上市公司的控股股东比通过控股公司控制上市公司的控股股东更可能占用资金;国有企业控制的上市公司的控股股东比非国有企业控制的上市公司的控股股东更可能占用资金。黎来芳等研究了控制权与资金占用的关系,结果表明,私人终极控制的上市公司中资金占用规模显著高于国家终极控制的上市公司;集团控制的上市公司中资金占用规模显著高于非集团控制的上市公司;控股股东持股比例越高,上市公司中资金占用规模越小;其他大股东持股比例越高,上市公司中资金占用规模越小。候晓红等研究了上市公司上年盈利能力与大股东资金占用的关系,结果表明,当上市公司上年的以主营业务利润为基础的总资产利润率小于.%或大于.%时,大股东占款都与上年盈利能力负相关,当总资产利润率介于.%和.%之间时,大股东占款与上年盈利能力负相关。姜国华等研究了大股东资金占用对未来公司股票回报及公司盈利能力的影响,结果表明,大股东资金占用越严重的公司,其未来股票回报率越差,另外,大股东资金占用程度也和公司未来年度的盈利水平及盈利的持续性呈现显著的负相关关系。周中胜等与高强等都研究了大股东资金占用对审计师选择的影响,不过两者采用了不同的度量指标,结果得出了不同的结论,即前者认为大股东资金占用越严重的公司越没有动机聘请高质量的审计师,而后者则认为大股东资金占用越严重的公司越倾向于选择高质量的审计师。引言岳衡研究了审计师对大股东资金占用的监督作用,结果表明,大股东占用资金越厉害,则越可能被出具非标准审计意见,即审计师对大股东资金占用问题有一定的认识,并将其反映到了审计意见中去;审计师的非标准审计意见并不能引起上市公司减轻资金占用程度,即审计师的抑制作用并不大;相对于未被出具非标准审计意见的存在大股东资金占用的上市公司来说,审计师的非标准审计意见并不会引起投资者减少损失,即投资者对审计师的意见并没有给予足够的重视。叶康涛等研究了独立董事对大股东资金占用的抑制作用,结果表明,独立董事变量与大股东资金占用之间存在显著内生性,其中独立董事比例的检验值为正,独立董事人数的检验值为负;在未控制独立董事内生性的情况下,独立董事比例与大股东资金占用之间并不存在显著的相关关系,但当控制内生性后,独立董事比例则与大股东资金占用显著负相关,另外,无论是否控制内生性,独立董事的人数都与大股东资金占用显著负相关,但当控制内生性后,回归系数的绝对值减小。丑建忠等研究了股权激励对大股东资金占用的抑制作用,结果表明,总经理持股或股权激励安排确实能够抑制大股东对上市公司资金的占用。.本文研究简介如前所述,大股东资金占用问题在我国上市公司中曾经相当严重,事实上,在年月份证监会出台号文件以前,大股东对上市公司非经营性占用资金现象是系统性的,号文件出台以后则有所好转,然而,文件的出台并不必然是问题的结束,我们除了要治标,更要治本,这就需要分析造成大股东资金占用问题的原因。造成大股东资金占用问题的一个重要原因可能是公司治理方面存在缺陷从而未能有效防止资金被不合理的占用;造成大股东资金占用问题的另一个重要原因可能是大股东占用资金后没能被及时发现进面通过一定的程序予以纠正。因此,本文的研究内容主要包括两个方面,即,第一,公司治理与大股东资金占用的关系问题;第二,大股东资金占用信息的发现问题。其中,前者主要研究股权结构、管理层构成等公司治理因素对大股东资金占用的影响,后者主要研究审计师在发现大股东资金占用信息中的作用、以及市场能否提前发现大股东资金占用的信息并进行适当反应,此外,本文还专门分析了独立董事在防止和揭示公司治理、大股东资金占用与相关信息发现?基丁莲花味精的案例分析大股东资金占用问题中的作用。与现有许多研究不同,本文将采用案例研究的方法,即通过选择一个具有代表性的公司来分析可能存在的普遍性问题,相对于大样本研究来说,案例研究将更具有深入性。本文选择的案例是曾经发生过严重的大股东资金占用现象的莲花味精。本文通过分析莲花味精案例,结果发现,第一,大股东拥有绝对控制权、以复杂的企业集团形式控制上市公司、管理层人员在大股东处大范围的兼职以及“五分开”情况不到位等公司治理问题都是造成莲花味精大股东占用巨额资金的重要原因;第二,审计师虽然能够按照有关政府文件的要求对莲花味精大股东占用资金的相关会计信息进行鉴证,并按要求出具专项说明,但并没有揭示出大股东占用资金的全部重要信息,包括没有揭示出大股东占用资金的过程、没有揭示出大股东占用资金的用途、揭示的大股东占用资金金额不十分准确等;第三,总体来看,大股东资金占用信息的公布会引起资本市场的强烈反应,从而表明投资者并不能提前从间接资料中发现大股东资金占用的信息;第四,独立董事作为公司治理的重要因素,虽然基本上能够按要求履行职责,但其作用的发挥主要的是形式上的,他们无法保证可以对大股东占用资金事项履行“认可”程序、他们不能及时发表并披露独立意见、他们并没有比审计师揭示出更多的信息、他们提出的相关议案也不一定能够被执行。本文以下的内容安排是这样的:第二部分将对莲花味精及其大股东资金占用问题进行简单介绍;第三部分将对莲花味精的公司治理结构进行分析;第四部分将分析审计师在发现莲花味精大股东资金占用信息中的作用;第五部分将分析资本市场对莲花味精大股东资金占用信息的反应;第六部分将分析独立董事在防止和揭示莲花味精大股东资金占用问题中的作用;最后一部分是总结和提出建议。莲花味精简介及其人股东资金占用问题莲花味精简介及其大股东资金占用问题.莲花味精简介“河南莲花味精股份有限公司以下简称“莲花味精”是年月日由“河南省莲花味精集团有限公司”以下简称“莲花集团”独家发起并公开募集股份设立的,相关批准文件为“豫股批字号、“证监发字号”等。莲花集团的前身是年成立的“河南省周口地区味精厂”,年月,经河南省体改委和周口地区行政公署联合批准,周口地区味精厂整体改制成为了国有独资公司。莲花集团在发起设立莲花味精时,将集团所属的与味精生产有关的经营性净资产,.万元按.%折为,万股,并公开发行普通股,万股,另外向内部职工配售,万股。莲花味精首次发行的流通股,万股于年月日经“上证上字号”批准在上海证券交易所上市流通,股票代码为,半年后万股职工股也开始上市流通。年月日,莲花味精增发普通股,万股,增发股份于年月日上市流通。莲花味精于年实行“送转增”的利润分配方案,于年实行“转增”的利润分配方案,于年实行“转增”的利润分配方案,于年实行控股股东“以股抵债”偿还占用资金的方案。经过前述股份增减变化,截至年月日,莲花味精股份总数为,股。莲花味精总部位于河南省项城市,公司主营味精、面粉等的生产和销售,是世界最大的味精生产企业之一。根据年度财务报告,莲花味精年合并营业收入.亿元、合并总资产.亿元、注册资本.亿元、纳入合并报表范围的子公司有家。.莲花昧精大股东资金占用问题大股东资金占用问题是莲花味精发展过程中的一个重大问题。年月日至月日中国证监会郑州特派员办事处现改为河南证监局对莲花味精进行了巡检,并于年月日下发了限期整改通知书,其中的主要问题就是大股东资金占用的问题。年月同,根据上述限期整改通知书的要求,莲花味精首次对莲花集团及其下属公司占用莲花公司治理、大股东资金占用与相关信息发现?基丁:莲花味精的案例分析味精资金的事项进行了公告。年月日,上海证券交易所对莲花味精进行公开谴责,原因是莲花味精于年月至月期间向其控股股东莲花集团签发承兑汇票,万元,该事项未经公司董事会、监事会讨论通过,也未及时进行披露。年月日,大庆市让胡路区人民法院开庭审理了莲花味精小股东李凯起诉莲花味精及莲花集团的民事案,这是我国证券市场第一例被法院受理并审理的小股东起诉上市公司大股东占款的案件。年月日,莲花味精再次受到上海证券交易所公开谴责,原因是莲花味精于年月至月期间向控股股东莲花集团及其子公司累计提供资金,.元,该事项未履行相应的审议批准程序,也未及时进行披露。事实上,从年月日莲花味精首次披露大股东资金占用信息以来直到年底,莲花味精的大股东占用资金金额就一直居高不下。根据?年度会计师事务所出具的专项说明,年每年末,莲花集团对莲花味精的资金占用余额分别为.亿元、.亿元、.亿元和.亿元,其中非经营性资金占用余额分别为.亿元、.亿元、.亿元和元,而同期莲花味精的所有者权益则分别为.亿元、.亿元、.亿元和.亿元,按持股比例计算莲花集团享有的权益分别为.亿元、.亿元、.亿元和.亿元,也就是说,莲花集团对莲花味精的资金占用余额达到了其所享有权益的.%、.%、.%和.%。另外,根据年度莲花味精年报附注中的“关联方关系及其交易”中的说明,?年每年末,莲花集团及其子公司对莲花味精的资金占用余额如”表?及“图?”所示,从中可以看出莲花味精大股东资金占用余额逐年增加,到年则达到了最高。莲花味精简介及其大股东资金占用题表?:年各年末莲花味精大股东占用资金余额统计表单位:元占用主体莲花集团 莲花集团子公司 合计年份?,. ?,. ,.,. ,. ,.?,. ,. ,.,. ,. ,.,. ,.,.,. ,. ,.,. ,. ,.,. ,. ,.。,.,.,. ,.资料来源:莲花味精各年年报附注中的“关联方关系及其交易”计算公式是:资金占用余额其他应收款预付账款应收账款一其他应付款一预收账款一应付账款.图一:年各年末莲花味精大股东占用资金余额图单位:亿元莲花味精大股东资金占用的清欠工作则一直进展不顺利,直到年底在有关法规的强制要求下才取得实质性突破。从公开的资料来看,莲花味精大股东资金占用的主要偿还方案包括非现金资产清偿和以股抵债等,比如,截至年月日,莲花集团非经营性资金占用尚余,。.元,该占用金额在年底全部清偿完毕,其偿还方式是:以土地、房屋建筑物和设备、长期投资等非现金资产清偿,.元;以转增股份及所持原股份合计,股清偿,.元每股折价.元;由集团代偿还借款万元,向集团转让应付款项.万元。公司治理、人股东资金占用与相笑信息发现?基于莲花味精的案例分析莲花味精治理结构分析许多研究都表明,公司治理因素对大股东资金占用具有重要影响,如本文第一节所述,李增泉等的研究就表明,大股东持股比例、其他股东持股比例、大股东性质等都是影响大股东资金占用的重要因素;另外,高雷等的研究表明,股权集中、管理者持股与基金持股、企业集团控制、信息披露透明度和投资者保护、产品市场竞争等都会影响大股东资金占用。本节下面将从股权结构、管理层构成、独立性情况等方面对莲花味精的治理结构进行分析,以期找到造成莲花集团占用莲花味精巨额资金的公司治理方面的具体原因。.莲花昧精股权结构分析莲花味精的股权结构具有多数国有上市公司的共同特点,包括大股东绝对控股、控股股东是国有企业集团等。.大股东绝对控股根据莲花味精历年年报,从年上市后直到年,莲花集团一直是莲花味精的最大股东且持股比例超过%,与此同时,莲花味精第大股东持股比例却很低,基本上都在%以下,最大的也不超过%,其股权制衡度指标则远小于,具体如“表一”所示。表一:年莲花味精股权结构前五大股东持股比例% 第?大股股权制衡东持股比例年份 第大 第大 第大 第大 第大度股东 股东 股东 股东 股东 合计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .资料来源:莲花味精年报。本文采用宋力、韩亮亮文章大股东持股比例对代理成本影响的实证分析中的方法来计算股权制衡度指标,即股权制衡度第?大股东持股比例之和/第人股尔持股比例.莲花味精治理结构分析上述股权结构表明,从年,莲花集团对莲花昧精拥有绝对控制权,且其他大股东由于持股太少,基本上都没有足够的积极性去通过股东会等形式参与公司决策,即便参加股东会,其意见也难以真正影响最终结果,从而难以对控股股东形成有效的约束。事实上,根据莲花味精从年的所有次股东大会决议公告,莲花味精每次参加股东大会的人数都很少,其代表的有效表决股份数也都仅略大于第一大股东持股数,且表决结果都是全票通过,具体如“蓑”骶示。表?:莲花味精年所有股东大会参会及表决情况表序 参会 莲花集团持有 股东大会的表参会股东代表开会日期 公告日期号 人数 决结果的股份数 的股份数所有个事项, ,全票通过所有个事项。, ,全票通过所有个事项,全票通过所有个事项 , ,全票通过所有个事项, ,全票通过所有个事项, ,全票通过所有个事项 ,。 ,全票通过资料来源:莲花味精年各次股东大会决议公告。由此可见,由于绝对控股,莲花集团实际上控制了莲花味精股东会的各种决策,包括决定管理层人员、决定内部控制制度、以及决定其他重大事项,这显然对于其占用莲花味精巨额资金是具有根本性影响的。.控股股东是国有企业集团根据莲花味精年度报告,莲花味精的控股股东是莲花集团,而莲花集团是由河南省项城市人民政府%持股的,也就是说,莲花味精的控股股东是国有企业集团,这对于大股东占用资金带来了两个方面的影响:第一,初始剥离上市方公司治理、大股东资金占用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析式预示了集团公司未来有从上市公司获取利益的需求;第二,复杂的集团内部业务关系为集团公司及其附属企业从上市公司获取利益提供了条件。下面分别进行说明。先来看剥离上市的影响。如前所述,莲花集团在成立莲花味精时采用的是剥离上市的方式,其间,莲花集团将核心资产都划到了莲花味精中,而将盈利能力差的资产和非经营性资产留在了集团公司,其后果是,随着市场变化,莲花集团自身的运营遇到了许多困难,从而客观上需要得到莲花味精的支持,这可以说是莲花集团占用莲花味精资金的一个主要动机。事实上,根据审计师的专项说明,造成莲花味精大股东资金占用的重要原因就是“历史遗留问题”,莲花味精自己的解释也是“自年以来,在历史包袱重和经营效益恶化情况下,为筹集运营周转资金、运营费用及对外投资资金,莲花集团在维持自身日常生产经营的过程中直接或间接占用了上市公司大量资金”。再来看集团内部业务关系的影响。事实上,正如许多研究所述一样,通过集团公司控股本身就比通过其他主体如政府部门、资产经营公司、学校、社会团体等控股更容易产生大股东资金占用,因为集团公司相对于其他主体来说更有资源和能力占用资金。当然,更重要的原因还是集团内部存在复杂业务关系,它使得控股股东很容易以与被控制公司进行关联交易的名义来占用被控制公司的资金。就莲花味精来说,集团内部的业务关系包括莲花集团与莲花味精之间的业务关系和莲花集团子公司与莲花味精之问的业务关系。莲花集团与莲花味精之间的业务关系既有产品购销关系,也有其他业务关系如莲花味精向莲花集团收取设备租赁费、收取供水服务费、收取资金使用费、向莲花集团支付污水处理费等,部分年度还有进行资产置换、进行股权转让等。根据历年年报,从年,莲花味精与莲花集团之间的关联销售总共达到.亿元,关联采购总共达到.亿元,其他关联交易总共达到.亿元,具体见“表”所示。付参见莲花味精年月以股抵债报告书。莲花味精治理结构分析表?:莲花味精与莲花集团之间关联交易金额表单位:亿元 合计年份. . . . . .销售金额 . . . . . . . .采购金额. . . . . . .其他关联交易 资料来源:莲花味精年报附注。莲花集团子公司与莲花味精的业务关系主要是产品购销关系,但它相对莲花集团与莲花味精的关系来说更复杂。首先,有多少莲花集团子公司与莲花味精之间具有业务关系并不太明确。根据年月莲花味精在以股抵债报告书中对莲花集团的介绍,“莲花集团经过年来的发展,拥有跨十多个行业的个下属子公司”,对于这些子公司的具体情况,由于资料缺乏,笔者无从得知,不过,从莲花味精历年年报的“关联方关系及其交易”等处的资料中可以发现,莲花集团先后至少有个不同子公司与莲花味精存在着各种业务联系,它们有的向莲花味精提供辅助服务如河南莲花生态环保产业公司向莲花味精提供污水处理服务、有的向莲花味精提供原料如杞县莲花周杞味精有限公司向莲花味精提供生产味精用的麸酸、有的从莲花味精购买产品如河南莲花味精集团进出口公司向莲花味精购买味精产品用于出口等等,具体如“表?”所示。除了表中所列的个公司外,根据年月莲花味精的以资抵债报告书,河南莲花集团能源电器公司、河南莲花集团物业管理公司、项城市莲花科贸公司等可能也是与莲花味精存在业务联系的莲花集团的子公司,不过这些公司的名字都没有出现在莲花味精的年报巾。公司治理、人股东资金占用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析表?:与莲花味精存在业务联系的莲花集团的子公司公司全称注 公司主营、务 出现的年份 本文简称注周口金水装潢有限公司 味精包装袋 金水装潢公司编织袋 ? 编织袋厂河南莲花味精集团化迥编织袋厂包装纸箱 ? 纸箱厂河南莲花味精集团纸箱厂?杞县莲花周杞味精有限公司 麸酸谷氨酸 周杞味精公司?武汉周东莲花味精有限公司 麸酸谷氨酸 周东味精公司山东省兖州市周兖莲花味精有限麸酸 ? 周兖味精公司公司?河南莲花味精集团液氨分厂 液氨 液氨分厂?河南莲花生态环保产业有限公司 复合肥牛产与销售 生态环保公司葡萄糖粉及副产品河南莲花英糖药业有限公司 ? 英糖药业公司生产与销售?河南莲花味精集团进出口公司 外贸 进出口公司? 调味品公司河南莲花调味品有限公司洼?河南莲花金水饲料有限公司 金水饲料公司资料来源:莲花味精年报附注。注:莲花味精年度报告中对集团子公司的称呼有些混乱,比如,对纸箱厂就使用过“莲花集团纸箱厂”、“河南莲花集团纸箱,一”、“河南莲花味精集团纸箱厂”等称呼,对液氨分厂就使用过“莲花集团液氨分厂”,“河南莲花味精集团液氨分厂”等称呼;又如,对编织袋厂,在年报中同时使用了“河南莲花包装有限公司”和“河南莲花味精编制袋厂”的不同称呼固;再如,对生态环保公司,在年报中同时使用了“河南莲花生态环保产业有限公司”和“河南莲花味精集团复合肥厂”的不?称呼。当存在这些情况时,本表在“公司全称”栏将列示其中一个具有代表性的名称。注:这里增加“本文简称”一栏是为了下文叙述方便。注:“河南莲花调味品公司”与“河南莲花金水饲料有限公司”并没有直接出现在年度报告的“不存在控制关系的关联方情况”处,但年报的“重大事项”处则提到了该两公司都是莲花集团的全资子公司。其次,莲花集团子公司与莲花味精之间的实际的购销交易比莲花集团与莲花味精之间的购销交易更频繁,其正常性也更可疑。如根据历年年报,从?年,莲花味精与莲花集团子公司之间的关联销售总共达到.亿元,平均笔者之所以判断该两个称呼是同一个公司是因为:第一,年年报附注的“关联方应收应付款项余额”处列有对“河南莲花味精编制袋厂”的往来余额,但没有对“河南莲花包装有限公司”的往来余额,而“不存在控股关系的关联方情况”处有对“河南莲花包装有限公司”的介绍,但没有对“河南莲仡味精编制袋厂”的介绍;第,年年报附注中披露的“河南莲花包装有限公司”的注册地址是“项城市莲花大道中段”,誓营业务为“编织袋”,这与年年报附注中披露的“河南莲花味精集团化塑编织袋厂”的注册地址和主营业务是完全一样的。笔者之所以判断该两个称呼足同一个公司是因为:第一,年年报附注的“关联方应收应付款项余额”处列有对“河南莲仡味精集团复合肥厂”的往来余额,但没有对“河南莲仡生态环保产业有限公司”的往来余额,而“不存在控股天系的关联方情况”处有对“河南莲花生态环保产业有限公司”的介绍,但没有对“河南莲花味精集团复合肥。的介绍:第二,年年报附,中披露的对“河南莲花味精集团复合肥厂”的其他应收款的期末数为,.,期亳数为,.,这分别与年报附注中披露的对“河南莲花生态环保产业有限公司”的其他应收款的期初数和年报附注披露的对“河南莲花生态环保产业有限公司”的其他应收款的期末数一。致。莲花味精治理结构分析每年为.亿元,关联采购总共达到.亿元,平均每年为.亿元,具体如“表”所示。又如,莲花味精年末对进出口公司的预付账款余额就高达,.元,附注中注明的原因是预付设备款;莲花味精年末对进出口公司的预付账款余额仍高达,元,附注中注明的原因是预付购买进口小麦款。表?:莲花味精与莲花集团子公司之间购销交易金额表单位:亿元 年份 合计 平均销售金. . . . . . . . .额采购金. . . . . . . . .额资料来源:莲花味精年报。总之,由于以复杂的企业集团形式控制上市公司,使得莲花集团占用莲花味精资金既有主观需要,又具备了十分有利的条件,从而也是造成莲花集团占用莲花味精巨额资金的重要原因。.莲花味精管理层构成分析本文所说的管理层包括董事会、监事会及副总经理级别以上的经理人员。根据公开资料,莲花味精从年成立以来,总共形成了四届董事会和四届监事会,每届董事会、监事会及届内高层经理基本情况如“表”所示。公司治理、大股东资金一用与相关信息发现?基于莲花味精的案例分析表?:莲花味精历届董事会、监事会及高层经理基本情况表届次 第一届 第二届 第二届 第四届.? 。.? .? .一任期期间. .名董事,其中 名董事,其中 名董事,其中董事会构成 名董事。名独市董事。 名独立董事。 名独立董事。名监事,其中 名监事,其中名监事,其中 名董事,其中监事会构成 名股东监事、 名股东监事、 名股东监事、 名股东监事,名职工监事。 名职工监事。 名职工监事。 名职.监事。名总经理、 名总经理、 名总经理、名总经理、名财务总监、 名财务总监、名财务总监、名财务总监、名副总经理,其 名副总经理,其 名副总经理,其高层经理构成 名副总经理,其中总经理、财务 中总经理、财务 中总经理、财务中总经理和财务总监和名副总 总监和名副总 总监和名副总总监为董事。经理为董事。 经理为董事。 经理为董事。年名董事年名董事和名监事变变更,年总更,年总经经理变更、 截止年管理层人员 年财务总 理次变更,年起减少名副 月日没有发变更情况 监变更 年起增加总经理;年 生变更情况名副总经理;月名董事变年月名更。董事变更。资料来源:莲花味精年报及部分股东会决议公告等。从“表”可知,莲花味精的董事会、监事会、高层经理构成从表面上看是基本正常的,其董事会人数、独立董事的比例、监事会的人数及构成、董事兼任高层经理的情况等都符合相关规定,然而,如果分析其中董事、监事及高层经理的背景,结果就不是那么正常了。根据莲花味精上市公告书中对公司董事、监事及高层经理人员的介绍,莲花味精第一届名董事会成员及名监事会成员中,在莲花集团现任或曾经担任董事、副总经理以上高管、党委委员或顾问的至少有名,其中现任的至少有名包括董事长、总经理、名董事及名监事,而不是董事的名副总经理也都曾经担任过莲花集团的领导职务,这表明,莲花味精第一届董事会成员、监事会成员几乎全部是由莲花集团委派的,其高层经理也几乎都有在莲花集团任有关年报中找不到对莲花味精第一届高管人员的具体介绍,所以这里使用上市公告中的资料。莲花味精治理结构分析职的背景。另外,根据年报中对董事、监事在控股股东单位任职情况的介绍,和年,名非独立董事中有名包括董事长和总经理在内在集团担任高管,名监事中有名在集团担任高管;年董事、监事进行了变更,变更后有名董事和名监事在集团担任高管。这也就是说,在第二届董事会及监事会的前期,莲花味精的多数董事、监事仍在莲花集团兼职。以上情况表明,在年莲花味精首次暴露大股东资金占用问题以前,莲花味精的绝大多数董事、监事及高层经理人员都具有控股股东的背景或者直接在控股股东处兼职,这种交叉身份显然对导致大股东资金占用产生了重大影响。此外,莲花味精的部分高管还在一些与莲花味精有业务联系的莲花集团的子公司担任着高级管理人员,比如,莲花味精的董事长李怀清就一直兼任着金水装潢公司、编织袋厂、周杞味精公司、周东味精公司、周兖味精公