反向收购课件.docx

反向收购一、 反向收购的概念1国际财务报告准则第3号企业合并（IFRS 3）关于反向收购的描述：在通过权益交换而实现的企业合并中， 发行权益的主体通常是购买方。然而, 应该考虑所有相关的事实和情况, 以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个或多个主体的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买) 中, 购买方是已取得权益份额的主体, 被购方是发行权益的主体。例如,一个私营主体计划被一个更小的上市主体“购买”, 以此作为在证券交易所上市的手段, 这种情况就出现了。虽然法律上将公开发行主体视为母公司, 且将私营主体视为子公司, 但是, 如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力,则该法律上的子公司是购买方。2国际会计准则第22号企业合并（IAS22）对反向收购的定义：一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这种情况称作反向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有同等表决权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购买法运用于发行股票企业的资产和负债。3.我国的企业会计准则第20号企业合并没有提及反向收购的定义和账务处理，但在企业会计准则讲解2008中对反向收购作出如下说明：反向收购是非同一控制下的企业合并的一种。当以发行权益性证券购买资产的方式进行的非同一控制下企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，即公司发行前后控制权发生了转变。发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50以上股权，A公司持有B公司50以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。因此，反向收购是个泊来品，其理念和原则均源自国际会计准则体系。二、反向收购的账务处理1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。2.购买日合并财务报表的编制反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制购买日的合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。（7）上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定。（8）发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：a.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；b.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。3. 反向收购的会计处理方法仅体现在合并报表层面，即法律上子公司置入的资产按原账面价值计量，法律上的母公司原有并且在合并后继续保留的资产和负债按购买日公允价值计量。这种处理方式的理论依据是实质重于形式原则，即经济主体的延续。 但是法律上母公司在编制个别报表时，由于个别报表针对的会计主体是法人，所以还是以法人主体的延续作为个别报表的编制基础，因此在个别报表上，法律上母公司原有的资产和负债延续原账面价值基础，法律上子公司置入的资产和负债以购买日公允价值为基础持续计算的结果计量。反向收购导致母公司个别报表和合并报表呈现互为相反的购买方和被购买方。合并报表层面的购买方在个别报表中是被购买方，合并报表的被购买方在个别报表中是购买方，这种角色互换造成个别报表和合并报表的编制基础完全相反。三、案例借壳上市是典型的反向收购。从2007年6月海通证券借壳都市股份（600837）拉开借壳上市第一幕后，资本市场便层出不穷地上演着借壳上市的题材。就我们所而言，已经完成的借壳上市项目就有两个，一个是2007年9月国元证券借壳北京化二（000728），2008年9月安徽出版借壳科大创新（600551）。这两个项目虽然时间相差一年，但是在账务处理还是有差异。差异的主要原因是中国会计准则没有明确提及反向收购，对其账务处理方法的规范性意见出台滞后，国元证券借壳上市时，国内会计准则体系没有反向收购的账务处理规定，会计师只好依据国际财务报告准则第3号企业合并中关于反向收购的规定进行了账务处理，由于IFRS认为会计主体是经济主体而不是法律主体，所以IFRS更看重合并报表层面的处理。个别报表编制的问题，因为涉及到各国不同的法律规定，因此IFRS涉及很少。因此国元证券在无章可循的背景下，借壳上市的母公司个别报表中是按照合并报表的购买方即国元证券本身的母公司为主体编制的。2008年末财务部会计司出台了企业会计准则讲解2008，其中对反向收购定义、合并报表及个别报表的编制方法作了明确规定，安徽出版借壳上市完成后的第一个年报正值该讲解出台，因此安徽出版借壳上市基本上是按照讲解的要求来编制合并报表和个别报表。现以安徽出版借壳上市为例说明反向收购的账务处理。2008年9月证监会核准通过了科大创新股份有限公司（600551）(以下简称“科大创新”)发行120,303,040股,以每股价格13.88元/股认购安徽出版集团所属的出版、印刷类资产,包括12项股权资产+1项业务资产,具体如下：1、教材中心业务资产2、安徽教育出版社100%股权3、安徽少儿出版社100%股权4、安徽科技出版社100%股权5、安徽文艺出版社100%股权6、安徽美术出版社100%股权7、黄山书社100%股权8、安徽电子音像社100%股权9、安徽画报社100%股权10、安徽出版印刷物资有限公司100%股权11、安徽新华印刷股份有限公司69%股权（直接持有65.92%，间接持有3.18%）12、安徽旭日光盘有限公司100%股权（直接持有96%，间接持有4%）13、安徽新九雅有限公司60%股权 我们把上述资产合并模拟为实际购买方“时代出版”，股本模拟为本次定向增发的股份120,303,040.00股。1、合并报表的编制（1）购买日的确定 2008年9月18日，科大创新定向增发股份购买资产的重大资产重组行为获中国证监会核准，同时，安徽出版集团与上市公司办理了资产移交手续，上市公司控制权发生实质性转移，故以与2008-9-18接近的会计结账日2008-8-31为购买日。 2、合并成本的确定出版传媒类资产“时代出版”于购并日2008-8-31的账面值及公允价值如下（模拟合并）：项 目2008-8-31（购并日）账面值公允价值资产2,322,354,957.442,543,814,029.59其中：商誉101,073,900.00负债755,500,846.98755,500,846.98少数股东权益77,840,215.8987,534,906.56归属于母公司所有者权益1,489,013,894.571,700,778,276.05科大创新购买日的账面值及公允价值（合并前）：项 目2008-8-31（购买日）账面值公允价值资产266,711,610.19266,711,610.19负债111,268,325.61111,268,325.61少数股东权益19,006,718.2519,006,718.25所有者权益（母公司）136,436,566.33136,436,566.33其中：股本75,000,000.0075,000,000.00 资本公积88,995,418.4988,995,418.49 盈余公积1,716,757.981,716,757.98 未分配利润-29,275,610.14-29,275,610.14 本次收购中，法律上的子公司即购买方为 “时代出版”，法律上的母公司即被购买方为科大创新，反向购买中合并成本是指如果法律上的子公司（购买方）以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司（被购买方）发行的权益性证券的公允价值。购买方的权益性证券在购并日不存在公开报价的，可参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中更有证据支持的作为基础，确定应发行的权益性证券的公允价值。则合并成本计算如下:购买方“时代出版”于2008-8-31的公允价值=1,700,778,276.05被购买方科大创新于2008-8-31股票公开报价=15.20元/股，则上市公司市价为: 市价=15.20*75,000,000.00=1,140,000,000.00由于购并日上市公司的股价已不能代表其自身的公允价值。因为该重组信息于2008年2月进行了预公告，此后的股价不仅反映科大创新本身的价值，还包括对重组资产的预期价值。因此，本次交易中以购买方的公允价值为基础更合理。收购完成后，购买方占有上市公司的股权比例为=120,303,040/（75,000,000+120,303,040）=61.60%，即购买方收购前的公允价值占收购完成后净资产公允价值的61.60%，则假设购买方发行权益性证券收购被购买方的合并成本为：购买方的公允价值/61.60%-购买方的公允价值 =1,700,778,276.05/61.60%-1,700,778,276.05=1,060,225,418.84购买日科大创新可辨认净资产公允价值的确认：科大创新与重组的出版印刷业务相比，规模较小，可辨认资产中的房屋及土地评估有所增值，但增值不大，可以忽略。因此科大创新购并日可辨认净资产价值可以取其账面净资产价值= 136,436,566.33故合并商誉=1,060,225,418.84-136,436,566.33= 923,788,852.513、反向收购下的合并报表项 目合并前合并后增长率时代出版科大创新资产2,322,354,957.44266,711,610.193,512,855,420.14其中：商誉923,788,852.51负债755,500,846.98111,268,325.61866,769,172.59少数股东权益77,840,215.8919,006,718.2596,846,934.14所有者权益1,489,013,894.57136,436,566.332,549,239,313.4171.20%其中：实收资本120,303,040.0075,000,000.00195,303,040.00 资本公积1,105,978,955.7088,995,418.492,091,204,374.54 盈余公积25,353,047.141,716,757.9825,353,047.14 未分配利润237,378,851.73-29,275,610.14237,378,851.73从上表中可以看到：合并后净资产增加1,060,225,418.84，净资产增长率71.20%，其中因确认商誉导致净资产增长62.04%。合并前净资产收益率6.77%，合并后3.95%。由于巨额商誉的确认，导致合并后净资产收益率大幅下降，下降比例41.59%，进而导致总资产报酬率、总资产周转率等指标的劣化。 4、反向收购下母公司报表的编制反向购买的处理方式仅适用于合并报表，而上市公司在该项合并中形成的对出版、印刷类资产的长期股权投资及业务资产的确定，应当按企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定处理。即编制母公司报表时以原上市公司为主体，反映的是以原上市公司增资扩股形成的非同一控制下的企业合并，购买日模拟公司“时代出版”评估增值、留存收益均反映在购并日的资本公积中，合并后的留存收益反映的是原上市公司科大创新的留存收益。也就是说在母公司报表中，原科大创新资产保持原来的计量基础不变，而时代出版的资产按照公允价值为计量基础。购买日母公司的报表如下：项 目合并前合并后科大创新时代出版（公允价值）资产269,957,973.262,024,156,611.362,294,114,584.62其中：商誉34,902,300.00负债131,122,448.30323,378,335.31454,500,783.61所有者权益138,835,524.961,700,778,276.051,839,613,801.01其中：实收资本75,000,000.00120,303,040.00195,303,040.00资本公积88,995,418.491,580,475,236.051,669,470,654.54盈余公积1,716,757.981,716,757.98未分配利润-26,876,651.51-26,876,651.51说明一下，在现有的借壳上市案例中，除了时代出版的母公司报表按照企业会计准则的规定编制外，其他反向收购上市的母公司报表的主体不是原上市公司的延续，而是以法律上的子公司为编制主体。如2008年度北京华远借壳ST幸福、中住地产借壳ST重实等5、商誉按照现行会计准则有关规定，安徽出版集团借壳科大创新上市产生了巨额商誉，该商誉产生的原因是：（1）定价方法：按照中国证监会2008年4月颁布上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号）的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。出版集团按照股票停牌公告日（2008年1月2日）前二十个交易日的平均股价作为收购价取得上市公司发行的股份，收购价为13.88元/股。上市公司当时每股净资产为1.82元/股，每股溢价超过12元。合并时，这部分溢价部分难以分配至原上市公司可辨认的资产及负债，最终形成了商誉。 （2）上市公司的股价严重背离了上市公司的内在价值。中国股市受多方面因素影响，股从频繁而异常的波动，造成股票二级市场的价格与上市公司的实际价值不相称，股票价格不能真实反映上市公司的内在价值，因此按照证监会对上市公司发行股票购买资产的定价原则，必然造成按二级市场价格支付的对价与所对应的上市公司内在公允价值产生差异，这个差异在牛市中表现为巨额的收购价差，按照会计准则的规定，如果该项重大资产重组属于非同一控制下的合并，这就形成了商誉。按照反向收购的原则，安徽出版借壳上市后，重组后的上市公司合并报表将产生巨额商誉，但是，我们意识到商誉的确认将高估上市公司净资产，增加上市公司经营负担。上市公司未来可能因股价波动引发商誉减值而对财务状况和经营成果产生重大负面影响，上市公司经营发展面临重大不确定性，影响股东的投资信心。因此我们没有确认这部分商誉。接下来我们来探讨借壳上市过程的商誉的处理。目前借壳上市确认收购商誉为2007年国元证券借壳北京化二上市，当时确让了商誉11,491.28万元，商誉不大。主要是计算取数的不同五、借壳上市产生的商誉确认问题1.反向收购确认的商誉本质借壳上市一般会形成反向购买。反向购买下，借壳企业合并成本超过上市公司可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。什么是商誉？IFRS 3 是这样解释的：企业合并中取得的商誉代表了购买方为无法分别辨认和单独确认的资产产生的预期未来经济利益所进行的支付。通俗的说，商誉指的是公平交易下，买方因看重对方业务的市场资源、管理水平、技术能力等无形的资产价值而愿意付出高于公允价值之上的成本，这部分差价与被购买方的业务紧密相关，是购买方对被购买方未来业务所创造的超额价值预期。而通常情况下，国内借壳上市案例中，被借壳的上市公司一般是业绩不佳、经营困难，面临退市的公司。借壳企业收购这样的公司，看重的并不是原上市公司的业务资产，真正的目的是通过重组将自已所控制的优质资产注入上市公司，改变上市公司的主营业务，实现间接上市。也就是说，借壳上市真正的价值交换是壳资源，而壳资源与原上市公司的业务并不必然相关，由此产生的商誉不是真正意义上的业务超额收益。我们可以将借壳上市付出的超额成本视为壳资源的购买成本，这部分成本与商誉有本质上的区别，不应当确认为商誉。2.现行相关规定财政部2008年12月颁布了关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号），关于借壳上市的有关规定如下：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”2009年3月发布关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的函（财会便200917号）中明确：（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）的规定执行。（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。以上两个文件规定了借壳上市反向收购中，如果被收购的上市公司属于“净壳”或仅留有现金、交易性金融资产不构成业务时，可以不确认商誉。这个规定与美国证交会财务报告手册的第12章反向购买和反向资本结构调整的原则一致。也就是说，借“净壳”公司重组上市，可以不确认商誉。3.我们的观点财政部的相关规定，从另一个角度认可了目前借壳上市普遍存在的购买壳资源现象，并明确了壳资源不确认为资产。收购“净壳”公司，是上市公司重组的一种特殊情况。非上市公司收购上市公司，其所付出的成本通常由两部分构成，一部分是壳资源的成本，这部分成本与上市公司的业务资产没有关系，是获取上市资格的代价；另一部分是原上市公司业务资产超额收益价值，即商誉，这项成本与上市公司业务相关。当上市公司只剩下“壳”，即业务消失，商誉失去确认的基础，商誉为零，这时收购的差价全部为壳资源价值，即买壳成本，并且不予资本化。“净壳”公司没有商誉，这容易被人理解和认可，但非“净壳”公司是不是必然有商誉，我们认为并不尽然，应根据交易实质进行分析和判断。如何确定上市公司保留的业务是否存在商誉（超额收益）？可以假设该公司不是上市公司，单独对该业务资产进行估值分析。一般情况下，可根据业务资产近几年收益状况，现有技术水平和产品性能，未来市场发展等因素，估计该业务是否具有超额收益，进而判断是否存在商誉。因此，当被收购的上市公司不是“净壳”，保留了业务资产，需对该业务资产进行单独分析和评估，如果业务资产不具有超额收益，不能给投资者带来稳定回报，该业务资产就没有商誉，而收购的差价仅是壳资源的价值。如安徽出版借壳科大创新上市的实例，科大创新是高校投资企业，根据国家有关科研院所办企业的相关规定，提出的重组条件是：保留其所持股份，不回购、不处置任何资产。科大创新业务虽保留在上市公司，但该业务盈利能力差，主业持续亏损，近三年均未分配过股利。出版集团以出版印刷类资产注入上市公司，上市公司的业务发生重大变化，原保留业务与重组的出版印刷类业务相比