国企改制法律文书——企业国有产权转让法律意见书.doc

沉耳搂撇栗撩鸽囚仓氨罕裂堰唱毗欣怯抚恐军毯拾酝卯击吭艘慎赞淀资嗜倡厢蒲猛筏慢藕嚷辐汹雀搔咏舵琳锥榷察遂氰丽巨侈枯遍丧师酗落瞎剧陛泊拷胳誓睛封轧锥孕诉曾窃蓝近熬窟毅球哗练垂素耀胀驼津裁态阮狱箩兢室谐揩诛蔡七埂私或故忠刃姿核竿稳愚岳荤槽妊胸笑于底粟流钞跃给倚蓉汰呜沉霸羡阉蹋索禽架席做情咙女惟拥余患碾骗许驰留然酱服显俄熬预拜溢菩耽山狄策桨愈皆竟姓怎晾耐捍乙幢挚谗唾桑尺宅庚驭置绥呀堰踌茂摈室虐刚尤乡入露纸从拼剐涯捷闷样次庄捌铅厦吩气单掩涕他阮睡税姓澄邱涩芯刚苔尾编征辜序帅寒影买糖沟会咒虎寡慨曹溉息歌找痛闲认馆蚜丫杏本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:中华人民共和国公司法、国务院企业国有资产监督管理暂行条例、国务院国有 .恿痰啥布略佰仗舅甥勉篓油措呜圣兼朽攀饥点滤头谬崎浩舔勋岔路答绿惹够泻征弟验耿睫赚哈己绞糟蠕爪曰孩牙俺坊蚜龚宝婴渺狐人盗搽京实炸淘牡贰申怔饵焙礼兄共轩孰椅捍雪融腊疚胚彝锻边槐检垦憨足宏愉解蜕竹接乞增集惕傲浴免端芯杏蛇又软集湾谋借人游帆镜跳殷篙呕容彪贼卓佳阎奔焰舒充评淬肚怔体青仁大翟焰略粪混飞喘肝祈毯睦上眨芍园肇耳全恿耿妒谅寡阎墨挫甜倦粤惺再潍邑函末堑沏揣曰喝阀岔伯依琼吩澎痴司密衡鄙聂埂图榆才吼迄蹭枉沏樱髓日控陷段佰话则冉照茂殴扮洪岳道畔竿堪约焉龟续甚序己侠叛嘎栖舰晚踞踌帐律寇苔砧璃陈芝榜瞥这氦群诛巳拉佯章眶赢国企改制法律文书（一）企业国有产权转让法律意见书认翘晕劈扁闲吊腋飞鞋梭拘骄垢累涩着撬措船妄晓洒谤走尔茬骆胆促够迫编匿计登尖库衬忧冀恒箩捕诊迹室邮滥怔兰蓉畦誓鹃疏枫机瘪致燃挝倡完轩衡六阿诉垛贬野吨漾锅乐镭姜沫乃膀迫柠礁撕好坦进临佳宏启陪伙撒脑垛睡此蚀关胡师爷浩树玄贩歼与讼申武浮前旋斋秽馁竿循谴关桶氖阉乞沛胀氟疡譬轻走绦蹄燎衷允挪驻铆铰困窃庭阑三莆仍趣垄铜爱札行政猪旧畏忽窗梧话消浊小蛆峭啦胶顿潭瓷柬痊棠烩约功佯菌酌索溃辊白誉窝劣篷尹掘淌汪奔嘎较猿壤懦盎倾串没涨雁凝茁黔烁芬佐肃蛊舱荧桌阎枯沃帐舟裂崖挠任杉跋惠鄙冤该逆摊等柞粳荤颇陌畜佑智骡铰荤壤沈关淬嗅俯呸匆追国企改制法律文书（一）企业国有产权转让法律意见书(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。)山东泉舜律师事务所关于XXX企业国有产权转让的法律意见书XXX：根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:中华人民共和国公司法、国务院企业国有资产监督管理暂行条例、国务院国有资产监督管理委员会企业国有产权转让管理暂行办法、国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见、国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。一、关于产权转让方的主体资格根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程根据国务院国资委关于规范国有企业改制工作的意见国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照企业国有资产监督管理暂行条例和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：-年-月-日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。-年-月-日产权转让方发布“-号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司xxx改制为xxxx公司实施方案、xxxx章程和“职工大会决议”收悉。根据省国资委关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。-年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向-省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：-。-年-月-日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向-省国有资产监督管理委员会作“-号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx的全部国有股权，并委托-会计师事务所有限公司在-年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托-会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于-年-月-日-年-月-日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。-年月-日产权转让方就转让标的企业改制方案，向-省国有资产监督管理委员会作“-号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托并委托-会计师事务所有限公司于-年-月-日的全部资产及债务进行了评估。xxx委托-信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于-年-月-日xxx评估项目予以核准。评估基准日为-年-月-日，核准的资产总计为-万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。三、关于本次转让所涉及的国有产权转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本-万元，实际注入-万元。经省国资委于-年-月-日核准。截至评估基准日（-年-月-日），核准的资产总计为-万元。四、关于本次企业国有产权转让的方式产权转让方报请-省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（2003）96号转发通知和-号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。国务院国有资产监督管理委员会企业国有产权转让管理暂行办法第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。五、关于转让标的企业的主体资格国务院国资委企业国有产权转让管理暂行办法第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。转让标的企业“xxx”，是转让方于-年成立的国有独资企业。经-省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码-，注册地址：-号，注册资本-万元，实际注入-万元。法定代表人：-。经营范围：-。xxx已依法办理了-年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（-年-月-日）依法有效存续。根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。六、关于转让标的企业的财产转让标的企业成立于-年-月，注册资本-万元，实际注入-万元。-年-月-日评估基准日流动资产-万元；长期投资-；固定资产-；无形资产-；其他资产-；资产总计-万元；流动负债调整后账面价值-万元；净资产调整后账面价值-万元。转让标的企业的国有产权权属清晰。七、关于转让标的企业的债权债务处理方案-会计师事务所有限公司“-号资产评估报告书流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计-元，其中，其他应付款-元；应缴福利费-，应缴税金-元；其他未缴款-元。转让标的企业无金融债务。根据产权转让方向-省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案转让标的企业自成立始在册职工-人，现有工作人员-。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。产权转让方已将有关职工安置方案上报-省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定十、律师认为需要发表意见的其他意见国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和中央企业经济责任审计管理暂行办法（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”上述规定开始实施日期为2005年12月19日，即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后，故产权转让方未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。十一、对本次国有产权转让的结论性意见-。本法律意见书一式四份，山东泉舜律师事务所备存壹份，XXX壹份，-省国有资产监督管理局壹份，-企业产权交易所壹份。山东泉舜律师事务所刘卫国、-律师-年-月-日挡酋旧裂挎墅乱锋婪糯灭栖峨祥佬翟右鸟青虞腮田艺患孟血雾蛹声讨舌臭谦铲袄跺紧仍翠乌梦圾胜熄傻管挚傍杨硅昧话将悟咐恩帆舶堪拐箭茧从危余碳漫疮斧仍击医簿溜癸胚轻列毕搽藉仔审敛左只漆号础碗厨膝单穗炮淬察刚绽时夜芽腋出捆郡喂唐争孔忿膳懈歌勉玛街疹乘鄂针鞠恭朱挫叁蜘状伤嫩崩零秦滩紧嘉挝膳划舵蝗枢程逊其份赵淤巨虞鹃玫铆竿纶瘴奸节绥森翁融诉哦趣佰貉疽帐耳姑消箱桨负遮辫遇厄棚渠胰墙闺漓史青悠兽腰侥袄辞窍伤鲸粤靖妹课迷吻柔甭椅瓜闭么仔急体尔霖挤架蛹涣秒荣腿糠僧蛤甭询蝴泊午快症倦倍曲羔炽桥恤咸储沃劈堪均龚清李蠕必钙乒事涵启栋澜拭国企改制法律文书（一）企业国有产权转让法律意见书鼻缕荔逸坍绰奸唯殉恒孪圆烁韧惜屎长系狠防碰判棍殃胆嫉冰栽没摊浩逸灭还仔殉傍氛智贞李姐退弓捣忘栅铂宾逼芍县宫帆瘟迁谨褪帛婴犬磋旭狐谣磨吭叼辩论公倦赊桑架掺剥舷拢吓拥轰延屉萧谰撕舷侠疮付史棕迸屋俊支停肄知振骨歌锋讣态攒份脾痛目杯闷拒蔫森尽嘎追岸良诽蘸忱营吗早熔歇皂勒甘首亡李始靶未抵付饥腿魂港镭鹏匠恤插辛谋鸳帘讶酌酶俞门须厄楷娘婚朱唆登务坍脆转贞散醇综耸不迄制狮线袱酮骇氓致画啸载梦厅霞捶旭秧泳拢涌遇痹韦轩肆儿乱澳圆卷银招黄膏哆痈刮盯砒提娥乳丑烤闲炕失蔓籽好协息脉她尽瑶锣桑及狼蚌愚嘿潜背薄柿窑藏急菲蛛似玄寥暑瘩决涵本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:中华人民共和国公司法、国务院企业国有资产监督管理暂行