第九章重组破产与清算.ppt

第九章财务管理专题一 企业组合 破产与清算的财务管理 本章索引 9 1企业合并财务管理9 2企业破产 解散和清算 上一张 下一张 结束 首页 目录 9 1企业合并财务管理一 企业合并的概念 形式及程序企业合并是指依照法律 法规和经济结构调整的需要 将两个或两个以上的企业合并在一起的行为 根据 公司法 的规定 企业合并有两种形式 一 新设式合并新设式合并 即两个或两个以上的具有法人资格的企业 合并为一个新的具有法人资格的企业 原有的法人企业各自解散的一种合并形式 二 吸收式合并吸收式合并指一个企业吸收其他企业 被吸收的企业解散的一种合并形式 也就是说 一个企业通过购买其他企业的产权 使其他企业失去法人资格的一种形式 因此吸收式合并又称兼并 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 二 企业合并的资产评估企业合并时应对合并各方的资产 负债进行清算 对企业的资产进行评估作价 合并各方的债权 债务 由合并后存续的企业或者新设的企业承继 经审核批准合并的企业 应由具有公证性和权威性的资产评估组织 例如 会计师事务所 对企业的有形资产和无形资产进行评估作价 并对全部债权债务予以核实 资产评估工作结束后 合并企业应按照核准确认的评估资产价值调整账面价值 并相应调整有关资金 对清理核实的债权债务 应按照合并双方所有者签署的协议 随企业合并转移给吸收式合并方企业或新设立企业 并由有关方面重新签订合同 予以确认 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 9 2企业破产 解散和清算一 企业破产的财务处理企业破产是指企业因经营管理不善造成严重亏损 不能清偿到期债务时 人民法院可依法宣告其破产 根据企业破产法的规定 企业破产一般经过破产申请 和解整顿和破产清算三个阶段 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 一 企业破产的申请企业破产的申请既可由债权人提出 也可由债务人提出 债权人确认债务人不能清偿到期债务时 可以申请宣告债务人破产 债权人提出破产申请时 应提供关于债权数额 有无财产担保以及债务人不能清偿到期债务的有关证据 债务人提出破产申请时 须经其上级主管部门同意 并说明企业亏损的情况 提交有关的会计报表 债务清册和债权清册 人民法院接到债权人或债务人的申请后 经初步调查核实 可同意受理破产案件 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 债权申报期满后一定时间内 15日 由人民法院召集第一次债权人会议 债权人会议的职权是 审查有关债权的证明材料 确认债权有无财产担保及其数额 讨论通过和解协议草案 讨论通过破产财产的处理和分配方案 债权人会议的决议 由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过 他们所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的半数以上 但是通过和解协议草案的决议时 必须占无财产担保债权总额的三分之二以上 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 二 企业破产的和解与整顿和解是债务人发生破产原因以后 于破产宣告前 与债权人团体签订清偿债务的协议 经法院认可后执行的一种制度 企业整顿由其上级主管部门负责主持 整顿的目标是扭亏为盈 恢复偿债能力 整顿期间 企业有下列情形之一的 经人民法院裁定 终结该企业的整顿 宣告其破产 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 不执行和解协议的 财务状况继续恶化 债权人会议申请终结整顿的 有隐匿 私分或者无偿转让财产 非正常压价出售财产 对原来没有财产担保的债务提供财产担保的 对未到期的债务提前清偿 放弃自己的债权等行为之一 严重损害债权人利益的 企业经过整顿 能够按照和解协议清偿债务的 人民法院应当终结对该企业的破产程序并且予以公告 整顿期满 企业不能按照和解协议清偿债务的 人民法院应当宣告其破产 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 三 企业破产的清算企业被宣告破产后 由人民法院成立清算组 接管破产企业 并负责对破产财产的保管 清理 估价 处理和分配 破产财产是指破产企业可用于分配给债权人的财产 它一般由下列财产构成 宣告破产时破产企业经营管理的全部财产 破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产 应当由破产企业行使的其他财产权利 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 破产债权是指能够参与破产财产分配的债权 破产财产和债权确定后 就要对破产财产予以变卖 在变卖破产财产时 应遵循国家的法律及有关制度规定 并注意掌握以下原则 整体变卖原则 法律约束原则 不破坏他人经营的原则 清算组在分配变卖财产时 应提出具体的破产财产处理和分配方案 此项方案应经债权人会议讨论通过 报请人民法院裁定后执行 根据分配方案 按法定偿债顺序进行比例分配 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 破产财产分配时 应优先拨付破产费用 破产财产不足以支付破产费用的 法院即可宣告破产程序终结 破产财产优先拨付破产费用后 按照下列顺序清偿 1 破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 2 破产企业所欠税款 3 清偿破产债权 二 解散解散是指企业由于经营期限届满 或者经营上的原因使经营无法继续时 自动或被迫结束其经营活动的行为 企业一经解散 其法人资格即告取消 企业解散的条件 根据 公司法 的规定 公司有下列情形之一的 可以解散 1 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其解散事由出现时 2 股东会决议解散 3 公司违反法律 行政法规被依法责令关闭的 应予解散 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 三 企业清算 一 企业清算的概念企业清算是指企业按照章程规定解散或者依法破产 以及改组合并 兼并等原因宣布终止时 由专门的工作机构对企业的财产 债权 债务所有进行的全面清查 作价和处理工作 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 企业有下列情形之一的 均应成立清算机构进行清算 举办国内联营企业 中外合资经营企业 中外合作经营企业或公司经营期满 投资各方无意继续经营 因调整产业结构 裁撤 合并 调整布局 企业发生严重亏损 无力继续经营 投资一方不履行合营企业协议 合同 章程规定的义务 致使企业无法继续经营 企业因自然灾害 战争等不可抗力遭严重损失 无法继续经营 合营企业未达到其经营目的 同时又无发展前途 违反国家法律 法规 危害社会公共利益被依法撤销 企业 公司宣布破产的 有关法律 章程所规定的其他解散原因已经出现的 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 二 清算机构及职权企业宣布终止时 应当成立清算机构 清算机构是根据有关法规 章程规定成立的负责实施企业清算的临时性专门机构 清算机构在清算期间行使下列职权 1 负责制定清算方案 按清算程序和原则制定清算计划及方案 2 清理企业财产 分别编制资产负债表和财产清单 全面清查各项财产 物资 鉴定新旧成色 评估计价 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 3 通知或者公告债权人 清算机构应当自成立之日起15日内通知债权人 并于60日内在报纸上至少公告三次 债权人应当自接到通知书之日起30日内 或未接到通知书的自第一次公告之日起90日内 向清算机构申报其债权 4 处理与清算有关的公司未了结的业务 5 全面清查 清理债权和债务 催收 追索债权 偿还债务 6 向投资者收取已认缴而未缴纳的出资 7 清缴所欠税款 8 处理企业清偿债务后的剩余财产 9 妥善处理各项遗留问题 提出解决并妥善处理好经营中各项遗留和其他方面 如伤 残 离退休人员 的善后工作的方案等 10 代表公司参与民事诉讼活动 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 三 清算财产的范围及作价清算财产的范围 清算企业的财产包括宣布清算时 企业的全部财产以及清算期间取得的资产 已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分 不属于清算财产 担保物的价款超过所担保的债务数额的部分 属于清算财产 企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内 对下列财产的处理行为无效 清算机构有权追回财产 作为清算财产入账 隐匿 私分或者无偿转让财产 非正常压价处理财产 对原来没有财产担保的债务提供财产担保 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 对未到期的债务提前清偿 放弃自己的债权 清算财产的作价 清算财产的作价一般以账面净值为依据 也可以重估价值或者变现收入等为依据 账面净值是指企业账面上的各种实物资产和货币资产的净值重估价值是指对企业现存财产物资 债权债务等进行重估的价值 变现收入指对清算企业的财产物资出卖和处理的收入 按变现收入作为财产的作价依据时 财产作价分为单项资产作价和 一揽子 作价 企业财产变现收入高于账面价值的净额应作为清算收益 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 四 债务清偿和剩余财产的分配1 清算损益的确定 企业清算中发生的财产盘盈 财产变价净收入 因债权人原因确定无法归还的债务 以及清算期间的经营收益等应计入清算收益 企业清算中发生的财产盘亏 确实无法收回的债权 以及清算期间的经营损失等应计入清算损失 清算费用是指企业在清算过程中为进行清算工作而发生的各项支出 主要包括清算期间发生的法定清算机构成员的工资 差旅费 办公费 广告费 诉讼费及清算过程中必须的其他支出等 清算费用从现有财产中优先支付 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 企业清算终了 清算收益与清算损失 清算费用的差额 即为清算净收益或清算净损失 清算净收益应依法缴纳所得税 2 债务的清偿 企业财产在支付了清算费用后 必须按规定偿付各项债务 债务清偿最高额度的界定 我国企业一般采取有限责任公司的组织形式 有限责任公司清偿债务的最高还欠能力为其注册资本额 债务的清偿顺序 根据有关规定 企业财产拨付清算费用后 按照下列顺序清偿债务 应付未付的职工工资 劳动保险费等 应缴未缴国家的税金 尚未偿付的债务 不足清偿同一顺序债务的 按照比例清偿 目录 上一张 下一张 结束 首页 本节首页 本章首页 3 剩余财产的分配 企业清偿债务后各项剩余财产的净值 不论实物或现金 应按投资各方的出资比例或合同 章程规定分配 其中 有限责任公司 除公司章程另有规定者外 按投资各方出资比例分配 股份有限公司 应先按照优先股股份面值对优先股股东分配 优先股股东分配后的剩余部分 按照普通股股东的股份比例进行分配 如果剩余财产不足全额偿还优先股股金时 按照各优先股股东所持比例分配 如为国有企业 其剩余财产要上交财政 在剩余财产分配中 如分配的是实物财产 其实际价值与账面价值有差额时 应按投资比例计算 如为中外合作经营企业 合作合同又