公司理财学 第19章 公司的并购与破产.ppt

第一节公司并购概述第二节公司并购理论第三节公司并购中的价值分析第四节公司并购后的整合第五节公司失败 重整和清算 第十九章公司的并购与破产 公司理财 公司理财 第一节公司并购概述 第十九章 第一节 一 并购的定义 公司并购是指企业的兼并和收购行为 是兼并和收购的简称 兼并 merger 通常是指一家企业以现金 证券或者其他形式 如承担债务 利润返还等 购买取得其他企业的产权 使得其他企业丧失法人资格或改变法人实体 并取得对这些企业决策控制权的经济行为 收购 acquisition 是指一个公司用现金 负债或股票购买另外公司的股票或资产以获得对该公司的部分或全部控制权的行为 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 一 按并购公司与目标公司行业相互关系分类横向并购又称水平并购 是指生产同类产品的竞争对手之间的合并 横向并购使得资本在同一领域集中 是优势企业迅速占领市场扩大规模的有效途径 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 纵向并购又称垂直并购 是指几个在生产过程或经营环节上是上下游关系的企业之间的并购 纵向合并是公司将关键性的投入产出关系纳入公司控制范围 以行政手段而不是市场手段处理一些业务 以达到提高公司对市场的控制能力 降低交易成本的一种方法 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 混合并购是指生产经营的产品或服务没有关联的企业之间的并购 这些公司处于不同的行业 不同的市场以及有着不同的生产技术 混合并购又有三种类型 产品扩展型并购 是相关产品市场上企业间的并购 市场扩展型并购 是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行的并购 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 纯粹的并购是指那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购 混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险 二 按购买方式划分出资购买资产式并购 指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购 出资购买股票式并购 指收购公司使用现金 债券等方式购买目标公司一部分股票 以实现控制后者的资产及经营权的目标 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 以股票换取资产式并购 指收购公司向目标公司发行自己的股票以换取目标公司的大部分资产 以股票换取股票式并购 指收购公司直接向目标公司的股东发行股票以换取目标公司的大部分股票 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 三 按并购公司的态度划分善意收购指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助 故双方高层通过协商来安排并购的具体事宜 敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持抵制态度的情况下 对目标公司强行进行收购的行为 公司理财 第十九章 第一节 二 并购的分类 四 按收购行为资金来源划分杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入 来支付并购资金或作为此种支付的担保 收购公司只需要少量现金 加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保获得的贷款 就可以收购任何规模的公司 非杠杆收购指不用目标公司资产的未来经营收入 来支付并购资金或作为此种支付的担保的收购 公司理财 第十九章 第一节 公司理财 第二节公司并购理论 第十九章 第二节 一 效率理论 该理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量 并且对交易的参与者来说能够提高彼此的效率 该理论具体细分为下面几个理论 差别效率理论又称管理协同假说 该理论解释了横向并购发生的原因 主要观点是 如果A企业的管理效率高于B企业的管理效率 那么当A企业并购B企业以后 B企业的管理效率也会提高到A企业的水平 整个社会的管理效率也得到提高 公司理财 第十九章 第二节 一 效率理论 多元化经营理论这个理论的观点认为公司想进行多元化经营而并购其他领域的公司 多元化经营行为有其独特的好处 最主要包括 公司管理者及其雇员可以分散风险 有利于保护公司组织资本和声誉资本 公司理财 第十九章 第二节 一 效率理论 管理者无效理论该理论是指一个公司的管理者没有能够充分发挥该公司应有的经营潜力 而另外的管理团体却可以有效地对该公司进行管理 所以 基于这种现状 并购活动发生 经营协同理论该理论认为由于机器设备 人力资本 无形资产以及相关固定费用支出等方面具有不可分割性 因此公司具有规模不经济的情况 并购战略可以消除这种规模不经济问题 使得兼并后的两家公司产生经营上的协同性效果 公司理财 第十九章 第二节 一 效率理论 财务协同理论由于不同公司融资成本费用不同以及股利方面存在差别税收待遇 所以并购可以使得公司从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移 从而提高了公司资本的使用效率 价值低估理论该理论认为 公司并购发生的一个重要原因就是目标公司的市场价值由于某种原因被低估而没有反映出其真实价值 公司理财 第十九章 第二节 二 信号理论 信号理论主要的观点是特别的行动传达了重要的信息 并购行为发生后 资本市场将重新评估公司的价值 公司被兼并这一行为蕴藏着很多信息 该公司有着迄今为止没有被人发现的额外价值 公司未来的现金流量将会增长 公司管理层被市场低估 公司理财 第十九章 第二节 三 代理问题与管理主义 公司所有权和管理权的分离会产生代理问题 管理层由于不是公司全部资产的所有者 所以它会倾向于增加非现金的额外支出 这些支出由管理者独自使用 却由公司股东全部承担 所以 公司股东为了维护自己的权益 需要监督管理者 所花费的监督成本就是一种代理成本 公司理财 第十九章 第二节 三 代理问题与管理主义 在这种代理理论看来 公司并购可以降低公司的代理成本 认为并购市场提供了一种解决代理问题的外部机制 当目标公司代理问题产生时 并购的竞争行为可以降低代理成本 管理主义假说是管理学家穆勒于1969年提出的 他认为公司管理者的报酬取决于公司的规模 因此公司管理者有动机通过并购使得公司规模扩大 而忽视公司的实际投资率 公司理财 第十九章 第二节 所谓自由现金流量是指公司的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩下的现金量 公司采取并购行动后 会减少公司的自由现金流量 进而有助于化解公司管理层和股东之间的冲突 公司理财 四 自由现金流量假说 第十九章 第二节 收购可以提高公司的市场占有率 同时由于并购的发生 使得公司竞争对手减少 从而增加公司的整个市场的控制力 并购行为并不破坏已有市场的供求平衡关系 它使得行业内部企业相对集中 既实现规模经济 又避免生产能力的盲目增加 公司理财 五 市场力量 第十九章 第二节 公司理财 第三节公司并购中的价值分析 第十九章 第三节 公司并购是公司资本运作的一种 作为一种投资行为 其最终目的和其他投资行为一样 是为了获得收益或者提高公司的价值 假设A B两个企业在并购发生前的价值分别为VA VB 合并后的新企业C的价值为VC 有 式中VN表示为两家公司合并后新增的价值 显然 公司合并的目标应该是追求VN价值最大化 为了保证公司合并有利可图 A公司为合并B公司所支付的成本应该小于VB VN 从而使得合并的行为带给A公司正的净现值 公司理财 一 目标公司的估价 第十九章 第三节 公司收购的净现值源于并购产生的协同效应 从技术的角度来说 正的净现值来源于 1 在保持风险水平不变的的条件下 使净现金流入量增加 从而使并购后的净现值大于零 2 降低公司现金流量的风险水平 从而降低贴现率 使这些现金流量的净现值增大 公司理财 一 目标公司的估价 第十九章 第三节 总的来说 并购活动净现值分析主要分析以下几点 第一 并购后的各期现金流量 第二 用于估算公司合并价值的资本成本 第三 计算合并后净现金流量的现值 第四 公司合并后的净收益是如何在合并公司的股东间分配的 例19 1 详见教材P398 399 公司理财 一 目标公司的估价 第十九章 第三节 公司理财 第四节公司并购后的整合 第十九章 第四节 并购后的整合包括制度整合 管理整合 文化整合 人事整合和财务整合 1 制度整合 2 管理整合 3 人事整合 第一 公司主要管理人员的选择 第二 并购后的人员沟通 第三 必要的人事整顿 4 文化整合 公司理财 第十九章 第四节 公司理财 第五节公司失败 重整和清算 第十九章 第五节 当一家公司不能正常履行资金支付责任 在资金使用方面出现入不敷出或者公司不能偿还到期债务的时候 我们称之为公司失败 公司失败一般是由于管理不善或者公司产品到了衰退期造成的 也有可能是由于整个宏观经济环境恶化引起的 根据导致公司失败的不同情况 公司失败一般可以分为以下几种类型 1 经济失败 经济失败是指公司的收入少于公司的成本费用 公司理财 一 公司失败 第十九章 第五节 2 经营失败 经营失败是指公司无力偿还到期债务 但公司的总资产还是多于总负债 3 资不抵债 公司的总资产少于总负债 如果有外来资金愿意重组的话 公司还不会破产清算 所以 资不抵债并不必然破产 4 破产 公司由于没法偿还到期债务 债权人根据法律规定要求公司进入正式破产程序 公司理财 一 公司失败 第十九章 第五节 公司财务重整是指对已经陷入财务危机但仍有重建价值的公司 根据一定的程序进行重新整顿 使得公司摆脱困境并取得成功的做法 公司财务重整按是否通过法律程序可以分为非正式重整和正式重整 1 非正式重整债务展期 债务减免 公司理财 二 公司财务重整 第十九章 第五节 二 公司财务重整 债权人控制 准改组 非正式重整可以为债务人和债权人双方都带来一定的好处 首先是避免了履行正式重整时所需花费的大量费用 其所需要的律师 会计师及评估师的人数也相对较少 其次 可以减少重整所需要的时间 使得企业重整费用降低到最低点 最后 非正式程序使得谈判更易于促成 因为其有更大的灵活性 公司理财 第十九章 第五节 但是 非正式重整也有一些弊端 主要表现为 当债权人人数很多时 可能难于达成一致意见 没有法院的正式参与可能使得协议的严肃性受到影响 给一些机会主义者留下可乘之机 企业得不到破产法的好处 2 正式重整正式重整是指通过一定的法律程序改变公司的资本结构 合理解决其所欠债务 以便使公司摆脱所面临的财务困难 并继续经营 公司理财 二 公司财务重整 第十九章 第五节 三 公司清算 公司清算是指在公司终止经营过程中 为了保护债权人 所有者等利益相关者的合法权益 依法对公司财产 债务等进行清理 变卖 以终止其经营活动 依法取消其法人资格的行为 根据清算的原因 公司清算可以分为破产清算和解散清算 根据我国 公司法 公司破产清算的原因主要是由于公司经营管理不善导致严重亏损 以至于不能偿还到期债务 公司理财 第十九章 第五节 破产清算 1 破产申请阶段提出破产申请 提出破产申请的既可以是债权人也可以是债务人 法院接受申请 债权人申报债权 法院宣布公司破产 公司理财 三 公司清算 第十九章 第五节 三 公司清算 2 破产清算阶段组建清算组 接管破产公司 进行资产处置工作 编报 实施破产财产分配方案 报告清算工作 注销破产公司 公司理财 第十九章 第五节 解散清算 1 公司章程规定的营业期限届满 或公司章程规定的经营目的已达到而不需要继续经营 或公司章程规定的目的无法达到且企业无发展前途 2 公司的股东大会决定解散 3