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股票与债券 Madeby赵峰 李佳龙 刘宇航 赵锦 股票与债券的区别 股票股票是一种有价证券 是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的 用以证明出资人的股本身份和权利 并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证 股票代表着其持有人 股东 对股份公司的所有权 每一股同类型股票所代表的公司所有权是相等的 即 同股同权 股票可以公开上市 也可以不上市 股票与债券的区别 债券债券 Bonds 是政府 金融机构 工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时 向投资者发行 承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证 债券的本质是债的证明书 具有法律效力 债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系 债券发行人即债务人 投资者 或债券持有人 即债权人 债券是一种有价证券 是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的 并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证 由于债券的利息通常是事先确定的 所以 债券又被称为固定利息证券 案例分析 由安然事件引发的思考 背景安然公司成立于1930年 最初名为北部天然气公司 是北美电力电灯公司 孤星天然气公司以及联合电灯铁路公司的合资公司 1941至1947年间 随着公司股票上市 公司的股权渐渐分散 到1979年 InterNorthInc 成为公司的控股股东 并取代北部天然气公司在纽约证交所挂牌 1985年 InterNorth收购竞争对手休斯敦天然气公司 并更名 安然 Enron 经营范围安然在其网站 安然在线 上销售800种以上的产品 包括 广告 风险控制 带宽业务 宽带服务 建筑服务 煤炭 信用风险控制 原油及其制品 电力 排放许可 能源采购 能源资产管理 智库 设备管理 森林产品 货运 媒体风险控制 金属交易 天然气 木材 液化石油气 石化产品 塑料 能源 本金投资 纸浆 日用品风险管理 货代 钢铁 水处理 气候风险控制 风能等 公司同时从事广泛的期货贸易 糖 咖啡 羊毛 鱼肉及其他肉类 安然事件是如何发生的 安然公司的成功 即使是在美国这样敢于冒险 富有创新精神 奇迹频生的国家 也绝对称得上是个商业神话 它吸引了无数羡慕的眼光 也寄托了众多投资者发财的希望 然而 这一切是如此的短暂 当安然公司发表2001年第三季度亏损的财务报表后 安然帝国的崩塌就开始了 2001年10月16日 安然公司公布第三季度的财务状况 宣布公司亏损总计达到6 18亿美元 从安然公司走向毁灭的整个事件看 这次财务报表是整个事件的 导火索 2001年10月22日 heS网站发表文章进一步披露出安然与另外两个关联企业Marlin2信托基金和Osprey信托基金的复杂交易 安然通过这两个基金举债34亿美元 但这些债务从未在安然季报和年报中披露 也就在这一天 美国证券交易委员会盯上了安然 要求安然公司主动提交某些交易的细节内容 并于10月31日开始对安然公司进行正式调查 至此 安然事件终于爆发 在政府监管部门 媒体和市场的强大压力下 2001年11月8日 安然向美国证监会递交文件 承认做了假帐 从1997年到2001年间共虚报利润5 86亿美元 并且未将巨额债务入帐 就在安然向美国证监会承认做假以后 又犯下了一次重大决策错误 同时遭受了一次收购失败的重大打击 最终导致崩塌 2001年11月 日 安然在承认做假之际 预期美联储降息已近尾声 进一步降息的可能性不大 随着利率的逐步上升 美国国债价格将持续下降 于是安然放量卖出其持有的将在两到三年内到期的欧洲美元期货 欲通过杀跌国债 获取投机利润 同时 由于2001年以来国际能源价格下跌 安然还想利用欧洲美元期货合同交易与下跌的石油价格对冲 达到套期保值的目的 从11月12日开始的两周内 美国国债收益率大幅度增长 与此同时 原油的价格一再下跌 安然在国债和原油市场上遭受双重损失 就在同一时间 安然找到一家大的能源公司 希望通过兼并来摆脱困境 这家能源公司叫迪诺基公司 总部也设在美国休斯顿 2000年在 财富 世界500强排名中位于第139位 是安然的主要竞争对手 2001年11月9日 安然与迪诺基公司达成协议 迪诺基公司以换股方式用90亿美元兼并安然公司 并承担130亿美元的债务 正在双方讨价还价时 由于市场传言和媒体压力 安然股价大跌 2001年11月19日 迪诺基公司以安然公司存在严重财务问题为由 向监管机构递交了停止收购的申请 迪诺基公司停止收购的决定给了安然公司最后一击 安然公司失去了最后的救命稻草 就在安然公司奄奄一息之际 证券评级公司雪上加霜 大幅调低对安然的评级 2001年11月28日 标准普尔公司将安然的评级由 调低至 即垃圾股 并将安然从标准普尔成分股指数中剔除 与此同时 穆迪投资服务公司也宣布将安然公司的评级由 aa3调低至 其它一些评级公司也纷纷调低了对安然公司的评级 在接二连三的坏消息中 2001年11月30日 安然股价跌至0 26美元 市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元 2001年12月2日 安然正式向破产法院申请破产保护 破产清单中所列资产价值高达498亿美元 成为当时美国历史上最大的破产企业 2002年1月15日 纽约证券交易所正式宣布 由于安然公司股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元 决定根据有关规定 将安然公司股票从道 琼斯工业平均指数成分股中除名 并停止安然股票的相关交易 至此 安然这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌 安然事件造成的影响 安然事件连同美国9 11事件 世界通信公司会计造假案和安达信解体 被美国证监会前主席哈维 皮特称为美国金融证券市场遭遇的 四大危机 安然事件发生后的半年多时间 投资者在美国股市的投资资产缩水了2 5万亿美元 相当于美国 的四分之一 美国股市的下滑影响了全球股市 欧洲各大股市及东京 香港 新加坡 澳大利亚等股市也大幅下跌 安然的财务危机给汇市 债市 期市 金市带来很大影响 美元持续贬值 美元 日元 欧元三大货币在各国外汇储备中的比例发生很大变化 在期货市场上 金属交易特别是与安然有关的金属交易剧烈波动 债市亦动荡不安 黄金价格则一路上扬 再次 引起一系列企业倒闭的连锁反应 安然破产后 一批有影响的企业舞弊案相继暴露出来 I 思科 施乐 摩根大通银行等大企业也传出存在财务违规行为 同时美国企业还引发了一系列破产风暴 第四 由于安然的发展很大程度靠资本市场的运作 因此安然的破产拖累一批银行 据2002年1月17日 华尔街日报 报道 安然的破产使美国银行界由于坏帐和其它交易业务总的损失达200亿美元左右 首当其冲的是美国最大的两家银行 即花旗银行和 摩根大通银行 案例分析 安然是如何造假的 安然复杂的企业结构 从20世纪90年代中期以后 安然通过资本重组 建立复杂的公司体系 其各类子公司和合伙公司数量超过3000多个 这3000多家企业形成错综复杂的关联链条 共同组成一个典型的 金字塔 式的关联企业集团 安然通过资本重组形成复杂关联链条的做法是 利用 金字塔 式多层控股链 来实现以最少的资金控制最多的公司的目标 安然通过建立关联企业大量融资 边融资边建立新的关联企业 这样 关联企业越来越多 从事关联交易的空间越来越大 融资的杠杆效应越来越大 融资的数量也就越来越大 越是下层的关联企业离总公司的距离越远 其负债在总公司的财务报表上根本反映不出来 安然编织关联企业网的具体做法 一是纵向持股 二是横向持股 纵向持股的做法是 安然在做关联交易和融资的时候 当一个子公司的融资能力到了某种极限时 就把类似的这样几家企业组成一个新的控股公司 然后再以新公司的名义去融资 如此往复 例如 作为起点的安然公司 公司 以51 控股了 公司 公司再以同样的方式控股 公司 尽管 公司实际只拥有 公司25 5 的股份 仍能完全控制 公司 公司再以同样的方式控股 公司 如此不断循环 控股链层越来越多 实现控股所需的资金越来越少 到了 公司时 由于 持有 的权益只有几个百分点 合并报表时 的财务状况不会反映到 上来 但 实际上完全控制着 的行为 可以通过它举债融资 也可以通过它做关联交易转移利润 横向持股的做法是 从 公司到 公司的多个层次上相互交叉持股 编制出一个有无数个节点 结构复杂的公司网络 通过这样纵横交错的排列组合 最后发展出3000多家关联企业 就象迷宫一样 一般人根本无法弄清其中的奥妙 即使是它的策划者和控制者也不容易搞清楚 不过 有一点是清楚的 安然公司通过层层控股的方式 以比较少的资本控制着庞大的企业网络 那些层级较低的公司实际上成了处于最高端的安然上市公司的财务处理工具 所有的利润都集中地表现在上市公司的财务报表上 而所有的债务则通过不同层次和渠道化整为零 分散隐藏到被其控制的各层级的公司上 环环相扣 滴水不漏 但只要一个环节出现问题 整个安然大厦就有崩塌的危险 安然控股子公司的组织形式 美国企业组织形式种类繁多 不同的组织形式税收负担是不一样的 由于安然控股的子公司非常多 公司之间的关联交易也非常多 为减轻税收负担 安然必须考虑其子公司的组织形式问题 美国普通公司需缴纳个人和公司双重所得税 但独资公司 合伙企业 有限责任公司 LimitedLiabilityCompany 简称 无需缴纳双重所得税 只需股东缴纳个人所得税 由于独资企业和合伙企业法律要求非常严格 股份流动能力小 流通成本高 所以安然的控股公司最后选择了有限责任公司形式 这里需要说明的是 美国的有限责任公司与中国不同 美国的有限责任公司满足一定的条件 可以不缴纳公司所得税 采取复杂的公司结构 在美国并不少见 问题是 安然复杂的公司结构中 安然公司的一些高级管理人员在下属的子公司中兼职 子公司之间的管理人员也相互兼职 这使得公司的关联交易与个人利益交织在一起 如安然公司的财务总监法斯托在好几个下属公司有兼职 从这些公司得到的好处达3000多万美元 由于有了个人利益 作假的动机会更加强烈 安然的关联交易方式 安然的关联交易方式多样 十分复杂 最典型的主要四种 一是大量使用股票提供担保来进行融资 二是以出卖资产的收入作为业务收入 虚构利润 而出卖资产多在关联企业中进行 价格明显高于市场正常价格 三是不断制造概念 使投资者相信公司已经进入高增长 高利润的领域 如宽带通信等 四是很多交易是在关联企业中进行 对倒 通过 对倒 创造交易量 创造利润 成也萧何 败也萧何 复杂的公司结构和关联交易造就了安然的辉煌 同时也埋下了安然崩塌的隐患 由于安然与关联企业签订了许多复杂的担保合同 这些合同常有关于公司信用评级 资产价值 安然股价的条款 这些合同及条款看似各异 但实际上相关性极高 一旦某项条款触发 其它合同及条款就会发生连锁反应 安然的财务报表的问题 安然在财务方面存在的问题主要体现在四个方面 第一 安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题 为支持安然爆炸般的增长速度 与安然复杂的公司网络和关联交易一样 安然的管理层创造出一套非常复杂的财务结构 不仅一般投资者无法看懂 就连华尔街的分析师和会计学教授都难以解读 安然利用复杂的财务结构 肆无忌惮的虚构利润 隐匿债务 第二 在会计处理上 安然率先采用了一些技术 使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料 例如 安然采用了一种叫 盯市 mark to market 的会计制度 这种会计制度允许安然和其它能源类公司从帐面上提高其当期净收益 而这些合同在10年或更长的时间内不一定能够实现 同时 这种会计制度还规定 公司可以不披露如何对订单进行估价的细节 也可以不披露收益的多少来自这样非现金收益 有会计专家认为 由于能源类产品订单变化很大 因此以没有规定的方法对其进行估价 这给安然公司造假提供了很大的空间 第三 安然公司自定会计条目 为了降低其财务报表的负债额 安然通过所谓的 特殊目的实体 等方式 增加了不记入资产负债表的交易业务 第四 安然钻了美国通用会计准则 的空子 在财务报表中不如实反映负债 根据 的规定 对于股权不超过50 的子公司 无须合并其会计报表 安然的结构非常复杂 层级很多 对很多层级较低的公司 安然拥有的股权比例很低 但实际上都受其控制 而这些子公司的负债在安然本身的资产负债表中体现不出来 这种做法大大降低了安然的资产负债率 审计公司 安达信在其中扮演的角色 安达信明知安然公司存在财务作假的情况而没有予以披露 安达信承接的安然公司的业务存在利益冲突 安然公司财务主管人员与安达信存在利害关系 销毁文件 妨碍司法调查 重组 自从2001