资本、融资与基金讲.ppt

1 资本市场 融资与基金业务讲座 任林2011年11月 任林 2 前言 Preface 这个讲座包含 资本市场 融资与基金 和 私募股权基金介绍及成功案例解析 两部分 首先了解资本市场 企业融资 各类基金的基本知识 然后再较深入的介绍私募股权基金 PE 业务 任林 3 提纲 Outline 一 投资银行的介绍二 资本市场的介绍三 资本结构与公司融资四 非银行融资渠道介绍五 基金的介绍六 地产基金案例 4 一 投资银行介绍 任林 5 投资银行概念Notion 投资银行是指在资本市场上为企业发行债券 股票 筹集长期资金提供中介服务的金融机构 主要从事证券承销 公司购并与资产重组 公司理财 清算业务 基金管理等业务 运用自有资本 在资本市场上进行金融衍生品投资或投机交易 其基本特征是综合经营资本市场业务 任林 6 投资银行的作用 不论是企业要从资本市场获得资金 还是PE想实现投资的溢价退出 都必须通过投资银行对企业的承销与上市运作活动实现 PE 私募股权基金 在完成对一个企业的投资后 未来能否取得理想的收益 除了取决于企业自身的盈利水平 更取决于投资银行能否及时以合适的价格把企业推向资本市场 投资银行是企业实现融资和PE实现退出所必须经过的一个关键环节 任林 7 投资银行与PE的关系 PE业务与投行业务 保荐 相比 相对长期而稳定 国际投行的也把PE作为常规业务 业务模式 PE直投 保荐 业务模式 典型案例 高盛投资并承销分众传媒 雨润食品 雷士照明 摩根士丹利投资并承销蒙牛乳业 百丽国际 远洋地产 瑞士信贷投资并承销中国银行 601988 汇丰银行投资并承销交通银行 601328 任林 8 在美国称投资银行 InvestmentBank 在英国称商人银行 MerchantBank 在中国称证券公司 SecurityCompany 证券公司里有投资银行部在法国称实业银行 IndustrialBank 投资银行在各国的称谓不尽相同 任林 9 投资银行与商业银行的区别 任林 10 2010年国际投行格局 按一级资本 一级资本 是指权益资本 实收资本 资本公积 盈余公积金和未分配利润 和公开储备 资本盈余和留存盈余 任林 11 国内投资银行格局 2010 任林 12 投行业务1证券承销 Securitiesunderwriting 当一家发行人通过证券市场筹集资金时 就要聘请投资银行机构来帮助它销售证券 投资银行机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点 在规定的发行有效期限内将证券销售出去 这一过程称为承销 它是证券经营机构的基本职能之一 任林 13 投行业务2财务顾问 Financialadvisor 财务顾问是指投资银行根据客户需要 站在客户的角度为客户的投融资 资本运作 资产及债务重组 财务管理 发展战略等活动提供的咨询 分析 方案设计等服务 所提供的大的顾问项目有 投资顾问 融资顾问 资本运作顾问 资产管理与债务管理顾问 企业诊断与发展战略顾问 企业常年财务顾问 政府财务顾问等 任林 14 投行业务3经纪与资产管理 Brokerageandassetmanagement 投资银行在二级市场中扮演着做市商 经纪商和交易商三重角色 作为做市商 在证券承销结束之后 投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场 并维持市场价格的稳定 作为经纪商 投资银行代表买方或卖方 按照客户提出的价格代理进行交易 作为交易商 投资银行有自营买卖证券的需要 这是因为投资银行接受客户的委托 管理着大量的资产 必须要保证这些资产的保值与增值 此外 投资银行还在二级市场上进行公司理财 基金管理和金融创新等活动 15 二 资本市场的介绍 任林 16 资本市场亦称 长期金融市场 长期资金市场 指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所 资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券 因为在长期金融活动中 涉及资金期限长 风险大 不同的金融产品具有较固定的收益或资本增值的特点 类似于资本投入 故称之为资本市场 交易的长期证券包括 股票 债券 投资基金等 什么是资本市场 capitalmarket 任林 17 多层次资本市场 Multilevelcapitalmarket 国际板 多层次资本市场 是指针对质量 规模 风险程度不同的企业 为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系 企业成长的三个阶段 都需要配套多层次的资本退出机制 创建期资本退出机制 OTC市场成长期资本退出机制 创业板证券市场成熟期资本退出机制 主板 中小板证券市场 任林 18 多层次市场之OTC 1 OTC OverTheCounter 场外交易市场 又称柜台交易市场或店头市场 OTC没有固定的实体交易场所 主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易 OTC市场的主要作用 1 为 初创期 企业提供融资平台 2 为企业在主板 创业板上市提供 转板 机会 3 为风险投资 VentureCapital 和私募股权提供 投资退出 渠道 4 为在主板上被 停牌 的股票提供 退市 通道 中国的OTC市场 新三板 天津 股交所 和各地产权交易所 任林 19 多层次市场之OTC 2 新三板 的基本概念和市场发展情况监管部门是中国证券业协会 交易对象 非上市公众公司的股票新三板 北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让系统 截至2011年11月 该系统已挂牌企业总数达到60家 目前正在扩大试点范围 国内其他的54个园区将分批进入 最终目标是要建立一个全国性的 规范的 统一监管的场外交易市场 截至目前 已有1家挂牌企业转至主板 北陆药业 紫光华宇 博辉创新 佳讯飞鸿等4家公司成功转至创业板上市 天津股交所 2008年12月26日 天津股权交易所 Tianjinequityexchange 正式运营 定位是为 两高两非 国家级高新区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司 公司提供股权融资 交易平台 为私募基金提供融资 为私募基金份额提供交易平台 任林 20 多层次市场之国际板 Internationalboard 推出背景 资本市场国际化与人民币国际化国际板含义 中国正推进境外企业在A股发行上市 这些企业在A股上市后因其 境外 性质被划分为 国际板 计价货币 人民币 任林 21 企业实现上市的两种办法 IPO 首次公开募股 InitialPublicOfferings 也称首次公开发行股票 是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票 以期募集用于企业发展资金的过程 借壳上市 BackDoorListing 是指先买一个上市公司的壳 通过对上市公司进行重组 开展反向并购 ReverseMerger 实现拟注入资产注入上市公司 拟注入资产的原所有者 以下简称 借壳方 获得上市公司股份的目的的上市方法 IPO目前是PE实现投资退出的主要途径 任林 22 中国企业IPO活跃 2010年中国企业在境内外资本市场IPO融资活跃度出现历史性突破 无论上市企业数量还是融资规模 都达到历史最高水平 任林 23 中国企业IPO活跃 中国农业银行A H股同时上市 分别募资资金685 29亿元和813 18亿港元 融资规模最大 此外 华锐风电于2011年1月5日登陆A股 成功募集资金94 59亿元人民币 任林 24 IPO成为PE退出的主旋律 1 由于境内中小板与创业板的高市盈率与市场估值影响 境内共有149家VC PE支持的企业上市 较海外市场多出77家 在境内上市的企业这149家企业中 平均背后有2家VC PE机构支持 任林 25 IPO成为PE退出的主旋律 2 随着中国境内多层次资本市场构建不断完善 2010年中国私募股权投资市场退出案例数量持续稳步增长 今年全年共发生退出案例167笔 其中包括IPO形式退出160笔 境内市场IPO退出案例大幅上升 沪 深两市IPO退出数量占比达全年总数的37 5 任林 26 2010年PE支持的中国企业境内外IPO融资八强 任林 27 企业利用资本市场做大做强的典型案例 苏宁电器 企业价值 2004年IPO发行价16 33元 经过了7次分红送转 目前股价复权后相当于1223多元 市值967亿元 列深市第4位 仅次于五粮液 洋河股份 广发证券 品牌价值455亿元 福布斯 2009年公布的全球2000强中 苏宁电器位列1055位 全球零售业35位 中国零售业第1 任林 28 企业利用资本市场做大做强的典型案例 报喜鸟 报喜鸟呈现高速增长 连锁门店数量由上市前的551家增加到2009底的748家 资产规模 主营业务收入 净利润三个指标年复合增长率都接近或超过50 29 三 资本结构与公司融资 任林 30 融资可以优化公司的资本结构 资本结构 CapitalStructure 是指企业融通资金不同方式的构成及其融资数量之间的比例关系 通过融资 Capitalraising 组合活动可以优化企业的资本结构资本结构是否合理直接关系到企业的战略能否获得执行 任林 31 资本结构战略的重要性 企业价值最大化 发展战略 资本结构战略 有效的组织和管理 执行 任林 32 成长性 市场竞争强度及规模与企业资本结构 成长性 财务杠杆高不利于企业对增长机会的投资竞争性 财务杠杆高降低了企业为增强竞争地位所必须的投资力度和价格战承受能力规模 财务杠杆高不利于小企业 成熟的具有市场领导地位的大企业可能考虑较高的财务杠杆 反之则需要 股权融资 由于种种原因 中国企业的财务状况并不完全健康 表现在 负债比率过高 其中表现为流动负债相对于长期负债过高 现金过少 增长股本 是目前中国企业的主要任务 任林 33 企业成长过程的融资方式概览 任林 34 公司融资安排 一 股本 债务 通过资本市场 公募 首次公开发行 IPO 再融资 增发配股 私募 公司设立前初次募集 招股 公司设立后再次募集 引进战略投资者 不通过资本市场 不通过资本市场 短期债务 银行贷款 通过资本市场 长期债务 债券 任林 35 公司融资安排 二 公司发行 可转换债 通过金融中介 信托凭证 通过金融中介 资产证券化 ABS 介于股本与债务之间的品种 股本 任林 36 企业实现战略提升的资金来源 回购股份 银行贷款 企业债券 公开发行 可转换债 定向配售 是否需要外部融资 政府政策法律法规制约因素 业务发展战略业务发展资金需求收购兼并资金需求行业竞争形势政府监管约束 资本结构战略负债 股本比例长期 短期债务比率负债策略股本策略分红政策纳税政策 间接融资 直接融资 分红 债权融资 股权融资 需要 不需要 项目融资 任林 37 私募融资的主要程序 PrivatePlacement 投资银行进行尽职调查 DueDiligence 会计师准备审计报告 AuditReport 律师 投资银行准备私募书说明 PrivatePlacementMemorandum PPM 投资银行初步估值 PreliminaryValuation 在估值基础上 投资银行协助公司结合实际情况确定私募比例投资银行协助选择投资者 就初步投资意向进行沟通安排投资者进行尽职调查公司 投资银行 律师与投资者就私募价格 投资条款进行谈判签署有关法律合同 LegalContract 投资者支付对价 战略投资者与企业进一步达成业务合作协议 38 四 非银行融资渠道介绍 任林 39 股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理 信托投资公司按照信托合同的约定 将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份 房地产企业的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份 信托投资公司向投资者支付投资本金及收益 优点 资金投放时间不受限制 避免因项目未取的 四证 而不能投资 项目资本金比例不受35 的限制 降低房地产企业自有资金比例 信托投资公司可以参与企业决策 进一步防范风险 缺点 增加注册资本 需召开股东会决议 并办理相关验资 企业变更登记 颁发出资证明书等手续 操作较为复杂 存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回购股份的风险 因股权买卖并非真实交易目的 存在被认定为企业间借贷的风险 法律风险控制要点 明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金 而非其固有资金 防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产 选派具有房地产开发经验的人员代表信托公司参与管理 防范项目开发风险 由房地产企业对其股东购回股份进行担保 防止股东不回购股份 股权融资模式 任林 40 置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理 信托投资公司按照信托合同的约定 将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产 然后将房产对外出租或出售 从而获得收益 信托投资公司向投资者支付投资本金及收益 优点 可通过收取房租长期获取收益 或者待房价上涨后获得收益 因系真实买卖 没有被认定为无效的风险或无法回购的风险 缺点 因受房屋预售制度的限制 资金投放时间 投放额度均受制约 无法满足前期项目开发的资金需求 如果购买的房产无法出售或出租 投资目的无法实现 所涉税费较多 成本较高 无法监控所购房产的开发建设 存在不能按期接房或办理产权证的风险 法律风险控制要点 认真审查拟购房产项目的相关证照 查清是否存在抵押 查封情形 土地出让金交纳情况等 最好选择已竣工备案的房产 防止无法追究其逾期交房 逾期办证等违约行为的责任 如果整体收购房产项目 可以采用股权收购的方式 以减少交易成本 置业模式 任林 41 资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理 信托投资公司按照信托合同的约定 将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产 房地产企业在约定的期限按原价或溢价回购该房产 信托投资公司向投资者支付投资本金及收益 优点 无需考虑所购房产能否出租或出售的风险 收益较稳定 一般是以低于房产实际价值的价格收购 房地产企业不回购的可能性较小 即使不回购 也可以通过转售收回成本和收益 缺点 因受房屋预售制度的限制 资金投放时间 投放额度均受制约 无法满足前期项目开发的资金需求 所涉税费较多 成本较高 因买卖并非真实交易目的 存在被认定为企业间借贷的风险 如利润较高 存在信托投资公司不予回转的风险 如果房地产企业到期不回购 该房产又无法出售 则面临成本和收益无法实现的风险 法律风险控制要点 认真审查拟购房产项目的相关证照 查清是否存在抵押 查封情形 土地出让金交纳情况等 最好选择已竣工备案的房产 以低于房产价值的价格购买 防止其到期不回购或者所购房产到期无法处置 明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金 而非其固有资金 防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产 如果整体收购房产项目 可以采用股权收购的方式 以减少交易成本 资产池模式 任林 42 融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理 信托投资公司按照信托合同的约定 将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产 然后将该房产租给该房地产企业使用 房地产企业向信托投资公司支付租金 到期回购该房产 信托投资公司向投资者支付投资本金及收益 优点 只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格 可以避免类似资产池模式被认定为企业间借贷的风险 能获取稳定的收益 到期不回购的风险较小 缺点 因受房屋租赁制度的限制 资金投放时间 投放额度均受制约 无法满足前期 中期项目开发的资金需求 所涉税费较多 成本较高 存在房地产企业到期不回购房产的风险 法律风险控制要点 认真审查投资房产项目的相关证照 查清是否存在抵押 查封情形 土地出让金交纳情况等 避免采取预售 预租方式 以低于房产价值的价格购买 并由房地产企业提供担保 防止其不按期支付租金 或到期不回购 或者所购房产到期无法处置 如果整体收购房产项目 可以采用收购股权的方式 以减少交易成本 融资租赁模式 任林 43 不动产信托受益权转让模式 不动产信托受益权转让模式是指房地产企业将房产委托设立为信托财产 取得信托财产的信托受益权 然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人 并通过租金或 和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报 优点 因不系资金信托 在一段时间内突破了信托合同份数限制 满足房地产企业较大的资金需求 吸引更多的投资者 但现阶段也同样受到了监管部门的限制 缺点 由于信托财产登记和转移制度不完善 无法解决信托财产的独立性 所涉税费较多 交易成本较高 由于信托投资公司系房地产企业的受托人 在法律上要着重于维护房地产企业的利益 投资者的风险较大 法律风险控制要点 认真审查信托房产的相关证照 查清是否存在抵押 查封情形 土地出让金交纳情况 租金收益情况等 以低于受益权价值的价格购买 并由房地产企业提供担保 防止其不按期支付租金或到期不回购 任林 44 战略私募 国际资本市场有大量资金 它们十分看好中国的高增长性和增长空间 非常乐意到中国来进行私募投资 战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者 即战略投资者 其优势主要体现在以下几个方面 首先 可以帮助企业改善股东结构 同时建立起有利于上市的治理结构 监管体系 法律框架和财务制度 其次 可以帮助企业比较好地解决员工激励问题 建立起有利于上市的员工激励制度 第三 可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模 从而在未来上市的时候更容易获得投资者的追捧 第四 战略投资者 特别是国际战略投资者 所具有的市场视野 产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来 也更有可能产生立竿见影的协同效应 在较短的时间内改善企业的收入 成本结构 提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升 最后 比较而言 战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益 而不像金融投资者那样往往寻求短期的投资回报 任林 45 典当融资 典当以其快速 短期 便捷的特性 成为中小开发商的融资渠道之一 利用手上包括不动产在内的不易变现资产来换取企业所急需的后续发展资金 典当行业作为银行信贷融资的拾遗补阙 已开始显现出其灵活便捷的特性 为房地产个人投资和中小企业融资提供了全新途径 一些手中已经有新项目开工的发展商 由于前期资金尚未回笼 银行贷款又迟迟未到位 因此短期资金压力对地产来讲也很难度过 所以为此目的而走进典当行的地产企业也在增多 以上海为例 在华联 恒隆等典当行里 各企业都在融资 恒隆典当行接受一笔房产整体项目的典当抵押融资 融资协议总额度达到2000万元 土地典当 的方式也受到许多城市开发商的追捧 任林 46 基金模式 房地产投资基金是产业投资基金的一种 产业投资基金 系指直接投资于产业 主要对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享 风险共担的集合投资制度 产业投资基金通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司 由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产 由基金托管人来托管基金资产 从事创业投资 企业重组投资和基础设施投资等实业投资 所谓房地产基金 是指以房地产项目或公司为投资对象 在房地产的开发 经营 销售等价值链的不同环节 及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度 在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金REITs RealEstateInvestmentTrusts 的名义存在 47 五 基金的介绍 任林 48 基金的概念 基金 Funds 基金是指为达成了某种目的 营利或非营利 而设立的具有一定规模的集合资金实体 在证券二级市场上 基金是机构投资者 Institutionalinvestors 的统称 庄家 任林 49 国内基金的大类 证券投资基金 衍生品 艺术品基金 证券投资基金 私募基金 股权投资基金 公募基金 房地产基金 政府基金 社保基金 各类公积金 基金 任林 50 基金的优势 分散风险可以通过投资于基金而将风险分散于各类品种 项目上 大大降低了投资风险 专业经营随着投资种类日益多样化 一般投资者要进行投资不但要仔细研究被投资项目 还要判断宏观经济指标 往往力不从心 而投资于基金则可以分享专家经营的成果 任林 51 证券投资基金 证券投资基金是一种利益共存 风险共担的集合证券间接投资方式 即通过发行基金份额 集中投资者的资金 由基金托管人 银行 托管 由基金管理人管理和运用资金 从事股票 债券 票据和大盘指数等金融工具投资 将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配 任林 52 私募股权基金 PrivateEquity 依据私募股权投资的业务模式不同 一般可以将私募股权基金分为三大类风险投资基金 增长型投资基金 并购 转型投资基金 任林 53 风险投资 VentureCapital 定义 风险投资 VentureCapital VC 是指由职业金融家对新兴的 迅速发展的 蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资 VC是PE的一个分支 VC投资的是初创期企业 VC有三种形态 天使投资人 AngelInvestor 风险投资基金 风险投资机构 任林 54 房地产基金 RealEstateFund 房地产投资基金的概念是指以房地产项目或公司为投资对象 在房地产的开发 经营 销售等价值链的不同环节 及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度 房地产基金的三种类型 1 当集合投资计划的制度安排是公司时 投资基金便是公司型投资基金 2 当这种制度安排是有限合伙时 投资基金便是有限合伙型投资基金 3 当这种制度安排是信托时 投资基金便是契约型投资基金 任林 55 房地产基金 REITs REITs 房地产投资信托基金 RealEstateInvestmentTrusts 是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金 由专门投资机构进行房地产投资经营管理 并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金 可理解为是一种直接投资于不动产的基金 也可理解为是投资于房地产投资信托产品的一种基金 REITs的特点是其主要收入来自租金 因此收益较为稳定 派息率远高于市面一般股票 REITs的风险与报酬约居于股票与公债之间 目前全球已有600多只REITs产品 但由于相关法律法规还未完备 此种产品一直未能引入国内 2011年5月19日 证监会接受了诺安基金与鹏华基金申报的REITs材料 其中鹏华基金申报的基金投资标的主要以美国和加拿大的REITs为主 如果上述基金公司的申报材料被证监会受理 则意味着REITs有望在今年年内由QDII基金率先试水 任林 56 房地产投资信托基金REITs和房地产信托的区别 房地产信托投资基金是一项属于集体的投资计划 以单位信托形式组成 从某种意思上说 它是一种买楼收租的基金 在海外 房地产投资信托基金一般是一家公司 它主要是拥有并营运带来收益的房地产 例如办公大楼 购物中心 酒店 公寓和工业厂房 主要它是以租赁的方式把这些物业出租给租户 这些租金为股东带来回报 而房地产投资信托基金的总收益主要是租金收入和资产增值 因此投资者应该寻找能提供较高租金收入和有资产增长潜力的房地产投资信托基金 房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖 租赁 收租 保险等代管代营业务以及房地产的登记 过户 纳税等事项 事实上 我国房地产信托业务主要是房地产企业信托贷款 融资 房地产信托贷款是信托机构运用信托基金或所吸收的信托资金 以贷款形式对房地产开发经营企业进行资金融通的一种方式 房地产信托主要给房地产公司做贷款融资 投资者的回报预期回报一定大于银行存款利息 甚至高于银行贷款利息 因此它回报适中 风险也适中 任林 57 房地产基金 运作流程 任林 58 房地产基金 介入房地产开发的时点 任林 59 房地产基金 投资方式 一是自主投资取得土地并开发 通过销售实现退出 二是与本地的开发商合作开发 按比例分享收益 第三就是与政府合作参与土地一级开发 第四是个别的向房地产公司提供过桥融资 获得利息收入及其他权利 第五是收购银行不良资产包中的房地产项目并通过整收零售或二次开发后出售实现收益 最后就是他们通过收购长期持有型物业 通过租金收入和资产增值获得长期收益 任林 60 艺术品基金 ArtFund 艺术品投资基金是艺术品投资管理机构为艺术品投资市场建立的一种资本投资与运作形式 是在艺术品投资市场有特定目的与用途的资金投资形式 是一种间接化的证券投资方式 国内最大的第三方财富管理机构诺亚财富发布的年度策略投资报告认为 另类投资如艺术品 红酒 钟表等是消费结构升级及高净值人士增加的必然趋势 增长潜力巨大 包括艺术品在内的另类投资的收益率相对较高 与其他资产的相关性较低 在当今经济局势不明朗的情况下 可以作为资产配置的一个组成部分以分散风险 任林 61 艺术品基金现状 2011年国内11