基金管理公司内部机构设置及其职能.doc

银华基金管理有限公司治理结构与机构设置18目录第一部分 公司治理结构1一、股东会2二、董事会3三、监事会5四、总经理6五、风险控制委员会7六、督察员9第二部分 内部机构设置及职能11一、投资决策委员会11二、综合管理部12三、基金经理部13四、研究策划部14五、运作保障部14六、市场开发部16七、监察稽核部17八、外派机构18第一部分 公司治理结构根据中华人民共和国公司法，为了保护公司和股东的合法权益，银华基金管理有限公司法人治理结构设置如下：总经理副总经理股东会董事会投资决策委员会风险控制委员会监事会督察员投资总监综合管理部基金经理部研究策划部运作保障部市场开发部外派机构监察稽核部办公室财务室人力资源管理室基金经理集中交易室基金会计室电脑室产品开发室市场推广室客户服务中心北京办事处注册登记室1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理5、专业委员会（风险控制委员会）6、督察员一、股东会1、会议组成股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。各股东派一名代表作为股东代表参加股东会。股东会依照公司法及银华基金管理有限公司章程行使职权。2、股东会的职权股东会行使下列职权：（1） 确定公司的经营方针、经营目标和经营范围；（2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4） 审议批准董事会的报告；（5） 审议批准监事会的报告；（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11） 修改公司章程；（12） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。二、董事会1、董事会的构成公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中4名由股东单位各委派1名；4名为独立董事；另有1名为公司总经理。2、董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权:（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司内部管理机构的设置；（4） 决定公司的经营计划；（5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（8） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（9） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；（10） 决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； （11） 对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并负责实施适当的高级管理人员发展计划，确保合适的候选人将被提升到高级职位；（12）审定公司的基本管理制度、基本规章；（13）授权风险控制委员会制定公司内控制度,并定期听取风险控制委员会报告; （14）拟订公司章程修订案并报股东会审议；（15）决定发起或管理基金；（16）审议公司自有资产的审计事务；（17）审议公司的关联交易；（18）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案；（19）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；（20）聘请或更换公司会计师事务所；（21）股东会授予的其他职权。3、董事长行使下列职权：（1）领导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）作为风险控制委员会主席,定期主持召开风险控制委员会会议，行使相应职权；（4） 事会提名总经理及督察员人选;（5） 督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施；（6） 督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得干预总经理的日常经营管理工作；（7） 签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署文件；（8）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。三、监事会1、监事的选举与任命 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东单位委派，另1名为公司员工代表。股东代表担任的监事由股东委派后经股东会选举产生，员工代表担任的监事由公司员工选举和罢免，报股东会确认后产生。经全体监事会成员一致同意，推选其中一人为监事长。监事每届任期三年，可以连选连任。监事的任职须报中国证监会备案。2、监事会的职责 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：（1） 听取风险控制委员会的报告，了解公司风险防范情况，如发现问题及时向股东会汇报；（2） 检查公司的财务，必要时有权建议董事会聘用或解聘会计师事务所；（3） 公司法律顾问沟通，确保公司合法合规运作；（4） 公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（5） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（6） 议召开临时股东会；（7） 列席董事会议；（8） 司章程规定或股东会授予的其他职权。四、总经理 总经理行使下列职权：（1） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（2） 组织实施公司年度经营计划；（3） 拟订公司内部管理机构的设置方案，并报董事会批准；（4） 拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请聘任或解聘公司副总经理、基金经理，并报董事会批准；（7） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（8） 按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决定薪酬奖惩、升降级等；（9） 在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；（10） 总经理在日常工作中处置或运用公司股本金超过10%以上比例的资产时（除按中国证监会规定作为基金发起人认购基金份额的投资以外），应事先征得董事长或董事会的批准；（11） 公司章程和董事会授予的其他职权。公司设副总经理和投资总监，协助总经理工作。五、风险控制委员会1、风险控制委员会的职能风险控制委员会主要针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助公司董事会切实加强对公司的监督。2、风险控制委员会的组成风险控制委员会由公司董事长任主席，公司总经理、独立董事（1名）、监事（1名）、督察员任委员组成，公司副总经理列席会议。3、风险控制委员会的职责（1）制定并修改公司内部风险控制制度。（2）监督公司投资决策委员会对所管理的基金资产加强风险控制。（3）针对公司在经营管理和基金运作中存在的风险隐患提出意见和建议。（4）向董事会独立报告公司风险控制情况。（5）在特殊情况下，行使干预权。4、风险控制委员会的召开风险控制委员会每季定期召开，每次会议应对会议内容、决议进行记录并妥善保存。风险控制委员会决策实行少数服从多数的投票表决制，风险控制委员会二分之一以上成员参加会议，且所有成员二分之一以上表决通过，方可形成有效决议。委员会主席有最终否决权。5、风险控制委员会的权限（1） 内部风险控制制度的决策权：风险控制委员会负责组织制定公司的内部控制制度并定期审阅、批准修改，保证公司风险控制适应业务发展的需要；（2） 建议权：风险控制委员会有权针对公司的日常经营管理和基金运作提出独立而客观的意见和建议；（3） 独立报告权：风险控制委员会有权就公司风险控制情况，独立向公司董事会报告；（4） 干预权：风险控制委员会在通常情况下不直接介入日常管理工作，但如有下列情况发生，则有一定的业务干预权：一、当市场发生重大变化（所持个股发生重大变化或基金净值发生重大变化），在及时向公司董、监事会报告的同时，风险控制委员会可以要求投资决策委员会暂停操作、提出解释、制定具体对策。二、当内部管理出现严重问题和重大违规事件，在及时向公司董事会报告的同时，风险控制委员会可以向公司总经理提出要求，提高公司高级管理人员对问题的认识并做出改正保证。6、风险控制委员会的操作流程（1）根据公司董事会授权，组织制定公司的内部风险控制制度。（2）定期召开委员会会议，听取公司总经理和督察员关于落实、监督内控制度执行情况的报告，审阅、修改公司内控制度。（3）提出对公司风险控制、经营管理和基金运作的意见和建议，形成会议决议，交由总经理落实，督察员监督。（4）独立向公司董事会提交风险控制委员会报告。六、督察员为进一步监督公司规范运作，公司设立督察员岗位。1、督察员的职责是：（1）向董事会负责，全权负责公司及基金资产运作的监察稽核工作；（2）负责检查公司执行国家有关法律、法规、政策情况，对基金运作、公司内部管理制度执行及遵规守纪等情况进行监察、稽核；（3）除每月独立向董事长和中国证监会出具监察稽核报告外，如发现基金运作中有重大违规行为，应立即向董事长和中国证监会报告；（4）直接领导公司监察稽核部并提名该部门经理人选。第二部分 内部机构设置及职能银华基金管理有限公司内部机构的设置原则是为了保证基金管理公司有效的运作，合理分配公司内部资源，适应公司治理结构的需要。基金管理公司各部门之间存在着相互联系、相互制约、独立运作的关系，各部门及岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。具体内部机构设置及职能如下：一、投资决策委员会1、投决策委员会的职能投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责对公司所管理的基金资产进行投资决策和风险控制。2、投资决策委员会的组成投资决策委员会由公司总经理任主席，副总经理、投资总监、基金经理部经理和研究策划部经理任委员组成，基金经理列席会议。 3、投资决策委员会的职责（1）审阅基金经理制定的投资组合方案，对其运作的风险进行评估和控制；（2）批准基金投资原则，对基金经理做出投资授权；（3）对超出基金经理及投资总监权限的投资项目做出决定；（4）定期监视基金的风险指标、收益指标以及流动性指标，并予以控制；（5）对基金资产巨额赎回、连续巨额赎回等制定相应对策和控制措施；（6）批准、考核基金经理的年度工作计划和工作绩效，对基金经理等主要投资人员的任免提出建议。4、投资决策委员会的召开投资决策委员会每月定期召开，根据需要，也可召开临时会议。投资决策委员会实行少数服从多数的投票表决制，二分之一（含）以上成员参加会议且所有成员二分之一以上表决通过，方可形成有效决议。每位成员拥有一票表决权，委员会主席拥有最终否决权。投资决策委员会应对会议内容、表决结果等进行记录并妥善保管。二、综合管理部综合管理部的主要职能有：组织办公及公司会议、文件起草、核定和督办议定事项、公司信息批露准备工作、公司对外宣传及公共关系、人力资源管理、公司后勤保障、文件档案管理、公司经营活动的资金使用计划及管理、公司的财务管理等，该部门下设：1、办公室：负责文件收发、文稿拟定、印章的管理及相关的办公事务；负责信息披露的各项准备工作；组织公司各部门业务考评；负责对外宣传，建立及维护公司联络网，促进、密切公共关系；负责公司保安、车辆管理、固定资产和低值易耗品的购置维护及其它后勤工作。2、财务室：主要职责是进行公司的财务会计核算及财务管理。负责基金管理公司日常财务收支的审查、核算；制订财务预算、决算、核定财务成本；定期进行财务分析，实施财务检查与监督，组织财务成本考核。 3、人事资源管理室：负责员工招聘、业务培训、组织各部门业务考评、工资、薪金定级和奖惩方案拟定，制定员工保险、安全、福利计划。三、基金经理部基金经理部的主要任务是负责基金资产的运作，确保基金资产的保值增值。基金经理部可根据管理基金的数目设置基金管理小组，公司管理的每只基金设一个基金管理小组，由一名基金经理和若干基金经理助理组成。1、公司实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制，基金经理职责为：（1） 基金投资组合方案,上报投资决策委员会；（2） 资决策委员会授权下，下达基金交易指令；（3） 投资组合进行跟踪、分析，并在权限范围内调整投资组合；（4）管理的基金运作中涉及的交易行为负责；（5）对基金投资理念和投资组合作出解释。2、基金经理部下设集中交易室，其职能如下：（1）具体执行每日基金经理下达的交易指令；（2）掌握操作技巧、降低投资成本；（3）严密监视交易指令执行中的异常现象，及时反馈市场变化，为投资决策委员会及基金经理部制定投资计划提供支持；（4） 完成交易执行结果表单。四、研究策划部研究策划部是公司的基础研究部门，主要负责采集、分析各类政、经、行业信息，研究宏观经济和资本市场的情况，深入上市公司、其他研究机构和业界人士开展调研，撰写研究调查报告、开发与研究新业务等，为投资决策委员会和基金经理部进行投资决策提供投资建议和依据。五、运作保障部运作保障部由基金会计清算和电脑信息两部分组成。1、基金会计室：（1）与托管银行核对现金余额、所持各证券的数量，并报告基金经理；（2）根据所持股票公司的股息分配以及所持到期债券等信息核对帐目；（3）计算单位基金资产净值；（4）对基金交易实施事后监控：当基金交易已达公司内部警示标准，如存在异常双向交易行为，交易价格明显高于市场收市价格等情况时，应及时出具警示报告报告负责投资的副总经理，副本交基金经理部及监察稽核部备案；（5）制作基金分红方案及其他财务事项的说明性公告；（6）编制投资组合报告及其他财务报告。（7）交易系统中的开户、资金存取、调拨以及交易席位租用有关的事宜；（8）清算、交割、记帐及帐户管理；（9）与托管银行通报每日交易情况。2、电脑信息室：电脑信息室主要负责公司办公电脑软硬件的开发、配置和维护；交易系统的日常维护；交易信息的收集、处理和备份；信息集成系统的安装、开通与调试；影音监控系统的日常监控；办公自动化系统的应用维护；网站建设与维护；资讯系统的开发与维护等等。3、注册登记：注册登记的作用是管理投资者的开放式基金账户，记录持有人份额，进行份额过户的机构。注册登记机构通过一套计算机系统执行上述功能，即注册登记系统（TA）。登记过户人员负责运行和维护登记过户系统，执行相关操作。六、市场开发部市场开发部主要负责基金品种开发及方案设计、市场推广、对外宣传、基金产品销售与客户服务；公司国际业务发展及加强公司的对外合作等。是公司制定发展战略和开拓新业务的重要咨询部门，也是对外服务的窗口部门。该部门下设：1、产品开发室：负责新产品开发与运作研究；密切关注业界最新动态和发展趋势，及时制定相应的研究计划，独立或与外部机构合作完成研究项目的策划和实施；主动为公司发展战略提供咨询和建议。2、市场推广室：负责制定市场战略和营销计划，组织协调市场战略、营销计划的实施；策划并协调完成广告策划、产品推介等工作；与媒体、客户保持密切联系，及时分析市场发展状况，积极挖掘潜在客户，及时与有关人士沟通；产品宣传材料的制作及媒体宣传工作。3、客户服务中心：负责公司客户的咨询服务、直销客户的接待、客户资料的管理、客户投诉的接待与处理。客户咨询服务主要包括人工咨询电话的管理与接待；网站信息的管理及通过邮件向客户反馈信息；自动语音电话的管理与服务；自动传真的管理与服务；相关资料的寄送和投资者