股份有限公司股票发行.ppt

投资银行学InvestmentBanking 第三章股份有限公司和首次公开发行 2 1股份有限公司的设立2 2股份有限公司的资本和股份2 3首次公开发行与股票上市2 4股票发行定价 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page3 2 3 2股票发行 我国证券发行制度 核准制审批制 完全计划发行核准制 过渡形式 通道制 保荐制 注册制 发达国家的普遍做法 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page4 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page5 2 3 2股票发行 国际通行做法 注册制和核准制注册制 发行人发行之前 依法将公开的各种资料全面 准确地向证券监管机关申报 证券监管机关对申报文件的全面性 真实性 准确性和及时性做出形式审查 若无异议 申请自动生效 代表国家 美国 日本 发达的市场经济国家一般都采用注册制 注册制的好处 1 效率高 自动生效制度 美国是20个工作日 2 投资者自我判断风险 证券主管机构只对申请文件做出形式上的审查 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page6 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page7 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page8 2 3 2股票发行 2000年以后 才取消规模控制 逐渐向真正的核准制转变 核准制与以前的审批制相比 主要具有以下特点 在选择和推荐企业方面 由主承销商培育 选择和推荐企业 增加了主承销商的责任 在企业发行股票的规模上 由企业根据资本运营的需要进行选择 以适应企业按市场规律持续成长的需要 在发行审核上 将逐步转向强制性信息披露和合规性审核 发挥股票发行审核委员会的独立审核功能 在股票发行定价上 由发行人和主承销商协商 并充分反映投资者的需求 使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险 在股票发行方式上 提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新 努力建立最大限度地利用各种优势 由证券发行人和承销商各担风险的机制 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page9 2 3 2股票发行 我国采用核准制的原因 我国的股票市场上处于发展的初级阶段 出现很多过度包装 虚假包装 上市公司质量不高 不规范等问题 需要政府严厉监管 再者 上市额度还是一种稀缺资源 又很强的政策性 比如需要向国有企业倾斜等 所以难以实行注册制 带来的问题是 1 效率低下 证监会接到发行申请后 在三个月内要做出决定 不予核准或者审批的 应当作出说明 2 上市公司质量还是无法保证 证监会也承担不了审核不当的责任 3 投资者的依赖心理 4 腐败现象 王小石事件 2003年凤竹纺织的发行 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page10 2 3 2股票发行 投资银行的工作股票承销的前期策划对发行人调查与选择投资银行自我推介与公关编制项目建议书证券承销权的最终取得发行工作进行调查 编制调查报告 制定企业改制方案 改制方案实施 企业辅导 完成后申请公开发行 制作申报材料 申报发行材料 股票公开发行 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page11 2 3 2股票发行 上市辅导 略 发行申报与审核检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件根据 证券法 第十三条 公司公开发行新股 应当符合下列条件 一 具备健全且运行良好的组织机构 二 具有持续盈利能力 财务状况良好 三 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 四 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 并报国务院证券监督管理机构核准 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page12 2 3 2股票发行 与以前的法规相比 更为宽松 具体表现在 以前要求 前一次发行的新股已募足 并间隔1年以上 现在取消了 以前要求 最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 现在只要求 具有持续盈利能力 财务状况良好 以前要求 公司预期利润率达到同期银行存款利率 现在取消 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page13 2 3 2股票发行 为股票发行申请文件的制作做好准备工作1 聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作 2 和保荐机构共同制定初步发行方案 明确股票发行规模 发行价格 发行方式 募集资金投资项目及滚存利润的分配方式 并形成相关文件以供股东大会审议 3 对募集资金投资项目的可行性进行评估 并出具募集资金可行性研究报告 需要相关部门批准的募集资金投资项目 取得有关部门的批文 4 对于需要环保部门出具环保证明的设备 生产线等 应组织专门人员向环保部门申请环保测试 并获得环保部门出具的相关证明文件 5 整理公司最近3年的所得税纳税申报表 并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page14 2 3 2股票发行 制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容 1 招股说明书及招股说明书摘要 2 最近3年审计报告及财务报告全文 3 股票发行方案与发行公告 4 保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函 5 保荐机构关于公司申请文件的核查意见 6 辅导机构报证监局备案的 股票发行上市辅导汇总报告 7 律师出具的法律意见书和律师工作报告 8 企业申请发行股票的报告 9 企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议 10 本次募集资金运用方案及股东大会的决议 11 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件 如需要立项批文 12 募集资金运用项目的可行性研究报告 13 股份公司设立的相关文件 14 其他相关文件 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page15 2 3 2股票发行 股票发行审核受理 初审 发行审核委员会审核 核准发行股票发行刊登招股说明书摘要及发行公告路演申购中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记 并将募集资金划入主承销商指定帐户 划款验资 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page16 股票发行方式 内部认购限量发售认购证 1991年和1992年 无限量发售认购证方式以及储蓄存款挂钩 1993年开始 全额预缴款 1996 1998 全额预缴款 比例配售 余款即退 和 全额预缴款 比例配售 余款转存 上网定价 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page17 股票发行方式 一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式 1999年开始 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page18 案例 首钢IPO 首钢首家采用上网发行与法人配售相结合的发行方式 法人配售1 75亿股 一般投资者1 75亿股 引人注目的是发行价格的确定 经发行人和主承销商北京证券协商 中国证监会核准 对法人预约配售的发行价格区间为4 65 5 15元 股 主承销商对回收的有效预约申购单按价格由高到低排列 由发行人和主承销商根据排序和统计结果确定最终发行价格 发行价格确定后 即刊登招股说明书 对法人配售和对一般投资者上网发行均按同一价格分别进行 视为同一次发行 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page19 法人的分类 网下法人战略投资者 战略投资者是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股份的法人 战略投资者的家数原则上不超过两家 在一般法人配售之前配售 发行后至少需持股六个月 一般法人 一般法人在战略投资者之后配售 发行后至少需持股三个月 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page20 回拨机制 定义 通过向法人投资者询价并确定价格 对一般投资者上网发行 根据一般投资者的申购情况 最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page21 案例 中石化发行股票时所采用的回拨机制 2001年7月16日的上网申购时 发行总额28亿股 若网上申购中签率高于或等于4 时 主承销商将不启动回拨机制 维持网上 网下3 7 8 4 19 6 的配售比例 若网上申购中签率低于4 但高于或等于3 时 主承销商将启动回拨机制 将2 8亿股网下股票回拨至网上 使网上 网下配售股票的数量比例为4 6 11 2 16 8 网上申购中签率低于3 但高于或等于2 时 主承销商将5 6亿股网下股票回拨至网上 使网上 网下配售股票的比例为5 5 若网上申购中签率低于2 时 主承销商将7亿股网下股票回拨至网上 使网上 网下配售股票的数量比例为55 45 15 4 12 6 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page22 案例 中石化发行股票时所采用的回拨机制 结果中签率0 623 启动回拨机制 由网下回拨网上7亿股实际网上发行15 4亿股 网下配售12 6亿股 中签率调整为1 1428 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page23 回拨机制的作用 更为市场化的定价方式在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系 如果机构投资者提出的股票价格过低 则一般投资者参与增加 中签率下降 使得机构投资者获配售的数量下降 如果机构投资者提出的股票价格过高 则一般投资者参与减少 中签率上升 使得机构投资者获配售的数量增加 机构投资者自食高价后果 通过机构投资者和一般投资者的博弈进行市场化定价 另外 回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处 一般投资者参与多的股票 上市时可流通部分较多 不会使股价上扬过高 而机构投资者持有部分不太多 也减少了解冻时对市场的冲击 一般投资者参与少的股票 上市时可流通部分较少 股票定价会高一些 可以适度减少解冻时对市场的冲击 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page24 超额配售选择权 绿鞋 超额配售选择权 是指发行人授予主承销商的一项选择权 获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15 的股份 即主承销商按不超过包销数额115 的股份向投资者发售 主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股票的发行方式 其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下 达到支持和稳定二级市场交易的目的 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page25 例子说明 超额配售选择权 举例 发1亿股 每股10元 承销商有10 的超额配售权 可以发行1 1亿股 如果上市后 市价跌到9元 承销商可以从市场上回购1000万股 用9000万 交给发行人1亿股 同时稳定股价 如果市价达到11元 承销商就交给发行人1 1亿股 中国工商银行IPO将首次采用绿鞋机制 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page26 超额配售选择权 如何操作 在本次发行包销部分的股票上市之日起30日内 主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票 或者要求发行人增发股票 分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者 其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售 超额配售的15 部分则是名义配售 该部分的最终配售结果要视市场情况在配售期结束之后加以最终确定 在超额配售选择权行使期内 如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格 主承销商用超额发售股票获得的资金 按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票 分配给提出认购申请的投资者 如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格 主承销商可以根据授权要求发行人增发股票 分配给提出认购申请的投资者 发行人获得发行此部分新股所募集的资金 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page27 询价制 2005年1月1日 首次公开发行股票试行询价制度 正式施行 按照中国证监会的规定 首次公开发行股票的公司 简称发行人 及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 社会公众投资者不适用于这一询价制度 中小企业板块在2004年6月至2004年底发行的38只股票采用了全部向二级市场投资者配售的方法 2005年开始至2005年6月发行的12只股票都采用了网下询价结合网上市值配售的方法这种方式 投资银行学InvestmentBanking 马晓军副教授 第三章股份有限公司和首次公开发行 2 1股份有限公司的设立2 2股份有限公司的资本和股份2 3首次公开发行与股票上市2 4股票发行定价 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page30 2 3 3股票上市 从改制到上市的一般流程 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page31 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page32 上市条件 有关股份有限公司申请股票上市的条件 在新 公司法 中 取消了有关申请股票上市条件的强制性规定 相关的规定体现在新 证券法 中 证券法 第五十条规定 股份有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 一 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 二 公司股本总额不少于人民币三千万元 三 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 四 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件 并报国务院证券监督管理机构批准 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page33 上市条件 与原有规定相比 主要区别在于 1 降低了股本总额的最低限额申请股票上市的股份有限公司股本总额从不少于人民币5000万元修订为不少于人民币3000万元 2 取消了最近三年连续盈利的要求原 公司法 有相关规定 新修订后的 证券法 对此没有强制性的规定 该规定也是和有关公司公开发行新股的条件相衔接 使符合发行新股条件的公司在发行后可以提出上市交易的申请 3 关于非法定的其他条件原 公司法 规定须符合 国务院规定的其他条件 新 证券法 规定 证券交易所可以规定高于前款的上市条件 并报国务院证券监督管理机构批准 因此 经证监会批准后 证券交易所可以根据实际情况规定高于法定条件的上市条件 有利于提高上市公司的质量 同时 根据新 证券法 第52条的规定 公司申请股票上市交易 应当向证券交易所报送其上市规则规定的其他文件 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page34 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page35 2 4股票发行定价 2 4 1股票的发行价格面值发行时价发行折价发行溢价发行 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page36 2 4 2我国股票发行的定价制度 我国股票发行的定价方式协商定价方式累计投标询价方式通常 主承销商将发行价格确定在一定的区间内 投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量 主承销商将所有投资者在同一价格之上的收购量累计计算 得出一系列在不同价格之上的总认购量 最后 主承销商按照总认购量超过发行量的一定倍数 即超额认购倍数 确定发行价格 网下询价 网上定价方式事先确定发行量和发行底价 向机构投资者询价 确定最终发行价格 以同一价格向机构投资者配售和对一般投资者上网发行 上网竞价方式 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page37 我国股票发行定价制度的演变 第一阶段 固定价格第二阶段 相对固定市盈率定价 1992 1999年 定价方法以市盈率倍数法为主 发行市盈率基本维持在13 16倍之间 一般是15倍 新股定价严重低估 具体采用认购证 与储蓄存款挂钩 全额预缴款 比例配售和上网定价等发行方式 新股发行定价使用的相对固定市盈率的定价方法 股票发行价格和二级市场交易价格之间有巨大差异 新股上市当天有50 250 的涨幅 第三阶段 累计投标定价 1999 2001年 1999年7月1日生效的 证券法 规定 股票发行价格由发行人和承销商协商后确定 表明我国证券市场在价格机制上 向市场化迈进了一大步 2001年证监会发布 新股发行上网竞价方式指导意见 明确了累计投标定价方式 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page38 案例一 闽东电力高市盈率发行 2000年7月13日招股 通过法人投资者网下竞价 确定发行价格为11 50元 全面摊薄后 发行市盈率达到了88 69倍 是沪深股市有史以来最高的发行市盈率 上市首日开盘价13 18元 股 收盘价15 48元 股 涨34 6 缘起 准市场化发行和荷兰式招标后果 过多的资金导致上市公司滥用和转移资金 公司董事长被双规 闽东电力所在地福建宁德 是一座靠近浙江南部山区的小山城 市区人口大约14万 2000年 宁德市的国内生产总值仅为206 27亿元 但闽东电力却一下子从股市拿到11亿白花花的现金 在当时的宁德可以说是一件轰动性的大事 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page39 案例一 闽东电力高市盈率发行 筹资额和资金使用 闽东电力115000万元的筹资额 是其发行前一年度末净资产31470 40万元的3 65倍 原本准备募集资金4 58亿元的闽东电力 一下就获得了高达11 12亿元的资金 公司投入到实际项目之中的募集资金仅有3 27亿元 资金投向 4年中 闽东电力肆意变更募集资金使用范围 大举投资房地产开发 火力发电 钢铁 公路建设 船舶制造 酒店建设经营和农产品加工等数个陌生领域 4年后 它花光了上市圈来的11亿元 业绩大幅亏损 高管纷纷离职 董事长翁小巧被 双规 该股自2000年7月上市以来 在没有除过权的情况下 股价从上市首日的16 6元跌至2005年3月的2 72元 整整下跌了13 88元 跌幅深达83 61 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page40 我国股票发行定价制度的演变 第四阶段控制市盈率定价 2001 2004年 2001年下半年 股市大幅下挫 上半年所有按市场定价发行的新股几乎都跌破了上市首日的收盘价 使投资者承担了高价发行的巨大风险 管理层也注意到市场化发行的种种弊端 于是在2001年下半年 在首发新股中重新采用控制市盈率的做法 新方法在两个方面作出了调整 一是发行价格区间的上下幅度约为10 二是发行市盈率不超过20倍 券商和发行人只能在严格的市盈率区间内 通过累计投标询价 决定股票的发行价格 从发行市场的实际运作情况看 首次公开发行的市盈率基本保持在18倍左右 2001年年末到2002年5月 新股的发行采用了限定区间的名义询价 从询价结果上来看 最终发行价格几乎全部落在了询价区间的上限 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page41 我国股票发行定价制度的演变 2001年上网竞价发行股票结果股票代码股票名称询价区间 元 最终确定价格 元 600361华联综超7 2 7 97 9600011华能国际7 25 7 957 95600567山鹰纸业2 75 3 063 06600391成发科技4 71 5 175 17600548深高速3 39 3 663 66600331宏达股份8 58 9 189 18600523贵航股份4 60 4 934 93600506香梨股份4 20 4 944 94600520三佳科技5 78 6 806 8600362江西铜业2 06 2 272 27600379宝光股份2 36 2 762 76 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page42 案例二 星马汽车低市盈率发行 2003年3月招股 4月上市 发行价9 9元 股 上市首日开盘价28元 收盘26 10元 首日涨164 星马汽车项目是2002年8月份在证监会过会 主承销商 申银万国 和发行方当时预计2002年可以发行 此前的申报材料以及过会时的材料根据的是2001年做的盈利预测 结果2002年公司业绩增长出人意料的好 净利润由2001年的3459万元猛增至7784万元 每股收益达到1 46元 而发股规模已经确定为3000万 同时按照首发募资额控制在公司净资产两倍左右的规定 2002年底净资产额1 45亿元 最后确定的筹资金额有所减少 星马汽车公布的发行公告令市场一片哗然 3000万袖珍股的发行市盈率只有6 78倍 创下A股首发新低 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page43 案例二 星马汽车低市盈率发行 中国证监会 关于进一步加强股份公司公开募集资金管理的通知 规定 拟上市公司发行新股的 一次募集资金一般不超过其发行前一年净资产额的两倍 拟上市公司募集资金额超过上述规定的 其发行完成当年扣除经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6 并不得低于发行前一年的50 根据此项规定 公司只能募集到不足3亿元的资金 发行前资产为1 45亿 而如果要突破募资额的限制 则2003年的净资产收益率不得低于27 公司近三年的净资产收益率分别为33 67 47 96 53 84 这对于净资产一下子突增约2倍 并且募集资金还一时不能产生效益的星马汽车来说 确实有些冒险 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page44 我国股票发行定价制度的演变 1995 2000年 IPO集资规模和发行市盈率分布特征 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page45 我国股票发行定价制度的演变 2000年以来各年平均发行市盈率 注 发行公告市盈率指招股说明书公告的市盈率 发行市盈率i 指发行价 发行前一年的每股收益 发行市盈率ii 指发行价 发行前一年的扣除非经常性损益的每股收益 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page46 我国股票发行定价制度的演变 第五阶段 初步询价和累计投标询价 2005 2004年12月11日 证监会发布 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 及配套文件 股票发行审核标准备忘录第18号 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 这两个文件于2005年1月1日起实施 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page47 询价制度的要点 询价对象 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 QFII 以及其他经中国证监会认可的机构投资者 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段 发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间 通过累计投标询价确定发行价格 发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价 并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间 公开发行股数在4亿股 含4亿股 以上的 参与初步询价的询价对象应不少于50家 2020年2月26日 投资银行学南开大学金融学系马晓军 page48 询价制度的要点 发行价格区间确定