公司股权变更程序.doc

公司股权变更程序 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。申报资料 1、公司法定代表人签署、公司盖章的公司变更登记申请书。 2、指定代表或者共同委托代理人的证明(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2) 转让股权的份额及其价格;(3) 转让的股权的交割日期;(4) 股权转让款的交付日期和交付方式(5) 订立协议的时间、地点、生效方式;(6) 协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。 设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。 不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。 (董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 股东是企业的提交企业法人营业执照、合伙企业营业执照、个人独资企业营业执照复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交事业单位法人证书复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、公司股东(发起人)出资情况表(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交公司董事、监事、经理情况表、公司法定代表人登记表。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。公司股权变更的流程1、资料准备齐全：1）、旧的公司章程 2)、打一份新的公司章程 3）、营业执照正副本（不能复印件） 4）、公章 5）、各股东身份证 6）、需要填写的资料（见下）2、资料填写完整（工商局拿或者网上下载），其资料包括：1）、变更申请书 （签字和盖公章）2）、出资人情况表 （需要盖公章）3）、该变更公司的董事、监事选举决议 （新股东签字）4）、该公司股权同意修改公司章程决议 （新股东签字）5）、该公司股权转让协议1（原股东签字）6）、公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）7）、该公司股权转让协议2（按要求签字）8）、该公司执行董事聘任经理决议（签字）9）、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上“与原件一致”，该签字的地方签字，保持字迹一致。3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照（去领执照的时候带上变更费110元）。4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。一、减资的相关法律法规关于有限责任公司或股份公司注册资本的减少，主要在我国公司法第178条予以规定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”减资程序概括如下：1、公司内部决策首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第（七）项及第44条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会，并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。2、编制资产负债表及财产清单3、通知并公告债权人（书面通知+报纸上刊登减资公告）注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，公司法第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。4、债权人保护程序债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。5、法定减资额度（会计师验资后出具验资报告）虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国公司法规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据公司注册资本登记管理条例第15条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 6、变更登记（换取营业执照） 公司法第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公