公司减少注册资本的法律程序及手续.doc

公司减少注册资本的法律程序及手续一、公司减资的程序（一）股东会通过决议。根据公司法第三十八条：“股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议”；同时公司法第四十二条的规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”公司法第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”（二）编制资产负债表及财产清单。公司法第一百七十八条第一款规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”同时，国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定第十五条：“公司减少注册资本，应当符合公司法规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。”（三）通知或公告债权人。公司法第一百七十八条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”（四）变更登记。国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定第十八条：“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。” 二、不按法律规定和章程规定减资可能造成的后果（一）未通知股东通过减资决议的风险1、减资决议可能被撤销。公司法第22条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销或者无效。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”2、股东可以向人民法院提起诉讼。公司法第一百五十三条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。（二）不通知或公告债权人的法律后果公司法第二百零五条：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款”。 工商登记管申请变更登记所需手续1、由公司加盖公章的申请报告；2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；4、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件） 5、股东大会通过的决议，包括股东各方关于减资的协议（原件）、股东各方签署的章程修改协议；（原件） 6、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件） 7、国税、地税部门出具的正常纳税情况证明；（原件） 8、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件） 9、省级以上报纸减资公告；（原件） 10、通知债权人回执；（原件） 11、上年度经审计的企业财务报表； 12、营业执照复印件、批准证书原件； 13、原企业合同章程