文莱公司章程中文样本.doc

文莱达鲁萨姆国国际公司法2000公司章程XXX., LTD.*信托有限公司文莱达鲁萨姆国国际商务公司法2000 股份有限公司章程A、公司各称：XXX CO., LTD.B、 该注册公司位于*，*hF1.,Britannia House,Jln.Cator,BS8811,Bandar Seri Begawan,Brunei DarussalamC、公司经营业务范围和产品(1) 进出口，购买、销售、外汇、易货贸易、租赁、分配、采购和从事普通商务，帐户、材料、商品交易，生产和推销筹备中的普通货物、成品、半成品或原料。(2)加工、生产、装配、设计、修理、提练、开发、更改、包装、变改、处理、市场运作，加工和生产其它生产材料、燃料、化工品和其它各类工业、商业产品和消费产品。(3)从事各种投资股票、股份票据、债券和证券的购买或索取、发行、重发行、销售。(4)担任各种性质与任各个地方的有限或无限公司实体或相似实体的创办人、认购者、董事、文员、秘书或成员且成为其担任有限或无限或一般实体的合伙人和任何职务、文员、任职不受限制。(5) 担任匿名人、法律代理人、经济代理人、顾问、建议商、经理、持股人、代管代理人、委托人或任何其他的实体，假如有合法证明可以授权公司开展银行或保险业务和代表任何形式信托的受信托人业务。(6)在文莱或其它地方建立公司来检举或执行各种私人或公众的任务、工作、工程、业务和任何类型的企业投资活动及索取、认购和处理此类公司、组织、其它公司在营业过程中的股票和利息。(7)可在业务上从事秘书，商务或办公经理，为客户或其它人提供电话回复服务，对电话、传真、E-mail、电报、信件、收音机或其它方式的回复和转接的有关服务不设限制。(8)可为公司持有、处理、管理、直接指导、买卖、交易、抵押、兑换、租赁、处理或为各类不动产或动产的所有权或股权做认证，包括任何商务或交易中意外的或可归回的财产利益。(9)为上述情况而申请、取得和持有来自于文莱政府或其它州或政府及世界任何地方的特许状、议会法案、特权、执照委协、专利证或其它文权利和章程，或地方及其它地方的权力机关实行的权利或特权，组成或组建位于外国的州或国家的匿名公司或团体。(10)经营、建立和持有控股公司要以公司或任何不记名证券的名义其中证券包括其中经营范围包括在任何政府、统治阶层、专员、公共团体或最高权力机构、非独力团体、附属机构的担保下由任何公司或世界任何合法实体发行或担保的股份、股票、公司债券、证券、票据。(11)加入并成为贸易或法律条文的成员，取得和持有、处理各类信息权利、财产，取得和持有、处理全部或部分公司组织 、业务的经营。(12)为公司取得注册或认可、建立文莱以外国家的任何地方的各种形式的代表处、代理所、分行、成立。(13)从事有或无商业性质的合法的赠予或损赠。(14)从事与经纪人、代理人或被脂定的人或团体利益的有关事务。(15)从事由公司目标和权力的执行而随之产生的法案、行动、事项。(15)从事由其它所有在国际商业公司法2000法典下或文莱的任何书面法律下预料或特许的活动。D、应排除事项公司不能：(a) 与文莱当地居民进行商业往来。(b) 拥有文莱的土地所有权，除了第(3)(e)小节里涉汲的此类的租赁。(c) 从事银行事务除非国际商业公司法2000下所特许的。(d) 从事国际保险业务，除非在文莱或来自于文莱的公司法规定的国际保险规定下实行。(e) 从事为公司提供注册处的任何业务。(f) 提供于注册代理和信托许可2000法典下规定的国际商业服务，除非被注册代理和信托许可2000法典授权从事。(g) 从事未经文莱应用中法律的许可或同意下的国际商务、投资或金融活动。E、成员实行有限责任制。F、公司的股分以美元形式发行，注册总金额为US$1,000,000共1,000,000股，每股1美元，公司有权根据公司章程规定随时通过决议制定章程中未规定的董事的任命、权力、优先权、权利、局限或要求。根据根据国际公司法2000的第8节之（6），章程小节中规定，一经注册公司及其员工即受约束。*信托有限公司根据注册代理和信托许可2000条款成立,地址（*,*FL.,Britannia House, Jln. Cator, BS8811，Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam），要根据此章程及国际公司法2000成立一股份有限公司。兹此认定公司资本普通股每股认购价为一美元。日期：2005年7月30日*信托有限公司代表人签字：见证人：（董事/合法授权人员）公证人：职称：地址：*，*FL.,Britannia House, Jln. Cator, BS8811, Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam公司章程公司名称：XXX CO., LTD.性质：前言1. 在本法令中，“该法令”系指国际商业公司法2000，如若参考该法令中任一条款，则应以当时条款所具效力为准。除非另有规定，“章节”系指该法令中之章节，而该法令中所用措词及任何改动皆以其对该公司起效之日所具效力为准。股份2. 根据章程中相关条款及那些现成股东持有的特殊权利规定，所有股份都可以发行，例如，优先股、延期派息股份、或其它特殊特殊权利的股份，或受到股利、投票权及股本收益或其它方面董事可以随时决定的限制的股份，所有优先股都可由公司自行决定以它的形式赎回。3. 如若股本被分类，(除非额外提供发行此类股份的形式)只要持该类已发行股票的四分之三的股东书面同意，或经该类股东临时全体大会的特殊决议认可，不同类别的股份权利可以改变。有关此大会的条款规定做适当变动也可应用，会议中必须要有持有该类股份1/3以上股额的至少一位人士或代理人出席，并需投票表决。4. 所有已登记股东都将免费得到一份含有公司盖章的证书，该证书上载有股份持有者的身份及购股金额、已付股份。但对于联合持股者，公司不必对该股的所有持有人发放证书，而只需对其中一人发证即可。5. 若股份证书表面损毁，证书丢失或被撕毁，持证人可付费(不超过50美元)或经董事会同意免费重办证书。6. 公司基金的任何一部分都不应当直接或间接用于公司股份的购买或债券部分，但对于公司内部股份的金融支助和采购交易无任何限制，此已在第53及54节明确被允许。股份留置权7. 此公司应当有对所有在固定时间内需支付的活期股份（无论此资本目前是否支付）的每一股（付讫股份例外）有留置权，公司也应当对所有以个人名义注册所有资金且目前通过此人或其个人财产可支付的长期股份有置留权（付讫股份除外），但董事可以在任何时间宣布对任何股份豁免在此规定中条款中全部或部分的责任。公司股份留置权可以延伸到所有应付股利上。8. 公司可以通过董事认为合适的方式卖公司有置留权的任何股份，但假如应付股份目前有置留权，此股份不应被卖，直到书面陈述和要求有置留权的数额目前可支付的通知已给目前的股东或因其死亡或破产的理由而授权人士接到通知后的14天期满后才可被买。9. 董事授权一些人来转移股份给购买者是可行的，股份购买者应当注册为股东，他不必料理购买钱申请事项，他的股票权力在销售程序中也不受无规律或无效所影响。10. 股票的销售流程应由公司同意并根据留置权存在的状况被应用于拥有留置权目前金额支付中，其余剩余遗产（在销售之前目前不可以支付的金额）应支付给销售期中有股票权的人士。活期股份11. 董事可以随时就未支付的股份致电话其成员，每一位成员（应在接受通知的14天内制定要支付的具体时间）应在当时交付活期股份的具体数额。12. 联合股东有责任同时又独立地支付要求的所有活期股金。13. 假如每一份活期股份数额在指定支付之日或之前未支付，此股东应在原支付数额的基础上，从被支付之日起，每年每100元额外支付5美元的利息，但董事可以自由选择放弃利息的部分或全部。14. 此规定中有关联合股东义务及利润支付方式的条款应当通过发行股票的方式在确切时间偿付任何未支付的款项，无论是通过股票额方式或是保险费的方式，于此类似的事项都可以通过正式要求或通知。15. 董事应当就股东应支付活期股份时间和支付时间制定一个协议。16. 只要董事认为合适，他们可以接受任何股东成员自愿提出的其非活期或未支付的股份，一旦其事项达成 (所有股金立即支付) ，利息或附加费被支付率应在两者之间提前达成一致。股份转让和转移17. 任何股票的转让应有转移方和被转移方执行，转移方直至股票被转移方姓名被注册前是股票持有者。18. 股票应通过以下转移方式或董事同意的任何方式转移：I, A, B 股份数目为： 金额 ，支付给(被转移方) 用来 方式为：C.D.、 ，兹此转移方 转移股票给被转移方 股票总计 股，我方、被转移方兹此同意根据上述条件接受以上股份，本人签字时间为 19 董事可以拒绝任何股份转移方（完全已付讫的股份例外）转移股票给未经他们同意的被转移方，他们也可以拒绝为任何有留置权的公司股份转移方注册，董事也可以为股票转移方注册中止一段期限，时间根据董事给予股东的通知中止有效合理的时间，但任何一年时间不能超过14天，董事可以拒绝接受股票转移方的任何文件，除非此文件附有第50部分要求的应有的注意的股份的相关证明，相关证明有董事可以合理要求转移方就转移方相关信息出示转移方转移股票的权力，董事也可以就被转移方的身份和应有的注意提出要求。假如董事拒绝为任何股票转移方注册，股票转移方应当在其股票交付之日后的两个月内送拒绝通知告知被转移方。20. 唯一已故股东的私人合法代表是唯一被公司认可有权持有其股份的人士。以两位或更多的持有者注册的名义注册的股份，继承人或死者继承人的私人代表，同样须被公司认可有权持有其股份。21. 任何董事可随时因股东死亡或破产适当指定其他人士持有死者的股份或注册成为股东或不通过自身注册利用死者或破产的人的权利转移其股份，但同时董事会同样有权在股东死亡或破产之前根据其决定减少或推迟它的注册。22. 任何人因股份持有者的死亡或破产而注册拥有其股份后，同样有权享有其股息等其它利益，行使任何经过公司会议赋予的权力。股份没收23. 如果公司成员在指定之日不能支付活期贷款或分期贷款，那么董事会在其后的任何时间发一个告示正式通知他，要求其支付未付的贷款及因此产生的附加的支付要求。24. 此通知应规定某一天或之前（此日期最晚不超过公告发出的十四天）将所要求的款项付清，而且应注明在规定之日之前无力支付应负的责任。25. 如前述通知所提到的要求没有执行，那么其后有关股份的通知在股份被要求支付之前均会被董事有效有效决议而没收。26. 没收的股份可以被董事认为合适的方式卖掉或处理掉，在卖掉或处理掉之前而董事可以通过认为合适的方式取消没收。27. 股份被没收的股东将不再是股东成员，尽管如此，在股份没收当日，他要对公负责，他应把所有股票给公司，当公司收到所有名义股份额后，他的责任也随之停止。28. 公司的董事须提供一份关于股份已被根据告示规定的日期没收的证明，那样其它人声明对其拥有所有权是无效的，公司会收到关于股份没收提议，假设有人购买此处理的股份他可以通过对对股份销售人或处理人来转移此股份，随之注册而成为股东，他不一定提供其购买资金的申请，而且在没收、销售、处理股份过程中不受无规律或不规范的影响。29. 有关没收股份的规定应当适用于任何拒付的事项中，无论通过股份总额或通过它的溢份像之前那样通过发行股票的方式在固定时间支付股份。股份到股票的转换30. 公司可以通过日常决议把任何已付股份转成股票，同时也可把股票再转成命名的已付的股份。31. 股东可以以同样的方式、同样的规定、股票产生的股份或它被接受的范围转换股票，但董事可以随时规定可转换股份的最小的比例，限制或禁止最小比例的股票转移，但最小的比例不可超过名义票额。32. 根据持有的股票，股东可享有相同的权利，特权，和股利的好处，公司会议上的表决权等，还有持有股票产生的股份，但不应享有已被赋予权利股份股票的不可整除部分的一些特权和好处（参与公司股利和利润除外），33. 适用于已付的股份的规则同样适用于股票，单词“股份”和“股东”这里应包括“股票”和“股票持有者”。资本的变更34. 公司可以随时通过决议按照决议规定的数额来增加股份资本。35. 根据这些规定或发行现成与之相反的是，在这些规则中，现行股票的发行，会经过公司会议同意，而新股票的发行之前，某些人会通过公司会议获得一部分的股份，股票的报价会由实际具体告示来发布，如在规定时间内不被接受，则股价就认为应下降，在终止期之后，告示就会收回给制定的人，最终公司的董事就会从公司的角度考虑，来处理这些股票，由于比率的原因对于新股票，董事会也会根据这份务款所规定来处理。36. 新股份的支付、置留期限、转移方、过渡、没收应如原始股份资本一样符合同样的条款规定。37. 公司可以通过第43节允许的任何方式通过决议来增加、部分撤消或改变其资本。38. 公司可以根据经75%通过的决议及依据第43节以被允许的方式减少它的股份资本或任何资本赎回储备金保存下来。全体大会39. 全体大会应在公司注册之日后的18月之内召开，以后由经董事会决定的会议日期、方式、地点每历年召开1次（最晚不得超过距上次会议15个月），董事会成员通过电话、视频会议设施或其它成员能相互让听得到的电子通讯方式参加是同样有效的。40. 上面年提到的董事会一般称普通董事会，其它的董事会叫特殊董事会。41. 董事们可随时根据需要来召开全体会议，需要者也可以根据第82节规定召开延期会议。全体会议及书面同意函42. 根据第83节，董事会成员弃权书的条款应提供给那些通知其名的股东，会议告示应不少于7天（贴出通知或应出示通知的当天除外，但包括已收到通知的那天）且应提供明确的开会方式、地点、日期及会议的长短。43. 根据规定，任何会议成员采取的行为可作为决议执行，只要此决议被75%以上的董事同意即可，不论书面、电传、电报或其它书面电子通讯形式决议也不需任何通知的需要。法人代表在会议上的行为规定44. 任何公司的法人（其为公司一员）根据董事会的决议或其它管理部门的决定，作为公司法人代表行使公司会议的行为，他赋予了与所代表公司同样的权力，因此，法人作为公司的一员可以行使其权力。董事45. 董事的人数应由公司章程的大部份签署者书面决定。假如无特殊情况董事的人数不能多于7个或少于一个。.46. 董事的酬金应随时时由公司大会决定。董事的权力及义务47. 公司工作应有支付公司成立和公司注册费用的董事控管，董事实施所有公司权力包括非经过该法令及其该章程或公司大会规定的权力，然而须服从于这些条规中的规定相协调；但如果在没有制定法规的情况下且没有公司大会决议则董事的优先行为无效。48. 董事会议记录事项：(a) 董事任命所有文员。(b) 出席会议的董事及董事委员会的出席董事名单。(c) 公司会议、董事会议、董事委员会会议的所有决议和行动。公章49. 公司不要求采用公章，任何被该法要求签订和证明正式的文件法案契约应对公司有约束力，但假如一个公章被采用，它不能用于在任何文件上除了被董事会决议的权威人士盖章或一个董事及秘书在场或其他人例如董事指定的人士，在现场，董事、秘书、上述的其他人应签订每一份应盖章的文件。董事失职50. 董事会职员将被免职，如果董事一(a) 破产(b)在该法规定的章程下被禁止成为董事的。(C)疯癫或思维不健康；(d)递呈书面报告给公司；(e)直播或间接从公司合同中获益，但故意隐瞒受益状况而未按法令要求的方法申报利益。若董事成员打算对一份感兴趣的合同或源于该合同的任何事件投决，就必须在按决前申报其利益。任命51. 公司可随时依法令规定决定任命任何人为董事(但董事会总人数不可超过法宝人数)，并决定该董事任期。52. 为填补职位空缺或是新增成员，董事会可随时有权依法令规定决定任命任何人为董事(但董事总人数不可超过法定人数)，并决定该董事任期。53. 公可随时决定通过决议增、删董事人数。代理董事54. (1)任何一位董事都可以随时任命经其他多数董事成员通过的任何人为其代理人，该董事亦可时自由决定撤销该代理董事的职责。(2)代理董事有权接收所有董事会议的通知；只要其任命董事不在，即可替其在会议上作演说或投票。55. 经75%以上投票同意，公司可于任一董事任期屇满前撤销该董事之职位。同时经一般决议，可以任命新成员代替之。该新董事于任期屇满后自动失去董事身份。董事会议56 董事可以随时通过他们认为合适的方式定期举行会议，亦可酌情紧急召开或延期会议。会议上产生的事项需投票表决，若投票结果为平票，会议主持人可进行第二次投票或决定性投票；秘书亦可应任一董事要求可以随时召开董事会。57. 由传真或电子方式制作的并且被签字或通过的书面决议（假如已被公司的任何一位董事或职务交接人在会议纪录中备案）应当和董事在正式召开的会议纪录上签定的文件有同样效果，此文档可能有几个文件组成，每一份有以上所述人士一个或多个签字。58. 从事董事工作处理必需的法定人数可由董事固定，当董事人数超过一位，两位时人数可不固定。59. 尽管在职董事可以担任公司中的职位空缺，但当人员减少到固定人数以下或根据公司规定的必要的董事人数以下，在职董事可以增加董事人数至固定人数，或召开全体大会来解决此问题，但在此大会上不能有其它目的。60. 董事可以推选一个会议主持人并且决定其任职期，假如没有选出或会议主持人被推选出后，但在当会议开始时间五分钟后其仍未到席，出席董事可以选出出席人员之一为主持人。61. （a）.董事可以通过决议委派其成员组成委员会，委员会由他们认为适当的人选组成，此人可以不是其成员，通过此方式组成的委员会应严格执行董事实体权力和任何规定。（b）.董事可以通过决议指定任何人，包括董事成为其公司的文员或代理人，或相应的人员，通过此方式任职的文员或代理人有所有董事的权力，包括执行和完成公司代理人需处理的任何文件或根据其职务责任如前面所述的职责，比如，给公司文章盖章等。(c).公司文员及代理人无权要求董事就该法中的任何事项决议。(d).董事可以在决议中委派一代理人，并授权其代理人可以指定新的代理人或代表来执行其已经在第72节奇迹此规定中讨论过的代理人的一些或全部权力。(e).董事可以通过决议撤消已委任的文员、代理人或撤消、变换授予的权力。62. 委员会可以推选会议主持人，假如没有选出或会议主持人被推选出后，但在会议开始时间五分钟后其仍未到席，出席董事可以选出其成员之一为主持人。63. 委员会可以认为合适的方式开会或休会，会议上出现的问题可以通过出席人员大多数投票决定，如果票数相等，主持人应举行第二轮或决定性投票。63. 委员会在认为适当的时候召开或延迟。会议上提出的问题由现场组委会成员投票决定，为投票的公平起见，主委会主席可有第二次投票或投决定票。任何由董事或董事委员会召开会议或由任何一位董事所决定的的法案，尽管此后发现，例如董事或以上所述人的任命有缺陷，或者说他们或其中一些不称职，但他们应同正式任命及称职董事一样有各种权利。账目64. 董事应保存有准确的关于公司收支、收据的账目簿；公司所有商品销售和采购、公司财产和责任纪录。65. 更新的账目簿和其完整的版本应该保存于公司注册处，亦须对经常公开接受董事审查。66. 董事应随时决定是否、到达何种程度、什么时候、在什么地方、在何种情况或条规下，公司的账目、账目簿或相关纪录应该对公司人员而不是董事的公开检查，任何非公司成员 (非董事) 没有权检查公司账簿或公司文件除非由章程授权或在公司在全体会议中由董事授权的人员。67. 董事需依照第93节，公司在大会之前应就该章节所涉汲的账目、记录、和报告能够充分准备和保证。68. 一份账目的影印本 (包括法律要求附属的每一文件) ，和审计员报告的影印本(如果有就上交)须在公司大会前24小时以前交给指定的参加公司大会的人。审计69. 按照该法令中第96节，公司不必委任审计员，但如果委任了审计员，其必须被审核通过，其职责应受公司和其它生效