产品说明书(银行版本).doc

新华信托重庆斌鑫龙门阵项目股权投资集合资金信托计划产品说明书重要须知本产品说明书为重庆农村商业银行（以下简称“农商行”）按照审慎原则，并经新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）认可，以新华信托提供的产品资料为基础编写的信托计划说明书。投资者除理解新华信托提供的信托计划说明书外，还应认真阅读本产品说明书。本集合资金信托计划为非保本浮动收益型产品，在发生最不利情况下（可能但并不一定发生），投资者可能无法取得本金和收益。请认真阅读本说明书第十条信托计划风险揭示与承担内容，基于自身的独立判断进行投资决策。本集合资金信托计划面向合法的个人和机构投资者销售。农商行郑重提示投资者：1.农商行仅作为本集合资金信托计划的代销机构，只承担信托计划的资金收付责任，不承担信托计划的投资风险等责任，对本产品的本金和收益不提供任何承诺。2.在购买产品前，投资者应确保自己完全明白该项投资的性质，详细了解和审慎评估该产品的资金投资方向、收益等基本情况，在慎重考虑后自行决定购买与资产管理需求匹配的产品；在购买产品后，投资者应按照信托合同的规定，随时关注该产品的信息披露情况，及时获取相关信息。一、信托计划概述信托计划名称新华信托重庆斌鑫龙门阵项目股权投资集合资金信托计划（产品编号： 20110301）信托计划类型非保本浮动收益型目标客户合法的个人和机构客户。发售规模产品规模上限为3亿元，产品成立最小规模为2.5亿元。投资期限24个月推介期2011年3月28日至2011年4月26日如本信托计划提前成立，则推介期亦相应提前终止。信托计划本金存入指定账户之日至产品成立日期间按活期存款利率计息，且活期利息不计入本金。信托计划成立日满足信托计划成立条件且新华信托宣告信托计划成立之日信托计划到期日信托计划生效之日起满24个月本金及收益兑付方式收益实行按年支付，本金到期后一次性返还，详见第八条信托本金和收益的计算及分配（信托计划到期日至兑付日期间不计利息）预期年化收益率认购金额为100万（含）-300万的客户收益为10.5%/年，认购金额为300万（含）以上的客户收益为11.5%/年收益计算投资收益投资本金产品实际年化收益率实际运作天数/365投资金额认购起点金额为100万元，高于认购起点金额部分以1万元的整数倍递增，但认购金额为300万以下的个人客户不得超过50人.提前终止权本信托计划仅新华信托有提前终止权附属条款本产品可以转让（捐赠）、继承和质押，详细内容参见第六条（二）流动性安排税款投资者购买本产品的一切税费由投资者自行承担，农商行不负责代扣代缴二、信托计划的投资管理 （一）本信托计划由新华信托发起，将信托资金以增资的方式投资于重庆斌鑫伟祺置业有限公司（以下简称“项目公司”），其中15730.83万元用于偿还项目公司原股东重庆斌鑫集团有限公司借款，其余信托资金用于其名下龙门阵项目开发建设，以取得信托收益并分配给受益人。在信托期限内，新华信托可以将信托财产中的现金运用于存放银行等。（二）信托财产实行独立核算：新华信托为本次信托计划的信托资金设立专用银行账户。本信托计划的信托资金将单独记账、核算，与其他信托计划的资金以及新华信托自有资金分开管理。 （三）风险控制制度：新华信托业已建立信托项目风险控制制度，并将严格执行且通过监督检查，使之落实到投资的全过程。 （四）资金管理保障制度：新华信托为了保障投资者信托资金的安全，防范内部风险，建立了完整的内部财务监控制度，通过建立各个部门之间的约束机制，使部门间相互监督，以保障信托资金在运作过程中避免因内部管理的原因而受到损失。（五）信托财产保管制度：根据银监会有关规定，将委托重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行作为信托资金保管人。三、信托计划期限（一）本信托计划期限为24个月，自信托计划生效之日起计算。（二）本信托计划生效后，若新华信托对项目公司增资不成功，则本信托计划提前终止。（三）信托计划满12个月后，新华信托可在满足预期年化收益率的前提下，提前终止本信托计划。（四）信托期限满24个月时，新华信托有权根据项目的具体情况按信托文件约定的方式退出或延长信托期限，但延长期限不得超过12个月。四、加入信托计划的条件（一）委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。自然人委托人不得超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。（二）资金合法性要求委托人保证交付的信托资金是其合法所有的可支配财产。（三）资金要求加入信托计划的资金为人民币。自然人和机构单笔信托资金金额最低为人民币100万元，均可按1万元的整数倍增加。（四）受益人要求受益人和委托人为同一人。（五）确认原则新华信托将按照“金额优先、时间优先”的原则排序以后确定委托人购买权。（六）认购信托计划需提供的资料机构投资者提供加盖公章的营业执照副本复印件、税务登记证（国、地税）复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明原件、公司章程复印件、法定代表人身份证复印件、授权代理人身份证原件和法人授权委托书原件；自然人提供身份证复印件。五、信托计划的推介、成立及生效（一）信托计划的推介1、本信托计划发行地为重庆市，推介期拟定为30天，自2011年3月28日到2011年4月26日止，若有需要，可适当延长或提前结束。（二）信托计划的成立1、满足下列条件之一，本信托计划成立：（1）推介期内，信托计划募集资金达到25,000-30,000万元时，且自然人委托人不超过50人（单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制），信托计划提前成立。（2）推介期结束，信托计划募集资金达到25,000万元以上，且自然人委托人不超过50人（单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制），信托计划按实际募集金额成立。2、推介期届满时，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，新华信托于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，新华信托不再承担其他任何义务。（三）信托计划的生效信托计划成立之后，新华信托向项目公司划付增资款之日信托计划生效；若新华信托对项目公司增资不成功，则本信托计划提前终止。（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在新华信托收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由新华信托在本信托计划终止时支付给受益人。六、信托计划信用增级措施及流动性安排（一）信用增级措施1、在信托计划成立前，重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司已签署重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同及相关文件，设立股权信托，将其持有的项目公司100%的股权信托给新华信托管理，并办理过户手续，过户至新华信托名下，以保证本信托计划的资金安全、信托本金退出及预期收益分配，并享有本信托计划项下全部受益人信托本金退出及预期收益分配后的剩余权益。2、新华信托委派董事进驻项目公司董事会，涉及项目公司重大事项的决策，新华信托有一票否决权。3、项目公司设立信托监管账户和日常运营账户。信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金以及龙门阵项目销售收入，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章，项目公司公章和法定代表人个人铭章由新华信托保管。（二）流动性安排1、本信托计划存续期间，受益权可以转让（捐赠）、继承和质押。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。受益权转让给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司或其指定的第三方后，该部分信托受益权需经新华信托书面同意后方可继续转让（捐赠）、继承和质押。2、受益人转让（捐赠）、继承和质押信托受益权，转、受让各方应当分别按信托财产（受益权）的0.1比例向新华信托缴纳登记手续费。七、信托费用的计算及支付（一）本信托运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。（二）除非项目公司另行支付外，新华信托因处理信托事务发生下述费用与税费由信托财产承担：1、信托报酬；2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；3、文件或账册制作、印刷费用；4、信息披露费用；5、与信托相关的审计费、律师费等中介费用；6、信托资金保管费用；7、信托计划推介服务费用及财务顾问费用；8、按照有关规定可以列入的其他费用。上述除信托报酬外的第26、8项信托费用统称为其他信托费用。（三）信托报酬和其他信托费用的计提标准、计算方法和支付方式1、新华信托信托报酬率为4%/年，其他信托费用率为0.3%/年。信托计划生效后3个工作日内，项目公司向信托专户支付第一年度信托报酬及其他信托费用，计算公式=信托规模4.3%；信托计划生效并满一个信托年度的当日，项目公司向信托专户支付新华信托第二年度信托报酬及其他信托费用，计算公式=信托规模4.3%。其他信托费用如有节余，节余部分由新华信托享有；如不足，超出部分由新华信托承担。2、如信托计划延期，则在延期期间届满当日，项目公司向信托专户支付延期期间信托报酬及其他信托费用。其中信托报酬计算公式=信托规模9%信托计划延期天数/365；信托其他费用计算公式=信托规模0.7%信托计划延期天数/365。有提前终止情况出现的，新华信托不予退还已经收取的信托费用。其他信托费用如有节余，节余部分由新华信托享有；如不足，超出部分由新华信托承担。（四）保管费用的计提标准、计算方法和支付方式信托计划的保管费率为0.15/年，由新华信托按保管协议的约定，直接从信托专户中支取作为保管费用支出。有提前终止情况出现的，已收取的保管费用不予退还；如信托计划延期，按保管协议的约定支付延期期间保管费用。（五）银行代理收付费用的计提标准、计算方法和支付方式信托计划推介服务费用及财务顾问费用由项目公司另行支付。（六）费用计提应符合如下原则1、新华信托因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。新华信托如以固有财产先行垫付的，新华信托有权从信托财产中优先受偿。八、信托本金和收益的计算及分配（一）信托收益的计算1、信托收入：指来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的除信托资金以外的收益，包括投资分红、股权转让收益、银行存款利息以及其他收益。2、信托费用：指本说明书第七条中约定的应由信托财产承担的信托费用。3、信托收益=信托收入-信托费用4、信托预期收益率A类委托人：认购金额300万以下的投资者为A类委托人，其信托预期年化收益率为10.5%；如信托计划延期，则信托延期期间A类委托人信托预期年化收益率调整为14.5%。B类委托人：认购金额300万（含）以上的投资者为B类委托人，其信托预期年化收益率为11.5%；如信托计划延期，则信托延期期间B类委托人信托预期年化收益率调整为15.5%。（二）信托财产及收益的分配1、本信托计划第一个信托年度期满后10个工作日内，新华信托向受益人分配第一个信托年度的实际收益，计算公式= A类委托人募集资金总额A类委托人实际年化收益率+B类委托人募集资金总额B类委托人实际年化收益率。如本信托计划在24个月期满时结束，则在信托计划期限满24个月后10个工作日内，新华信托向受益人分配本金及第二个信托年度的实际收益，计算公式=信托本金A类委托人募集资金总额A类委托人实际年化收益率+B类委托人募集资金总额B类委托人实际年化收益率。进行前述分配后如有剩余，则按重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同的约定分配给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司。计算示例：假定某A类委托人的投资金额为100万元人民币，预期年化收益率为10.5%，实际投资期限为24个月，若到期后信托计划实际收益与预期一致，则第一年该A类委托人的实际收益=10010.5%365/365=10.5万第二年信托计划到期时该A类委托人的实际收益=10010.5%365/365=10.5万到期后该A类委托人收到本金和收益共121万假定某B类委托人的投资金额为300万元人民币，预期年化收益率为11.5%，实际投资期限为24个月，若到期后信托计划实际收益与预期一致，则第一年该B类委托人的实际收益=30011.5%365/365=34.5万第二年信托计划到期时该B类委托人的实际收益=30011.5%365/365=34.5万到期后该B类委托人收到本金和收益共369万2、本信托计划提前终止时，由新华信托于提前终止日起的10个工作日内，向受益人分配本金及实际收益，计算公式=信托本金A类委托人募集资金总额A类委托人实际年化收益率（该年度本信托计划实际存续天数+30）/365+B类委托人募集资金总额B类委托人实际年化收益率（该年度本信托计划实际存续天数+30）/365。如有剩余，则按重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同的约定分配给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司。计算示例：假定某A类委托人的投资金额为100万元人民币，预期年化收益率为10.5%，该信托计划生效后1年提前终止，若提前终止时信托计划实际收益与预期一致，则则该A类委托人的总收益=10010.5%30/365+10010.5%365/365=11.363万该A类委托人收到本金和收益共计111.363万假定某B类委托人的投资金额为300万元人民币，预期年化收益率为11.5%，该信托计划生效后1年提前终止，若提前终止时信托计划实际收益与预期一致，则则该B类委托人的总收益=30011.5%30/365+30011.5%365/365=37.335万该B类委托人收到本金和收益共计337.335万3、如信托计划延期，则在信托计划期限满24个月后10个工作日内，新华信托向受益人分配第二个信托年度的实际收益，其计算公式= A类委托人募集资金总额A类委托人实际年化收益率+B类委托人募集资金总额B类委托人实际年化收益率；延期期间届满当日，新华信托向受益人分配本金及延期期间实际收益，计算公式=信托本金A类委托人募集资金总额A类委托人延期期间实际年化收益率信托计划延期天数/365+B类委托人募集资金总额B类委托人延期期间实际年化收益率信托计划延期天数/365。进行前述分配后，如有剩余，则按重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同的约定分配给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司。计算示例：假定某A类委托人的投资金额为100万元人民币，预期年化收益率为10.5%，信托计划延期12个月，延期期间预期年化收益率为14.5%，若延期后各项信托计划实际收益与预期一致，则该A类委托人的总收益=10010.5%730/365+10014.5%365/365=35.5万该A类委托人收到本金和收益为135.5万假定某B类委托人的投资金额为300万元人民币，预期年化收益率为11.5%，信托计划延期12个月，延期期间预期年化收益率为15.5%，若延期后各项信托计划实际收益与预期一致，则该B类委托人的总收益=30011.5%730/365+30015.5%365/365=115.5万该B类委托人收到本金和收益为415.5万4、本信托计划终止或提前终止时，在项目公司按照前款规定全额支付信托收益、信托报酬、其他信托费用、提前终止补偿后，重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司或其指定的第三方有权全额收购本信托计划全部信托单位或者项目公司股权，收购金额为本信托计划的信托规模。在完成前述信托单位或者股权的收购后，新华信托应按照信托文件的约定，将剩余信托财产以股权、现金或其他合法权益的方式向受益人分配。注：以上示例采用的收益数据均为预期年化收益率，不代表信托计划最终的实际收益率。九、信托资金的退出为充分保障受益人的利益，在信托期满时，采取以下方式安全退出信托资金，以满足受益人信托本金和预期收益。（一）获取项目公司分红、减资。新华信托可以通过获取分红或依据公司法第一百七十八条对项目公司进行减资等方式向受益人分配信托本金及收益。满足受益人信托本金和预期年化收益率后，新华信托以股权或其他合法权益的形式将剩余信托财产按照新华信托对项目公司增资前的持股比例向原股东分配。（二）转让项目公司股权。信托到期时，新华信托有权将其持有的项目公司股权转让给第三方，在股权转让价格以及项目公司已支付的信托收益、信托报酬、其他信托费用、提前终止补偿（如适用）之和，能够满足本信托计划投资人的预期年化收益率，并足以支付本信托计划的信托本金、信托报酬、其他信托费用、提前终止补偿（如适用）的前提下，重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司或其指定的第三方有优先购买权，此优先购买权属于重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司的一项可选择性的权利，而不是义务。若重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司或其指定的第三方未及时行使优先购买权或股权转让价格不能达到前述规定，则新华信托可以将拥有的项目公司的股权转让给其他方，并按信托文件规定的财产分配顺序，向受益人分配信托本金及收益。（三）转让信托受益权。在项目公司按照相关协议的规定，全额支付信托收益、信托报酬、其他信托费用、提前终止补偿（如适用）后，可由重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司或其指定的第三方全额收购本信托计划的信托单位，收购金额为本信托计划的信托规模。在完成前述信托单位的收购后，新华信托应按照信托文件的约定，将剩余信托财产以股权或其他合法权益的方式向收购方分配。（四）信托计划满一年后，新华信托可以根据重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司的要求，在满足本信托计划投资者的预期年化收益率，并能保障本信托计划的信托本金、信托报酬、信托其他费用、提前终止补偿（如适用）足额支付的前提下，采取由项目公司减资或转让股权或转让相关受益权等方式提前退出。（五）若上述分红、减资、股权或受益权转让不能顺利实施，新华信托可以采取其他符合法律、法规的方式处分项目公司100的股权或项目公司的资产，并按信托文件的约定，以处置所得向本信托计划投资者分配信托本金和收益，并支付应付未付的信托报酬、其他信托费用、提前终止补偿（如适用）后，如有剩余则按重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同的约定分配给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司。（六）新华信托有权根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。在满足信托本金和预期年化收益率后，如有剩余，则按重庆斌鑫伟祺置业有限公司股权信托合同的约定分配给重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司。十、信托计划风险揭示与承担本产品是高风险投资产品，您的本金可能因市场变动而蒙受重大损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。（一）信托计划风险揭示1、政策风险及控制本信托计划为股权投资信托计划，无房地产项目公司股东方股权回购的承诺，是信托公司集合资金信托计划管理办法所引导和鼓励的房地产股权投资，符合国家法律、法规和政策。2、信用风险及控制本信托计划将以信托资金对项目公司进行增资，用于其名下龙门阵项目的开发建设。新华信托通过控制项目公司100的股权，向项目公司委派董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的最终决策权。3、股权投资风险及其控制完成项目公司股权信托后，新华信托将拥有项目公司100的股权，法律关系明晰，因项目公司系新设公司，其债权和债务明了清晰，以与信托资金投入及其预期收益率相应的金额处置项目公司股权或资产是可行的，同时，通过设立股权信托，重庆斌鑫集团有限公司、重庆嘉和置业发展有限公司前期投入资金与信托资金的比例达到了1：1，也能在相当程度上增加信托资金的安全边际。在信托计划存续期间，新华信托及其派出的董事、信托经理将严格按照有关法规和公司制度的要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和其他资产进行处置，包括但不限于转让股权、债权等，以规避和控制本信托计划受益人所承担的风险。4、资金监管风险及控制在本信托计划中，信托资金的风险主要在于信托资金、房屋预售款项是否实际用于项目建设，项目后续建设资金是否充足以及项目后续销售情况。在本信托计划中，项目公司设信托监管账户和日常运营账户。信托监管账户主要用于保管本信托计划以增资扩股方式注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章、项目公司法定代表人的个人铭章，项目公司公章和项目公司法定代表人的个人铭章由新华信托保管。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和项目公司总经理的个人铭章。新华信托通过对信托监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式，保证信托资金的专款专用和资金安全，控制信托计划运营风险。5、市场、经营风险及控制本信托计划投资房地产项目，主要面临房地产市场价格波动风险和房地产项目公司经营管理风险。本项目所在地华岩新城区域作为重庆市房地产开发热点，在政府市政规划与投入、住宅市场潜力、发展趋势、开发方向以及销售引导上都具有较强的优势。但在现阶段也存在着热点开发节奏较为缓慢、开发产品单一的弊端。基于华岩新城区域的外部环境和市场情况，以及斌鑫在社区发展、产品规划和品牌影响力、物业管理等方面的优势，考虑借鉴斌鑫西城绿锦的成功经验，在该地区开发高层、小高层为主的华岩新城龙门阵项目，具有良好的市场前景。6、信托资金运用对象和投资项目风险及控制在本信托计划中，还存在着信托资金运用对象和投资项目的风险，如：四证能否如期办理，项目销售效益高低等各类风险。新华信托通过加强信托存续期间监管等方式对项目公司的日常运营及销售进行监控，以控制相关风险。7、其他风险及控制本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但新华信托将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，尽可能地向用款人、委托人报告不可抗力因素的出现可能，以便其采取相应的对策。（二）风险的承担新华信托违背信托合同及信托计划的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由新华信托以固有财产赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。新华信托根据信托合同及信托计划的规定