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11章 国际化经营 国际石油合同协议比较 第11章国际石油合作与合同2第一节国际石油合作形式第二节国际石油合同类型及其经济评价第三节不同国家的财税制度比较3 一、国际石油合作模式的历史演变租让阶段(1900-1945)西方列强在不平等的条件下，通过租让制，对其他产油国资源的掠夺合作阶段(1970-至今)西方国家在比较平等的基础上同第三世界产油国签订一些新石油合作协议与合同对抗阶段(1946-1969)抵制西方跨国石油公司的开始预示着国际石油合作的时代的到来4 二、国际石油合作的主要特点国际石油合作高风险性国际性政治性5 三、国际石油合作的主要形式（一）合营企业?石油资源国国家石油公司与外国石油公司组成的以开发石油资源为目标的企业。 共同投资、共同管理、共负盈亏和共担风险，可组成股权式或契约式合营企业。 勘探资金损失的风险由外方合营者承担。 在取得商业性发现后，资源国可能从世界银行以优惠利率取得贷款，也可能向其他国际性或区域性开发机构贷款参与投资，不致承担太大的财政负担和经营风险。 （二）联合作业?具有作业双方共同投资、共同经营和共负盈亏的特点，但仅达成了一项作业协议，合作双方为联合作业而设立的机构只是一种技术和业务性质的实体。 并未组成新的独立法人；在财务上，合作双方保持独立，分别计算开支和收入，分别纳税；在法律上，合作双方各自独立承担法律责任。 6（三）产品分成?产品分成合同是国际石油合作中的一种新的契约安排。 最早出现于上世纪五十年代玻利维亚的实践中，到上世纪六十年代在印度尼西亚首先推广，1971年形成其法定规则，因此亦称作“印尼式合同”。 目前，这种形式被秘鲁、马来西亚、危地马拉、利比亚、埃及、叙利亚、约旦、孟加拉等发展中国家普遍采用。 这种合同属服务合同。 合同中资源国拥有开采权，外国石油公司处于合同者的法律地位。 （四）承包?这种形式最早产生于拉美国家，现在为中东、东欧国家普遍采用。 在这种形式中，资源国政府或国家石油公司具有石油开发权，独立投资和经营，自负盈亏；同时通过与外国石油公司签订承包合同，把石油开发工作交由外国石油公司承包。 7第一节国际石油合作形式第二节国际石油合同类型及其经济评价第三节不同国家的财税制度比较8 一、石油协议/合同的作用?协议/合同是联结东道国与国际石油公司进行资源国石油资源勘探和开发的纽带；?协议/合同是国际石油公司进行勘探和开发投资与实施生产作业的法律依据；?通过协议/合同，东道国政府可以实现其石油资源的开发战略规划;9 二、石油合同涉及方石油合同涉及方资源过政府国家石油公司合同者培训机构银行外方石油公司政府机构10 三、合作双方建立合同考虑的因素?资源国政府开放本国石油资源建立石油财税制度时一般要考虑最大限度的经济地租(Economic Rent)；最低的投资风险；地租(收益)的收入时机；技术转让；高效率的石油开采；对国民经济的影响；研究、开发与培训；对石油资源的了解与管理；环境保护；安全事宜等。 ?签订石油协议的外国石油公司主要考虑取得成功后的利润；确保项目早期的现金流动；风险与报酬应均衡；所得利润可自由返回本国；尽可能减少风险；关于勘探成功后，开发事宜的明确的财务制度；可供选择的灵活开发方案；获得可供利用的资料等。 11 四、石油合同的基本内容一个国际石油合同所能反映的内容基本上可概括为四个方面，即风险的承担者、资金的供给者、收益的分成和如何管理。 1.风险前面已经多次提到，石油工业是高风险的。 因此，在签订一项石油合同时，确定风险的承担者是至关重要的。 2.资金这与风险是一致的，一般来说，谁提供资金，谁相应承担的风险要高一些。 3.利润对项目提供资金多、承担风险高，相应获取的收益要多一些。 4.管理获得对项目的管理权，特别是在生产作业阶段，拥有作业者的权利。 12 五、石油合同的主要类型/种类 1、租让合同(Concession) 2、矿区使用费/公司税(Royalty/Tax) 3、产量分成(Production Sharing) 4、风险服务合同(Risk) 5、服务合同(Service) 6、回购合同 7、国家石油公司私有化131.租让合同(Concession)租让制是世界上进行石油勘探开发最早使用的一种合同形式。 这种形式目前被广泛地称作许可证协议(License Agreement)。 由于在这种合同形式下，资源国政府的收益主要外国石油公司交纳的税收和矿区使用费，因此也被称作“税收/矿区使用费合同”(Tax andRoyalty Contract)。 租让合同评价?优点比较简单，便于实施和管理。 ?缺点不能适用项目规模和油价的变化。 14租让制合同特征1.外国石油公司通过谈判或竞争投标，与资源国政府达成协议，获得租让矿区。 2.在租让期内，外国石油公司享有在租让矿区进行石油勘探、开发和生产的专营权，并对矿区内所产石油拥有所有权。 3.外国石油公司单独承担风险并投资。 4.外国石油公司向资源国交付矿区地租。 5.一旦矿区内开始生产石油，外国石油公司要以实物或现金形式向资源国政府交纳矿区使用费。 6.外国石油公司如果盈利，应向资源国政府交纳所得税。 7.只在历史上存在，现已不用。 15租让制的收入分配流程图一桶原油价值20.00美元承包方分成矿区使用费和税20%矿区使用费16.00美元费用扣减（经营成本、DDA、IDC等）7.00美元（毛利）地方税（从价税、采掘税、所得税）10%6.30美元联邦所得税40%税后净利润（3.78）9.00美元（经营成本、折旧、摊销）3.78美元12.78美元4.00美元（净收入）（应纳税收入）0.70美元2.52美元7.22美元36%64%161949年GETTY公司和沙特政府所签的合同?签字定金（Signature Bonus）$9.5M=$57M (1992)?年地租100万$(未找到石油之前)?每桶石油的酬金0.55$租让合同实例172.产品分成合同(Production SharingContract)产品分成合同是在资源国拥有石油资源所有权和专营权的前提下，外国石油公司承担勘探、开发和生产成本，并就产量分成与资源国政府(或国家石油公司)签订的石油区块勘探开发合同。 第一个产品分成合同产生于1966年，由IIAPCO公司与帕米纳(Petmina)公司(原印度尼西亚国家石油公司)签定的，20世纪70至80年代形成一种较为通用的合同类型。 目前，全世界有很多国家和地区在国际石油合作采用产量分成合同模式。 18产量分成合同的基本特征1.成本回收。 由于外国石油公司是独自承担与某一发现有关的勘探费用，而国家在这种发现中要到生产阶段才占有份额，因而在合同里包括了一种做法，即允许石油公司回收其初期投资。 达到此目的的常规做法是一般称为“成本油”。 回收机制的确定非常重要。 2.产品分成。 在交付了合同规定的“成本油”之后，剩余的产量称为“利润油”，由国家和外国石油公司分成。 3.资源国通常掌握重大的监督权和管理权，日常业务管理通常由外方石油公司负责。 4.外方石油公司要承担勘探风险，若有商业性发现，还要承担开发和生产费用。 5.外方石油公司如果盈利，就向资源国交纳所得税。 6.用于合同区内石油作业的全部设备和设施通常属资源国所有。 19罗伯逊国际研究公司统计了世界上140个国家的石油合同，产品分成合同占75个。 租让制32%其它7%产品分成54%服务合同7%20产量分成合同计算流程图一桶石油价值20.00美元10%矿区使用费18.00美元40%成本回收限制（经营成本，折旧和摊销，无形钻井成本）10.00美元利润油分割40%/60%(应纳税）40%税收承包方分成政府分成2.00美元6.00美元1.60美元9.60美元48%8.00美元4.00美元2.40美元10.40美元52%4X(1-40%)21产量分成合同的基本要素由国家规定由合同谈判确定经营要素政府参股所有权转让仲裁保险义务工作量面积撤销商业性收入或产量分成要素矿区使用费*税收*折旧率投资补贴国内市场义务篱笆圈付定金成本回收限制产量分成*这些要素与承包方收益比关系密切22?义务工作量一般以地震数据的公里数和钻井的口数来计算。 ?支付定金有时需要为谈判成功和合同签字支付现金定金，由此构成了签字费条款。 ?矿区使用费是一项最根本的合同要素。 其处理方式几乎在所有的财税制度中都差不多。 ?成本回收是指承包商从总收入中收回勘探、开发和经营成本。 23篱笆圈(ring fencing)成本的回收或扣减还要受收入的限制。 一般说来，于特定区块或许可证有关的所有成本，都必须从该区块的收入中回收。 这就是说油气区块有“篱笆”围起来。 从政府的角度看，成本回收范围的合并或越过篱笆圈实际上都是对不成功经营的补贴。 由于勘探具有风险性，政府并不欢迎打破篱笆圈。 然而对石油公司而言，允许勘探成本越过篱笆圈是一个很大的财务优惠。 24产量分成合同实例利比亚合同期20年；签字定金和生产定金；费用回收限为35%；油公司分享的利润为（产量成本油）*PI*R；其中，PI为产量系数，R为收益/成本系数。 余额全部由政府拿走。 产量（千桶/天）PI总收益/总成本（累计）R0-100.950-1.51.010-250.801.5-3.00.825-500.53.0-4.00.650-750.24.00.4750.125从表中可以看出,政府和承包商的关系在许多方面都是可以谈判的，但也有一些方面通常都是由法规确定的。 法规未明确要素都需要谈判。 一般说来,需要谈判的要素越多,事情越好办。 这对石油公司和政府机构都适用。 263.风险服务合同(Risk ServiceContract)比较标准的风险服务合同60年代后期出现于中东一些产油国和拉丁美洲一些国家。 目前全世界约有10余个国家采用这种合同形式。 其基本特征为1.资源国拥有石油资源的所有权和石油勘探、开发和生产的经营管理权。 2.外国石油公司作为资源国的承包商提供技术、金融等服务。 3.外方石油公司要提供勘探资金，并承担勘探风险。 如果发现石油，外方石油公司还要提供全部开发资金。 4.油田投产后，资源国将按合同有关规定在一定期限内偿还承包商的投资费用，并支付风险服务费。 偿付通常用现金，有些也用原油。 27矿区使用费5%；勘探和开发费用回收，采用12年的直线折旧；服务费风险服务合同实例所得税25%产量（BOPD）服务费（%）8280020284.回购合同回购合同实际上是风险服务合同的一个变形，首先由伊朗在1997年采用，后被伊拉克采用。 回购合同的基本特征如下1.外方石油公司承担油田勘探开发的全部费用和技术服务，油田投产后，从油田生产的原油的销售收入中回收投资、作业费用、财务费用和报酬。 财务费用和报酬在合同谈判时确定。 报酬指数可以由每桶油的固定费用也可以按油田的等级确定。 2.油价的风险由资源国承担，报酬的总数也与产量无关，既外方石油公司也无产量风险。 3.当承包公司全部回收完其投资和合同规定的报酬后，就不再拥有项目的操作权，将其交换给政府。 4.主要风险是开发和投资计划要比较符合实际，按回购合同的规定，投资预算不能超支，超支部分由外方石油公司承担。 29?勘探期时间、义务工作量的规定等，独担风险。 ?一旦有了发现，承包公司并不能成为该油田的当然作业者。 ?国家公司有权决定不开发。 ?如果决定开发，又要重新谈判合同，存在许多不确定因素。 ?用于勘探项目相对风险比较大，特别是勘探合同与开发合同的关系不够合理风险无商业发现国家公司决定不开发勘探期签订勘探合同合同终止商业发现谈判开发合同合同终止意见不合撤出谈判公开招标合同者优先参股选择权意见一致签订开发合同勘探合同和开发合同流程图305.联合经营合同联合经营合同方式出现在50年代。 当时西方一些独立石油公司为了能够进入某些第三世界产油国进行石油勘探开发，采用了这种与租让制相比对产油国较为有利的形式。 联合经营指外国公司与资源国国家石油公司之间的联合经营。 储量已探明的新老油田比较多，但也有勘探项目联合经营。 联合经营往往与其它合同模式相结合，如产品分成合同模式。 31联合经营有两种不同类型1.合资经营(Joint Venture)由资源国(或其国家石油公司)为一方，外国石油公司为另一方，共同组建一个新的公司，负责石油勘探、开发、生产、运输和销售等经营活动。 双方各参与一定比例的股份，按比例分享利润。 双方共同承担勘探风险。 双方共同承担纳税责任。 2.联合作业(Joint Operating)双方不需组建独立经营的公司，而是借助合同协议，共同出资、共同作业、共同分享权益，但双方各自核算开支和收入，单独纳税。 通常，不论采用哪种形式的联合经营，所有重要决议都必须提交给各方都有代表参加的董事会或管理委员会审批通过。 326.国家石油公司私有化包括国家石油公司和国营地方石油公司私有化；在私有化过程中本国的私人企业可控股或参股，外国公司也可以参股或控股；国家石油公司私有化是世界的发展总的趋势。 应用1.BP和埃尼由英国和意大利国家石油公司演变成为私营公司2.加拿大、拉美、独联体国家也广泛地进行了私有化。 3.哈萨克斯坦阿克纠宾油气股份公司私有化?该公司总股数为9,890,425股，其中优先股9.5%；普通股90.5%。 中油购买了总股份60.3%的普通股。 ?按哈国法律中油成为控股者。 一切活动都以公司进行运作。 国家股可按股份分红，其它利益类似于租让制合同。 公司按合同规定缴纳矿费，按税法缴纳所得税，实际上是联合经营的一种形式。 337.近年来出现的非传统类型石油合同最近几年，出现了一些不属于上述六种类型的石油合同，这些合同被统称做非传统类型石油合同(Non-Traditional Contracts)采用这些合同形式的主要是指那些原来没有对外开放，全部上游业都由本国国家石油公司经营的国家。 但到目前为止这些合同的数量还很少，这类合同有以下几种 (1)东道国与外国石油公司签订合同，将一个油田(或其一部分)交给外国石油公司进行生产(如阿根廷、阿尔及利亚)。 (2)东道国与外国石油公司签订合同，由外国石油公司来开发那些国家石油公司发现的，但尚未开发的油田(如印度、土库曼)。 (3)东道国与外国石油公司签订合同，由外国石油公司对那些己经开发，但又停产的油田进行重新开发生产(如委内瑞拉、缅甸)。 (4)东道国与外国石油公司签订合同，由外国石油公司在投产油田进行提高采收率作业(如印度尼西亚、缅甸、阿尔及利亚、罗马尼亚)。 34石油合同的总结类型风险利润分成或产量分配管理其它说明现代租让合同资源国无任何风险收取矿区地租；外方开始生产石油后收取矿区使用费，且可随产量和油价浮动；外方盈利后收取所得税规定外国石油公司的最低勘探工作量；批准油田开发计划；确定石油价格；检查和监督外国石油公司的作业和财务等原则上要求优先雇佣、培训国内人员；使用国内物资外方石油公司承担所有投资的风险除去投资、矿区地租、矿区使用费、税收后的所有收入承担主要的管理责任拥有租用区块石油资源的专营权和所有权产品分成合同资源国无风险“利润油”分成掌握重大的监督权和管理权可获得石油作业的全部设备和设施外方石油公司独立承担勘探风险、开发和生产费用若有发现，可优先获得“成本油”，再“利润油”分成日常业务管理35类型风险利润分成或产量分配管理其它说明风险服务合同资源国分担开发风险；承担生产风险拥有全部产量主导管理管理简单外方石油公司承担勘探风险；分担开发风险获得风险服务费参与管理不长期参与，风险固定回购合同资源国油价风险、产量风险拥有全部产量监督适用于中东等资源落实程度高的地区外方石油公司勘探风险；开发和投资计划风险（若费用超支，将由外方公司承担）按成本或油田等级获得报酬提出开发建设期、开发计划、开发工作量和投资；确定油田的生产期，即成本及报酬全部回收期不能获得暴利联合经营合同资源国资源国和外方石油公司共担承担风险和费用按股份分享产品和利润各方都有代表参加董事会或管理委员会共同管理根据具体合同也有外方公司先垫付勘探费用开发费用或者由外方公司独立承担勘探风险的情况外方石油公司36国际石油合同的发展趋势标准化调整性与灵活性精确化资源国占优势互惠互利37第一节国际石油合作形式第二节国际石油合同类型及其经济评价第三节不同国家的财税制度比较38 一、分析财税制度的重要性财税制度是重要的投资环境因素，并是其他多种投资环境因素影响结果的集中表现。 一方面，财税制种浓缩了资源过有关的政策法规、石油工业在资源国国民经济中的地位、油气资源风度、国际油气市场价格、国内外油气供需状况等众多因素。 对财税制度的了解可以更加深刻地认识投资项目。 另一方面，油气勘探开发项目中，资源品质的优劣固然重要，但投资者收益水平主要取决于财税制度。 就石油税制的发展趋势来看，资源条件好的项目税制条款往往对投资者越苛刻。 可以说，在一定资源基础条件下，石油税制是项目收益水平的决定因素。 所以说对不同国家财税制度的认识有着十分重要的作用。 39 二、世界不同地区税制类型一般来说，发达国家采用的税制单一，主要为矿/税制（R/T）；发展中国家采用产品分成协议（PSC或PSA）较多，并伴有合资经营合同（JV）和服务合同（SC）。 发展中国家中采用R/T协议的主要是延用原殖民地帝国所制定的R/T制，如尼日利亚。 总体来说，世界不同地区税制类型的共性如下亚太地区主要产油国采用SPA或R/T制，但PSA居多。 独联体5国主要采用PSA,兼有JV。 俄罗斯国内公司采用R/T制。 中东三个非主要产油国均采用SPA。 非洲地区的财税制度具有多样性，并且有些国家同时存在4种或者其中三种类型，阿尔及利亚、科麦隆。 南美洲国家采用4种协议的都有，但是以R/T，S/C两种形式比较多见。 北美国家均采用R/T制。 40 三、主要财税条款特点（一）定金在主要产油国中，大部分国家签订勘探开发协议都要付定金，有些国家取消了定金，如马来西亚和泰国。 签字定金的金额各国差异很大，低的只有5万美元，高的可高达2600万美元。 定金金额通常通过谈判或竞标来确定。 （二）矿区使用费矿区使用费是财税制度中最基本的组成部分，矿/税制协议中必含矿区使用费条款，大部分产品分成协议也含此条款。 但有些国家的产品分成协议中将矿区使用费包含在政府利润由中，没有单独立项。 这样做的国家主要有阿曼、卡塔尔和利比亚。 41（三）成本油成本油是产品分成协议所特有的。 多数产品分成协议对承包者成本回收都有数量上的限制，即规定成本回收的上限。 不同合同成本回收上限差别很大，其范围在25%-80%之间，少数协议无上限，如印度尼西亚和尼日利亚。 多数协议的成本回收上限为固定比率，但少数国家成本回收上限是按项目的收益与成本之比的高低不同而定，如马来西亚。 （四）利润油分成利润油分成是产品分成协议的基本要素。 分成比例有固定比例和滑动比例，目前绝大多数国家产品分成协议采用滑动比例。 42（五）所得税所得税是各种类型税制中重要的政府所得。 产品分成制中，有些国家将所得税包含在政府利润由中，如也门、利比亚、加蓬；其他税制均含有所得税。 所得税多为固定比率，各国家税率在24%-85%之间，多在38%以下；个别国家所得税率按收益率高低确定，如哈萨克斯坦。 （六）国家参与在多数产品分成协议中含有国家参与的规定，少数矿/税制也有国家参与的规定，如哥伦比亚和委内瑞拉。 参与的比例一般都有下限规定，多在15%以上，实际合同