跨国公司财务管理第九章PPT课件.ppt

国际财务管理第九章国际并购与公司控制权市场 开篇案例 中石化拟购欧洲油气巨头20 股权西班牙萨维地产集团目前正亟于出售所持西班牙雷普索尔YPF公司20 左右股权解困 中国石油化工集团公司正计划买入这部分股权 2008年4日 中石化集团外事局内部人士透露 中石化正就上述股权收购谈判 目前还没有达成最终意向 分析师认为 中石化收购雷普索尔YPF公司20 股权主要是为了买上游油气资源 中石化太缺原油了 其80 的原油需求要进口 收购股权主要是为了按权益分到油气 2020 3 2 1 本章学习目标 通过本章的学习 要求理解并掌握 1 国际并购的概念和类型2 国际并购的流程3 国际并购的融资战略4 国际并购的价值评估5 国际并购中的反并购策略6 不同类型的控制权结构与公司治理7 国际控制权市场状况 2020 3 2 2 9 1国际并购 9 1 1国际并购的概念和类型1 国际并购的概念国际并购 InternationalM A 也称国际并购 Cross BoardM A 是指企业跨越国界所进行的企业并购行为 包括国际收购和兼并两个方面 2 国际并购的类型1 按照企业在产业中的位置 国际并购分为横向 纵向和混合并购三种 2 按出资方式 国际并购分为三种形式 现金收购 股权置换和杠杆收购 3 按法理角度 国际并购分为协议并购和要约并购 2020 3 2 3 9 1 2国际并购的价值源泉 公司进行合并或收购的目的是希望由此而形成的实体能获得比彼此价值之和还多的价值 如同2 2 5 国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用 这种额外的价值被称为协同效应 synergy 可按如下方法衡量 协同效应支付给目标公司股东的收购价格中包含收购前目标公司的价值以及支付给目标公司股东的收购溢价 acquisitionpremium 收购溢价是目标公司收购价格与收购前目标公司市场价值之间的差额 收购溢价 收购价格 2020 3 2 4 9 1 3国际并购的发展及实践效果 1 国际并购的发展2 国际并购实践效果 2020 3 2 5 9 1 4国际并购的流程 国际并购是一项复杂的工作 其工作流程大致可分为五个步骤 首先是要根据公司自身的特点和战略目标 确定在哪些方面进一步加强公司自身的优势 以便寻找合适的目标公司 在寻找目标公司的过程中 可以向专业的咨询公司和投资银行请求帮助 以便更科学的作出选择和进行筹资决策 一般而言 总有不少公司能够成为进行国际并购的候选者 但对被选公司作出价值评估是一项复杂的工作 不仅要考虑汇率 通货膨胀率的影响 而且还要考虑并购的整合价值以及整合难度等等 当对目标公司的收购价格有了初步估算以后 就进入了实质性的谈判阶段 高超的谈判技巧可以提高并购的价值 通过支付现金或股权置换等方式取得目标公司的所有权后 并不意味着并购活动的结束 因为并购后的整合对于能否实现最初的战略目标是至关重要的 国际并购的流程可用P245图10 1表示 2020 3 2 6 9 1 5国际并购的融资战略 1 影响国际并购融资战略的因素并购前后股权结构的变化并购方的财务弹性财务杠杆的影响并购后每股收益的变化对外汇汇率的预期2 国际并购中的支付方式现金支付股票置换其他有价证券的交换综合工具支付3 国际并购的融资战略 2020 3 2 7 9 1 6国际并购中的企业价值评估 1 国际并购中企业价值评估的基本问题评估对象评估目的评估的基础汇率预期2 企业价值评估的方法现金流量的确定折现率的确定 2020 3 2 8 9 1 7股票置换方式下换股比例的确定 在当代的国际并购中 股票置换方式是十分流行的做法 在这种方式下 如何确定换股比例是其中的关键问题 根据并购的基本原理 只有当并购企业的股东所拥有的股票价值大于并购前的价值时 并购才会得以进行 换股比率的高低 直接影响到并购各方的股东在并购之后的企业中所拥有的权益 因此换股比例应该使各方均得到利益 1 每股收益与换股比率的关系每股收益是公司盈利能力的反映 也是决定股票价值的重要因素 所以并购各方特别重视各自所持股票的每股收益变化 当每股收益被稀释时 该换股比率可能受到股东们的抵制 2 其他影响换股比率的因素 2020 3 2 9 9 1 8国际并购中的反收购策略 1 反收购的主要原因政府干预敌意收购被并企业管理层的反对2 反收购的主要策略管理者收购分期分级董事会制度 StaggeredBoard 股票回购 StockRepurchaseAgreement 毒丸计划 PoisonPill 绝对多数条款双重资本重组其它反收购措施 2020 3 2 10 9 2国际控制权市场 9 2 1国际控制权市场概述国际并购对公司控制权的竞争导致了国际控制权市场的形成 同时国际并购及非并购对外直接投资所形成的跨国公司对公司治理的需求 促进了国际控制权市场的发展 国际并购与国际控制权市场本身是国际公司治理的重要组成机制 同时国际公司治理又反过来对国际并购与国际控制权市场产生巨大影响 世界各国公司不同的演变过程及不同的法律制度规定了不同形式的公司所有权与控制权 公司控制权结构与公司治理制度息息相关 公司治理 CorporateGovernance 指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自身带来回报的手段 一国的法令 法律制度与惯例以及监管结构决定了利益相关者在公司治理中的权利 这些国家制度影响到经济生活的许多方面 包括 资本在国内经济以及各国经济之间的分配方式 借款者与投资者所能获得的机会 等等 差异巨大的公司治理制度产生了截然不同的公司控制权市场 公司治理机制可以根据行使公司控制权的一个或几个团体来加以描述 大公司的控制权常常由下列团体中的某一个所掌握 显赫的家族 国家 商业银行或分散的权益股东 几乎在所有的国家 小公司都是由个人或家庭所创立并管理的 小公司成长为更大的公司的途径则有赖于一个国家的公司治理制度 在一些国家 即便在大型公司中 家族在公司经营中处于中心地位 许多国家的公司控制权结构以及治理制度正在向更为市场化的方向转变 全球资本市场的强劲发展减少了政府 创业家族以及商业银行在许多公司董事会中的影响 推动国际企业控制权变化的一个重要因素就是快速发展的国有企业私有化 2020 3 2 11 9 2 2市场主导和银行主导下的公司控制权结构与公司治理 1 美国的市场主导制2 德国的全能银行制3 日本的主办银行制4 韩国的财阀控制 2020 3 2 12 9 2 3市场主导制和银行主导制的特征比较 1 权益所有权的集中度2 高级执行官的变动和公司业绩3 法律环境和投资者保护 2020 3 2 13 9 2 4国际公司控制权市场 1 近期的跨国控制权收购活动2 并购管制3 恶意收购 2020 3 2 14 本章小结 1 国际并购 InternationalM A 也称国际并购 Cross BoardM A 是指企业跨越国界所进行的企业并购行为 包括国际收购和兼并两个方面 按照企业在产业中的位置 国际并购分为横向 纵向和混合并购三种 按出资方式 国际并购分为三种形式 现金收购 股权置换和杠杆收购 按法理角度 国际并购分为协议并购和要约并购 2 公司控制权结构与公司治理制度息息相关 公司治理 CorporateGovernance 指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自身带来回报的手段 一国的法令 法律制度与惯例以及监管结构决定了利益相关者在公司治理中的权利 这些国家制度影响到经济生活的许多方面 包括 资本在国内经济以及各国经济之间的分配方式 借款者与投资者所能获得的机会 等等 虽然各国的法律制度有许多共同的因素 但各国的法律制度还是受其特有的政治 社会及经济因素的影响 这些因素规定了在公司治理制度方面的国别差异 而公司治理制度又对公司的管理以及经营方式有着深远的影响 这反过来又影响到公司控制权的存在形式 3 国际并购是国际直接投资的一种具体情况 其可以从以下几个方面进行解释 企业经济学理论 企业管理理论 财务理论 国际并购流程包括寻找合适的目标公司 对目标公司的收购价格进行初步估算 谈判 成交和并购后整合等 影响国际并购融资战略的因素包括股权结构 每股收益 汇率变化等 国际并购中的支付方式包括现金交易 股票置换等 4 公司治理制度可以根据行使公司控制权的一个或几个团体来加以描述 大公司的控制权常常由下列团体中的某一个所掌握 显赫的家族 国家 商业银行或分散的权益股东 美国 日本和德国的公司控制权结构和公司治理具有显著差异 这是由历史演变路径和法律制度的不同所造成 5 跨国公司收购活动日益普及 但也存在并购管制和恶意收购等影响跨国收购和控制权转移的因素 2020 3 2 15 思考与练习 1 简述国际并购的类型 2 简述国际并购的流程 3 简述国际并购的融资战略 4 简述国际并购的价值评估方法 5 简述国际并购中的反并购策略 2020 3 2 16 章末案例 五矿115亿买澳矿石称50 溢价符合双方利益 2009年2月18日 矿业央企中国五矿集团 下简称 五矿 也将以26亿澳元 约合115亿元人民币 17亿美元 现金 全资收购澳大利亚第三大矿业公司OZMinerals 公开资料显示 五矿此次收购对象OZMinerals是澳大利亚大型矿业集团之一 并且是全球第二大锌矿开采商 OZMinerals前身是OxianaLimited 后由澳大利亚的国际性矿业公司OxianaLimited和ZinifexLimited合并而成 公司生产锌 铜 铅 黄金和银 公司在澳大利亚 亚洲和北美都有发展项目 金融危机使OZMineral遭遇前所未有的困难 并于2008年12月1日暂停其股票在澳大利亚证券市场的交易 寻求再融资减债 2009年2月13日 OZMinerals宣布将进行23亿澳元至28亿澳元的资产减记 表面看来 OZMinerals资产大幅贬值提供给竞购者一个低价买入的好机会 五矿趁机而入 并认为 虽然OZMinerals经营遇到困难 但收购符合公司突出主业的战略布局 有利于双方资源共用 也可确保公司铜矿和锌矿的供应 根据OZMinerals的公开声明 中国五矿此次报价为每股82 5澳分 如果以该公司最后一个交易日每股55澳分的收盘价格计算 此报价存在50 的溢价 与力拓英国董事愤怒反对中铝注资截然不同的是 OZMinerals董事会一致推荐该项收购