投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程.doc

世纪证券一、投资银行证券承销流程项目开拓公司立项对首发公司的辅导申请文件制作公司内核报送发行申请文件预审及反馈意见初审会审核发审会通过询价及发行申请上市持续督导1、项目立项和合同签订投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程2、根据所立项目进行尽职调查根据投资银行业务立项管理办法的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。3、进行承销辅导对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。4、设计发行计划发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件5、定价上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。6、上市发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。7、对承销进行回访保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。二、公司并购业务流程制定并购意向计划企划部初步审核企划部并购项目初审报告与目标企业初步接触投资公司总经理成立专项并购小组各有关部门人员并购项目尽职调查尽职调查报告投资公司总经理项目提出单位负责人企划部编制并购可行性分析报告并购项目评审论证会集团管理小组成员、财务处、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会编制商业计划书及项目审报提案集团公司董事会并购项目考评责任书相关责任人企划部编制并购整合方案投资公司总经理并购谈判目标企业签订正式并购合同资产交接及接管项目业主经理全程监控、定期考评并购项目决策人、集团公司财务、审计部门上报参与签订磋商上报批准签订上报核准参加上报上报提交组成提交批复1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。2、与目标企业初步接触：征询合作意向，初步确定合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜。3、成立专项并购组：并购工作组包括企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组。4、尽职调查报告：并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，所在地政府态度，并购的内外部环境，初步判断并购目标价值。5、编制并购可能性分析报告：外部环境分析，内部能力分析，定性选择模型评价，定量选择模型评价，尽职提醒风险提示。6、并购项目考评责任书：相关责任人包括并购项目决策人、并购项目协调人（投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员）、并购项目投资经理、并购项目业主经理、并购项目建设经理。7、编制并购整合方案：并购形式的选择，交易价格与支付方式的确定，信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理，财务模拟及效益分析。8、并购谈判：根据阶段性谈判成果对并购方案进行必要修正。9、资产交接及接管：制订资产交接方案，对主合同下的交接子合同进行确定及签章，股权（资产）过户、交付款项，完成交易，由项目所属事业部正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。三、柜台证券交易工作流程（一）买入证券1、柜台自营买入证券，在已经发行证券指定承办银行开立证券托管账户和资金账户的投资者按照承办投资银行报出的买价卖出证券，需填制“卖出证券申请单”交给营业员。2、营业员受理后，首先核对证券名称、品种、数额，同申请单上票面总额核对相符并加盖私章后，将对号单交给投资者。然后，填制一式三联的“证券买入交割结算单”交给出纳员。3、出纳员受理后，复核无误后将申请单留存，首先按照交割结算单上金额配款，按客户要求去财务部领取转账支票，将第一联留存作银行存款付出凭证附件，然后将第二联客户收据加盖私章后，连同转账支票交给柜台营业员。第三联借方凭证留存。4、柜台营业员收到后，复核支票，核对投资者好牌后将支票和客户收据一并交给投资者收执。（二）卖出证券1、柜台自营卖出证券，在已经发行证券指定承办银行开立证券托管账户和资金账户的投资者按照承办投资银行报出的卖价买入证券，需填制“买入证券申请单”交给营业员。2、营业员受理后，首先审核申请单有关内容，填制一式三联的“卖出交割结算单”，并按实收金额填写投资者携带的转账支票后将对好牌交给投资者。然后将三联单和支票一并交给出纳员。3、出纳员受理后