北车船舶与海洋工程发展有限公司参股上海渔盛渔船设计有限公司股权项目可行性研究分析报告.doc

北车船舶与海洋工程发展有限公司参股上海渔盛渔船设计有限公司股权项目可行性研究报告 作者： 日期：北车船舶与海洋工程发展有限公司参股上海渔盛渔船设计有限公司股权项目可行性研究报告北车船舶与海洋工程发展有限公司二一三年九月目 录第一章 项目概况及相关方简介第一节 项目基本概况第二节 参股公司北车海工简介第三节 参股子公司上海渔盛简介第四节 交易方上海崇和实业简介第五节 相关方华夏渔业简介第二章 必要性和可行性分析第一节 必要性分析第二节 可行性分析第三章 实施方案第四章 技术发展规划第五章 风险分析第六章 效益分析第七章 结 论第一章 项目概况及相关方简介 第一节 项目基本概况项目名称：北车船舶与海洋工程发展有限公司参股上海渔盛渔船设计有限公司股权项目参股公司：北车船舶与海洋工程发展有限公司（简称“北车海工”）参股子公司：上海渔盛渔船设计有限公司（简称“上海渔盛）交易方：上海崇和实业有限公司（简称“上海崇和实业”）相关方：上海华夏渔业机械仪器工贸公司（简称“华夏渔业”）第二节 参股公司北车海工简介北车海工是中国北车联合上海崇和、中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所(简称“渔机所”)于2012年共同发起成立的有限责任公司。公司注册资本3亿元，总部设在上海市浦东新区。中国北车现金投资2.82亿元人民币，持股94%；上海崇和实业现金投资1500万元人民币，持股5%；渔机所无形资产投资300万元人民币，持股1%。北车海工是中国北车旗下战略新兴多元产业的骨干企业，主要经营：船务工程，船舶管理，船舶与海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶及船用设备、海洋工程装备、海洋渔业装备的设计、研制、修理、改装、销售，自有设备的租赁。北车海工依托中国北车大功率交流电传动、动力系统、电气自动化及网络控制等核心技术，发挥集团科研开发及产业制造优势，通过构建“整船技术研究、电驱动系统技术研究、核心装备技术研究”三大平台，建立“船舶及海洋工程设计、电驱动系统集成、核心装备制造”三个基地，使公司快速成为国际船舶及海洋工程领域技术发展的引领者，系统解决方案的最优设计者和先进装备的最佳制造者。”北车海工目前承担工信部南海渔船高效节能技术应用课题研究，主持电力推进灯光围网船国家重点项目，承担中国北车兆瓦级船舶电力推进系统研发等集团重点项目6项，承担上海市新能源混合动力电推客船、远洋渔船网络监控系统等地方重点项目7项。面向未来，北车海工将以“接轨世界，牵引未来”为使命，围绕“成长、效益、健康”三大主题，实施“技术、市场、国际化”战略，按照“轻资产、重战略、抓核心、快一步”的企业发展模式，强化战略引领，创新资本运营模式，培养核心竞争能力，培育优秀企业文化，依靠完美质量和迅捷服务创造品牌，实现品牌国际化竞争，形成产业化、规模化效应，打造具有国际影响力的中国北车船舶海工装备知名品牌，发展百亿级企业规模。第三节 参股子公司上海渔盛简介上海渔盛渔船设计有限公司2011年在上海成立，注册资本100万元，股权结构为上海崇和实业持股65%，华夏渔业持股30%，自然人施文斌持股5%。上海渔盛依靠股东方上海崇和强大的整船设计、研发能力和华夏渔业的渔船渔机装备的研发设计能力，专业从事大型远洋渔船船型的研发、近海渔船的优化设计、渔政船及相关装备的研发、节能高新技术在渔船上的应用与推广。同时公司致力于渔船学科的建设，着重深耕渔船性能、技术及装备的综合科研和设计领域，推进我国渔船的快速发展，特别是远洋渔船技术的进步。公司致力于打造成国家级远洋渔船研究中心、远洋渔业装备技术研发、创新与成果转化中心、一流的渔船渔业装备高技术人才培养基地。上海渔盛现有设计人员30余名，其中高级工程师9名，工程师12名。 上海渔盛2012年实现销售收入130万元,利润 21万元。期末净资产120万元。第四节 交易方上海崇和实业简介上海崇和实业于2010年在上海成立，注册资本2000万元。公司是一家以船舶产业为核心的综合性公司，以船舶设计、船舶金融、船舶经纪、船舶领域投资为主要业务方向，整合船舶行业上下游，建立了完善的船舶服务产业链。目前，崇和实业合作的船东客户已超过50家，参与交付的大型船舶已超过100条，在特种船、工程船、海工船、渔船等船型领域在业内处于行业领先地位。公司的营业范围：船舶领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、船舶设备等。公司控股三家下属单位，除上海航盛外，还有上海船舶经纪有限公司和上海崇和船舶融资租赁有限公司。第五节 相关方华夏渔业简介上海华夏渔业机械仪器工贸公司成立于1993年，注册资金200万元人民币，是渔机所的全资子公司。该公司是渔机所科技成果转化的一扇窗口，科研开发依托渔机所的研发部门。公司主要经营范围是：渔业机械仪器、水产养殖、水产品保鲜、冷冻用机械仪器、渔业四技服务渔业机械仪器，渔业工程，环保工程、环保设备设计，船舶设计，从事货物及技术的进出口业务；渔业机械仪器制造。第二章 必要性和可行性分析北车海工成立后，提出建设“整船技术研究、电驱动系统技术研究、核心装备技术研究”三大平台和建立“船舶及海洋工程设计、电驱动系统集成、核心装备制造”三个基地的发展目标，由于北车海工在渔船和渔机装备上的设计和制造能力的欠缺，必须通过资本运作走并购的道路，因此，结合北车海工成立的背景、发展愿景和运营模式，公司参股上海渔盛，基于以下的必要性和可行性分析。第一节 必要性分析一、继续推进完成中国北车成立北车海工可行性方案中既定的参股上海渔盛的工作任务北车海工成立前期与上海渔盛展开了良好的合作，取得了一系列的成果。因此，中国北车在成立北车海工的可行性报告中明确提出了计划参股上海渔盛的工作任务，这不但是北车海工成立的一个重要前提和基础，还是北车海工未来发展的重要组成部分。因此，北车海工成立后，继续推进完成此项工作任务。二、整合上海渔盛在渔船和渔机装备上设计研发上的技术优势，弥补北车海工在此领域的欠缺，加快形成技术优势，以新一代电推动渔船研发与推广为目标，打造渔船和渔机装备研发中心平台北车海工渔船和渔机装备研发体系尚处于起步期，设计和制造能力比较欠缺。上海渔盛依靠华夏渔业强大的技术资源，已研制了围网渔船、混合式渔船、拖网渔船、冷海水运输船等各类型渔业作业船舶和渔业辅助船舶。通过参股上海渔盛，双方进行技术支持和转化，能够加快形成渔船和渔机装备领域的核心技术优势，打造渔船和渔机装备领域核心技术平台。三、加强和上海渔盛的股东华夏渔业的合作和加强和华夏渔业的股东渔机所的合作，联合制定电推渔船产品标准，推广电推渔船及装备，引领产品更新换代和产业升级，迅速有效的拓展市场充分利用和发挥上海渔盛的股东华夏渔业和华夏渔业的股东渔机所的合作，依靠对方的渔船产品的标准化研究和检测方法研究的职能作用，共同打造电推动渔船技术研发及产业推广的高端平台，提高北车海工制定产业技术标准及产业政策的影响力及话语权，推广产品更新换代和产业升级，快速的拓展和占领市场。四、获得稳定优质的客户资源，有利于打造北车海工的品牌北车海工进入渔船和渔机装备领域，没有现成的客户资源可以利用，独自打开市场难度很大。上海渔盛已研制了围网渔船、混合式渔船、拖网渔船、冷海水运输船等各类型渔业作业船舶和渔业辅助船舶，部分船型经船厂建造，数量达万艘，成为东海渔区的主要船型之一。参股上海渔盛，从短期看，不但可以维持住上海渔盛的现有客户，还可以借助上海渔盛开发新的客户资源。从长期看，能够借用上海渔盛所树立的品牌，有利于打造北车海工自身的品牌。五、能够迅速了解并熟悉渔船和渔机装备业的管理运作模式，提升公司的管理能力和水平北车海工进入渔船和渔机装备领域，在形成成熟的技术、生产、销售和经营管理运营模式上，面临着挑战。上海渔盛管理规范，熟悉研发、设计等环节的管理。参股上海渔盛，有利于公司尽快熟悉渔船和渔机装备领域的管理运作模式，提升公司的管理能力和水平。六、获得成熟的专业技术人员，有利于快速打造专业化的技术团队公司目前缺少成熟的专业技术人才，上海渔盛现有设计人员30余名，其中高级工程师9名，工程师12名。这些人员可以迅速补充到北车海工的人才队伍当中来，有利于快速打造一支专业化的技术团队。第二节 可行性分析一、北车海工前期与上海渔盛的合作为实施参股奠定了扎实的基础北车海工前期在国内率先启动了电推船的研发工作，并 以电推动渔船的整船设计研发、技术标准规范研究、整船产业推广等为主要业务方向，积极寻找战略合作对象，对多家企业进行了深入调查和沟通，其中与上海渔盛的战略发展目标方向高度一致，双方达成一致合作，利用双方的技术优势，以电推动渔船作为切入点进入市场，共同开发市场。两年来，双方已开展了多种产品、多条船型的设计及制造，得到用户和行业主管部门的好评，为电推动渔船研究开发积累了技术经验。 在与上海渔盛两年多的合作过程中，双方逐步形成了一致的战略发展方向、精诚合作的理念，以及双方技术的互补、人员磨合的顺利等等，这为北车海工参股上海渔盛打下了扎实的基础。二、华夏渔业借助北车海工的技术和资本优势能够为公司谋得更为长远的发展，在参股上海渔盛上双方达成了初步合作的意向北车海工前期与上海渔盛两年多的合作，让华夏渔业预见到上海渔盛良好的发展良好前景和广阔市场。北车海工的发展目标与上海渔盛正在打造的国家级远洋渔船研究中心、远洋渔机装备技术研究基地的发展目标相一致。因此，在参股上海渔盛上双方达成了初步合作意向。三、资金能够满足参股所需的费用通过北车海工的财务状况和上海渔盛的财务状况说明：北车海工注册资本金为3亿元人民币，其中包含了参股上海渔盛的费用。目前上海渔盛账面净资产120万元，考虑到评估增值因素，预计北车海工参股21%股权所需资金在50万元-80万元。因此，资金能够满足参股上海渔盛所需的费用。四、参股后为北车海工形成收入增长点，提升公司的盈利能力当前国家已经将渔业产业提升为国家战略产业，国家有关部门正在全力推进渔船更新改造工程，推进渔业产业化的进程，加快提升渔业装备行业技术水平。上海渔盛拥有先进的渔船和渔机装备技术优势，以及扎实的客户基础。双方进行技术支持和转化，研发、设计新型的电推动船舶和具有自主知识产权海工装备产品，拓展更为广阔的市场，为公司形成收入增长点，提升公司的盈利能力。第三章 参股实施方案一、参股方案北车海工以现金方式出资，向上海崇和实业收购其持有的上海渔盛经评估后的21%股权，参股上海渔盛。新上海渔盛的股权结构为：上海崇和实业持股44%，华夏渔业持股30%，北车海工持股21%，自然人施文斌持股5%。目前上海渔盛账面净资产120万元，考虑到评估增值因素，预计北车海工参股21%股权所需资金在50万元-80万元。在参股过程中，北车海工将与上海渔盛原股东进行充分沟通，尽可能降低其增值比例，以降低参股成本。二、新上海渔盛法人治理结构公司设股东会、董事会、监事及经营管理机构。公司根据国家的相关法律法规独立、规范运作。 股东会：公司设股东会，股东会的议事方式和表决程序将由公司章程具体规定。 董事会：公司设董事会，董事会由3名董事组成。其中：崇和实业1名，并为董事长人选；北车海工1名；华夏渔业1名。 监事：公司设立监事2名，由华夏渔业推荐1名；职工监事1名，由职工（代表）大会选举产生。管理机构：公司设总经理，副总经理、财务总监。总经理人选由原上海渔盛股东提名，财务总监人选由北车海工提名。第四章 技术发展规划北车海工参股上海渔盛，通过北车海工先进的电推动技术和制造技术，结合上海渔盛出色的渔船和渔机设备研发、设计技术，双方互相进行技术支持和转化，研制出具有自主知识产权的渔船和渔机装备。规划未来五年研发课题如下：领域序号课题名称开始时间渔船领域1大型金枪鱼围网渔船2013年上半年2冷藏补给运输船的技术研究和样船开发2013年上半年3冷藏加工运输船技术研究和样船开发2014年初4海上鱼粉加工船技术研究和样船开发2014年初5南沙海域海上补给平台2014年下半年6南极磷虾船2014年下半年第五章 风险分析一、政策风险在国家船舶工业十二五规划中提到：“改善产业组织结构，优化生产能力布局，推进企业兼并重组，提高产业集中度和专业化分工协作水平；调整升级产品结构，提高高端产品设计制造能力。”在国家海洋工程十二五发展规划也提到：“加大企业兼并重组力度，支持海洋工程装备制造企业以产品、资本为纽带开展联合开发、联合经营，实施强强联合，规模化发展，实现规模经济。”国家的规划表明，国家支持船舶和海洋工程产业的兼并重组，实施强强联合。因此，北车海工参股上海渔盛，符合国家产业政策发展的方向，不存在政策风险。二、技术风险电力推进渔船与传统渔船相比，能量转换环节增多，技术难度增加。北车海工参股上海渔盛主要技术的风险在于从轨道交通行业到船舶海工行业跨行业的技术移植风险。经过前期双方两年多的合作，能够实现技术的互相支持和转化。通过参股上海渔盛，整合渔船和渔机设备的优势技术资源，形成成熟的技术团队，打造渔船和渔机装备研发中心平台，同时引进和借鉴ABB、西门子等先进企业技术和经验，可以消除或避免这一风险。三、市场风险目前，国内电推动渔船属于产品升级换代的新兴产业市场，面临产品初期初投资高、推广难度大、船东接受度有限等方面的市场风险。借助北车海工的资本优势，与上海渔盛的股东之一上海崇和实业的子公司上海崇和船舶融资租赁公司进行合作，引进融资租赁的商业模式，解决投资高的难题；加强市场开拓能力和产品推广的力度，可以有效消除或避免这一风险。四、企业文化风险北车海工的国有企业文化和上海渔盛民营企业文化是在不同背景、不同环境、由不同的人缔造的，双方有各自不同的特点和内容。这需要在行为体系、各种机制、内外部形象等各方面的做好融合工作，从而形成有北车海工特色的、优秀的企业文化，有效避免人员尤其是核心人员的流失，从而形成一支有凝聚力的团队。第六章 效益分析一、经济效益北车海工参股上海渔盛后，根据2012年上海渔盛的经营情况，2013年至未来几年上海渔盛在主营业务上的收入预测见下表：单位：万元产品2013.42013.5-12201420152016