会计学项目融资课件第三章项目融资的组织结构

第三章项目融资的组织结构 商学院 主讲 吴庆田教授电话 mail wqt001 第一节项目融资的参与者第二节项目的投资结构 第三章项目融资的组织结构 本章教学内容 商学院 第一节项目融资的参与者 第三章项目融资的组织结构 商学院 基本参与者 是项目融资方式的主体一般参与者 案例3 1 菲律宾Pagbilao发电厂项目 第三章项目融资的组织结构 商学院 pagbilao电厂是一个bot项目 其规模为2 350mw 1991年9月签定特许协议 1995年第四季度投入运行 项目发起人是菲律宾国家电力公司与一些地方企业 香港的hhl公司及其全资子公司heil 设立项目公司 Pagbilao发电有限公司负责项目的运作 项目总投资为88800万美元 其中 电气和机械设备53500万美元土建工程费用16650万美元法律和专业费用240万美元保险费350万美元前期费用560万美元项目管理费1400万美元试运转费用1550万美元不可预见费用2850万美元建设期利息10700万美元流动资金100万美元另外 政府负责建设施工用电的供电设施和通往电厂的交通设施 并免费为电厂提供燃料 煤 第三章项目融资的组织结构 商学院 该项目资本结构的负债75 25 具体资金来源如下 权益资金22000万美元 占25 菲律宾国家电力公司10000万美元一些地方企业10000万美元香港hhl1000万美元he1l1000万美元债务资金66800万美元 占75 出口信贷机构 包括美国进出口银行 53500万美元商业银行 东京银行 花旗银行 亚洲开发银行 4800万美元香港hhl4000万美元香港he1l4500万美元 第三章项目融资的组织结构 商学院 香港hell提供的权益资金为可转换股份 菲律宾政府为项目融资出示了履约担保 支持国家电力公司的信誉与信用 贷款银团每一笔贷款的支付都必须经过美国进出口银行批准 同时商业贷款者从美国进出口银行的政治风险保证中受益 项目以固定价格总承包合同由三菱公司进行施工 对于成本超支 如果是建筑商违约而造成的 建筑商应为项目提供附属贷款 最高为20000万美元 如果不是由建筑商违约造成的 发起人应为项目提供权益资金或准权益资金 如果发起人和建筑商对是否违约有争议 贷款人有权要求发起人为项目筹措超支资金 这些中间资金保证项目遇到问题时能够顺利进行 第三章项目融资的组织结构 商学院 Pagbilao发电有限公司与日本三菱集团签订了设备供应合同 菲律宾国家电力公司负责项目的原材料供应 国家电力公司与Pagbilao发电有限公司签订电能出售合同 无论提货与否均需付款的合同 承购全部产品 经贷款银团共同指定 借款方 项目公司认可 指定美国纽约一家银行为担保受托方 开设项目公司资产与收益账户 项目公司为保证项目顺利开展向菲律宾国内一家保险公司投保 贷款银团向美国进出口银行投保政治风险 由美国进出口银行针对银团贷款提供担保 2020 3 3 8 图3 1菲律宾Pagbilao电力项目融资结构 项目公司 Pagbilao发电有限公司 东京 花旗银行 亚洲开发银行 美国进出口银行 纽约一家银行 国家电力公司 营运方 菲律宾政府 承建商三菱公司 政治风险担保 还款 电力收入 剩余收入 建设合同 贷款合同 履约担保 经营合同 电能出售合同 国内保险公司 商学院 第三章项目融资的组织结构 基本参与者项目投资者 或项目主办方 是项目公司的投资者与股东 国家电力公司与一些地方企业 香港的hhl公司及其全资子公司heil项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立的自主经营 自负盈亏的经营实体 Pagbilao发电有限公司 借款方在多数情况下就是项目公司 但是项目的承建方 经营公司等也可以成为借款方 本项目为项目公司 贷款银行 本项目中为东京银行 花旗银行 亚洲开发银行 一般参与者承建商 负责项目工程的设计和建设 还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商 供应商 负责设备与原材料的供应 其收益来源于供应合同本项目中 日本三菱集团为设备供应商 而国家电力公司原材料的供应商 购货商 或承购商 通过协议承购未来的产品和服务 本项目的承购商为国家电力公司 担保受托方 贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收益账户 从而避免项目公司违约或转移资产 本项目为美国纽约一家银行 保险公司 保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作 本项目中 国内机构向保险公司投保 而贷款银行向国外机构投保政治风险 进出口银行承担了保险公司的角色 东道国政府 作用是间接的 但却很重要 本项目中 政府出示了履约担保 支持国家电力公司的信誉与信用 其他参与方还包括财务融资顾问 律师 专家等 第三章项目融资的组织结构 商学院 因此 项目融资主要参与者如下图 一 项目的实际投资者简称项目投资者 是项目的发起人 项目的真正主办人 出资者 也是项目的真正借款人 可以是政府 公司企业 也可以是两者的混合体 可以是1家单独的公司 也可以是多家公司组成的投资财团签署开发协议 商学院 第三章项目融资的组织结构 二 项目公司是项目的直接主办人 是项目投资者转为某项目的筹资与运作管理而成立的独立运作的公司 这种做法 可以实现项目借款不出现在项目发起方原有的资产负债表上 因为项目单独建立的经济实体将另行建账 与项目发起方的现有账目脱开 项目公司成立并开始接管项目运作的时候 用股东协议取代开发协议 项目公司通常会在项目开发阶段的后期成立 除非项目的许可拿得比较早必须签订项目合同 第三章项目融资的组织结构 商学院 设立项目公司具有非常重要的作用 第一 把项目资产的所有权集中在项目公司上 第二 将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中 三 借款人通常 借款方就是项目公司 有时 项目的借款方可能不止是一个 如果是国有企业进行借款时 有可能存在融资障碍 即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保 为克服这一障碍 可设立专门机构 如 受托借款机构 具体操作过程如下图 第三章项目融资的组织结构 商学院 项目受托借款机构的融资结构 四 项目贷款人 组成国际银团国际金融机构各国政府出口信贷机构 一般以贷款和提供保证书两种形式为项目融资 项目所在国政府商业银行 是项目融资的最主要的资金来源 其他来源往往也是从商业银行融资 公共基金机构 包括人寿保险公司 退休养老基金和慈善基金等 短期资金市场 大型商业金融公司租赁公司 典当行对于一个具体的项目 可以是一两家也可以是多家组成银团 大型工程项目融资时一般由国际银团提供贷款 称为辛迪加贷款 商学院 第三章项目融资的组织结构 银团的组成 1 牵头银行2 代理银行3 参与银行 从借款人角度看 银团融资可以提供机会与更多的银行及金融机构建立合作关系 增进相互了解 但如果参加的银行过多 则为贷款管理带来很多困难 若借款人想修改协议 要求2 3以上参加银行同意 银行分散在若干个国家 费事费时 选择贷款银行的标准对本国了解和友好与项目规模适合对被融资项目及其所属部门比较熟悉 商学院 第三章项目融资的组织结构 中国银监会颁发 项目融资业务指引 第四条规定 贷款人从事项目融资业务 应当具备对所从事项目的风险识别和管理能力 配备业务开展所需要的专业人员 建立完善的操作流程和风险管理机制 贷款人可以根据需要 委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律 税务 保险 技术 环保和监理等方面的专业意见或服务 五 项目建设的工程公司 承包商 第三章项目融资的组织结构 商学院 是工程技术成败的关键性因素 公司的技术水平 财务能力 经营业绩和资信情况 可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断 是能否取得贷款的关键 在项目建设期 工程公司构成项目融资的重要当事人 固定价格合同 交钥匙合同 降低贷款人的风险有时 承包商还愿意将其应得的一部分酬金投入项目作为股本 由于承包商在同贷款单位 项目发起方和各级政府机构打交道方面十分有经验 因此他们可以在如何进行项目融资方面向其业主提供十分宝贵的建议 第三章项目融资的组织结构 商学院 六 新产品的购买者 服务的接受者 设施使用者需用某种产品或服务的公司愿意为生产此种产品或提供此种服务的建设项目提供帮助 一般来讲 他们采取长期无货亦付款合同或产量合同 又称无论提货与否均需付款合同 的形式 商学院 第三章项目融资的组织结构 减少或分散项目的市场风险 购买者可以是项目发起人 独立的第三方或东道国政府 相当于保证书 保证项目的市场和现金流量 可以用作投资者或项目公司获得贷款的保证书 七 项目设备 原材料 能源供应商设备融资 商学院 第三章项目融资的组织结构 项目设备供应商通常将设备供应与出口信贷捆绑在一起 安排延期付款或者低息优惠的出口信贷 促进设备销售 开辟国外市场 项目能源或原材料供应商以长期优惠的价格为项目供应能源和原材料 寻求稳定的市场 八 项目管理公司 商学院 第三章项目融资的组织结构 大多数工程项目中 项目公司不负责项目的经营和管理 由独立的项目管理公司与项目公司签订经营和管理协议 O Mcontract 负责项目完工后的经营管理 有时也可能由项目发起人之一充当项目管理公司 九 聘用的相关顾问项目融资专业性很强 各种关系 法律规定和手续非常复杂 国际上能够从事这类业务的专业人才数目有限 而且还往往将他们办理过的项目融资业务记录作为内部秘密不对外公开 项目融资本身的工作量也大 一般项目发起方的专业知识 经验和精力都有限 难于胜任项目融资方面的工作 更何况项目发起方还有许多其他工作要做 商学院 第三章项目融资的组织结构 因此 许多大项目都聘请各类专门的顾问处理项目融资的具体事务 聘请顾问当然要花钱 但一般付给融资顾问的佣金要比由于他们的努力而节省下来的资金少得多 顾问都积极地促使项目顺利完成 因为只有项目获得成功 他们才能取得咨询酬金 第三章项目融资的组织结构 商学院 一 融资顾问 财务顾问融资顾问的主要任务是进行可行性研究 规划资金来源 安排具体的融资策略以及监督和管理贷款协议 具体包括 为项目提供最优化的融资结构方案建议 帮助准备融资方案 为融资来源和可能的融资条件提供咨询 帮助准备项目的财务模型 为项目合同的融资结果提供咨询 并协助谈判 为把项目介绍到融资市场 负责准备一份信息备忘录 为融资计划的评估提供咨询 为选择商业银行或发行债券提供建议 帮助对融资问题的谈判 融资顾问的条件 或应考虑因素 了解项目的目标和具体要求 熟悉项目所在国的政治经济结构 投资环境 法律和税务 风险程度 对项目及其所属工业部门的技术发展趋势 成本结构 投资费用有清楚的认识和分析 掌握当前金融市场变化动向和各种新的融资手段 在金融界有较高的地位 与主要银行和金融机构有良好的关系 具有较丰富的谈判经验和技巧 同负责本项目的官员关系良好 有能力向项目提供一部分或全部资金 有能胜任该项目的工作人员 第三章项目融资的组织结构 商学院 可以充当融资顾问的主要有 商业银行 设立项目融资部门 投资银行 大承包商 大金融公司 咨询公司 大财团 如2010年11月5日澳洲铁矿石生产商Sundance资源公司 对其计划投入34亿美元开发西非Mbalam铁矿石的项目雇用中信证券公司为项目融资顾问 他们在谈判过程中 周旋于各个利益主体之间 通过对融资方案的反复设计 分析 比较和谈判 最后形成一个既能在最大程度上保护项目投资者的利益 又能为贷款银行接受的融资方案 第三章项目融资的组织结构 商学院 融资顾问有两种方式 只担任项目投资者的顾问 为其安排融资结构和贷款 而不参加贷款银团 担任项目投资者的顾问 也参加贷款银团 第三章项目融资的组织结构 商学院 融资顾问对项目管理权的控制程度 融资顾问和贷款银行对项目管理的发言权要比传统的公司融资大 融资成功后 多数融资顾问代表贷款银团 有时参加项目管理决策 控制项目现金流量 融资顾问费用 按国际惯例 收取三部分费用 聘用费 按实际工作量收取 可固定费用或基于花费的时间支付费用 项目成功费或称融资安排费 按项目的百分比收取 项目越大 百分比越低 这是其主要收入 实际支出 如差旅费等此外 若融资顾问兼任贷款银团的经理人 贷款期间 还会收取一定的管理费 第三章项目融资的组织结构 商学院 二 法律顾问项目融资的大部分工作是关于合同结构 有大量的法律文件 需要有经验的法律顾问来起草和把关 法律顾问起重要的作用 法律顾问需要处理的文件 各种项目合同 这些合同和项目融资要求之间的关系英国和美国的一些律师务所更能胜任 他们具有必要的综合技能 项目融资时除聘请英美法律顾问外 还有必要聘用熟悉东道国商务的当地法律事务所 因此 需要协调这两部分律师的工作 第三章项目融资的组织结构 商学院 法律顾问费用 按时间收费 因此需要有效利用他们的时间 第三章项目融资的组织结构 商学院 三 其他顾问工程顾问 技术顾问环境顾问市场顾问 处理合同中没有涉及的如燃料供应 产品包销等会计 为项目的会计账目和纳税的问题提供咨询保险顾问 保险经纪人 十 政府 作用 微观方面 宏观方面 促成项目融资完成 安慰函 保函等 提供良好的投资环境及种种优惠政策 商学院 第三章项目融资的组织结构 案例3 2 广西来宾电厂项目 第三章项目融资的组织结构 商学院 第三章项目融资的组织结构 商学院 为保证项目融资的成功 来宾B电厂的中方发起人聘请了法国的一家律师事务所和北京的一家律师事务所作为法律顾问 聘请瑞士的一家投资银行作财务顾问 聘请了广西设计院和华北电力设计院作技术顾问 同时委托北京大地桥基础设施公司作招标代理人 第三章项目融资的组织结构 商学院 第三章项目融资的组织结构 商学院 第三章项目融资的组织结构 商学院 第三章项目融资的组织结构 商学院 第三章项目融资的组织结构 商学院 项目的投资结构 第三章项目融资的组织结构 商学院 在广西来宾B电厂的投资设计 融资 建设的整个过程中 广西政府对该项目提供了大力支持1 允许投资者将其从电厂经营中取得的人民币收入 在扣除费用和缴纳税金以后 换成外汇汇出境外2 如果由于政府政策的变化导致人民币与外汇的兑换率大幅度变化时 允许调整电价来解决 汇率的变化幅度在5 以内时 电价不能调整 超过5 时电价可以调整 3 指定一家燃料公司供应项目公司所需要的燃料 并与项目公司签订燃料供应协议 按协议保证供应项目公司所需要的燃料 4 保证每年至少购买35亿千瓦时的上网电量 并指定由广西供电局与项目公司签订购电合同和调度协议 5 关于通货膨胀问题 规定由于燃料价格的变化可以调整电价 6 项目公司可以享受国家和地方政府所规定的税收优惠 7 广西政府免费或以优惠的价格向项目公司提供电厂建设 营运和维护所需要的土地 供水 供电 通讯 道路 铁路等现有设施的使用 8 在项目公司的整个特许权期限内 所需要的各方面的协调和协助 广西政府都可以给予支持 特许权协议 concessionagreement 例 奥运鸟巢特许权协议 又称双边协议 产品分享协议或参与协议 是东道国政府授予项目主办人以勘探 开发特定项目和从事经营的权利的法律文件 主要内容 特许权范围 权力的授予 授权范围 特许期限 文件的核心内容 项目建设方面的规定 融资及其方式 项目经营及维护 收费水平与计算方法 关键点 能源物质供应 项目移交 合同义务的转让 协议终止时 政府根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目 项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目 特许权协议所适用的法律 商学院 第三章项目融资的组织结构 十一 其他参加者保险公司信托银行 商学院 第三章项目融资的组织结构 中国银监会 项目融资业务指引 第十七条规定 贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户 并要求所有项目收入进入约定账户 并按照事先约定的条件和方式对外支付 贷款人应当对项目收入账户进行动态监测 当账户资金流动出现异常时 应当及时查明原因并采取相应措施 项目保证人 项目融资虽然是部分追索权或无追索权的贷款方式 但项目融资的风险并非全由贷款方承担 国际上成功的项目融资大部分都要求与项目有关且有财务能力的某些当事人出具保证书或做出承诺 以便分散贷款方的风险 保证人主要有两大类 业主保证人和第三方保证人 总结 商学院 第三章项目融资的组织结构 由于项目的参与者众多 参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的 因此 项目融资的各参与者彼此各有需求和优势 各自所承担的风险也不尽相同 成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势 将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者 可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果 第三章项目融资的组织结构 商学院 第二节项目的投资结构概述 一 项目投资结构及其设计的含义项目投资结构 项目资产所有权结构 指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式 和项目投资者之间的法律合作关系 项目投资结构设计 是指在项目所在国家的法律 法规 会计 税务等外在客观因素的制约条件下 寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构 第三章项目融资的组织结构 商学院 二 项目投资结构的发展趋势 目前融资项目多为由具有互利的目标 能力和资源的多个投资者组成的合资集团共同开发 拥有和控制 出现这种趋势原因是 大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务 管理或者风险承受能力 使用合资结构 项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担 不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的互补性效益 投资者不同优势结合 有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件 三 选择 设计 项目投资结构的目标 商学院 最大限度地实现各个项目发起人的投资目标和融资目标 商学院 第三章项目融资的组织结构 四 设计项目投资结构所需考虑的因素 项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥有部分项目资产项目产品的分配形式分配产品或分配利润项目管理的决策方式与程序不同投资者的决策和管理权 实际参与管理的形式及程度 决策机制项目风险分担和债务责任 隔离程度要求 项目现金流量的控制 对税务优惠利用程度的要求会计处理的要求考虑投资比例 财务策略 法律法规投资的可转让性 转让的灵活性 转让程序 转让成本 借款人违约的处理融资便利的要求补充资本注入的灵活性要求投资者的长期发展计划资本运作 资源控制 五 项目投资结构的主要形式 商学院 公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构前三种在项目融资中应用较普遍 一 公司型合资结构 1 含义公司型合资结构 IncorporatedJointVenture又称股权式合资 投资者按照 公司法 共同组成有限责任公司 50 或股份有限公司 2 200发起人 共同经营 共负盈亏 共担风险 按股权额分配利润 公司与投资者完全分离的独立的法律实体 即公司法人 国际上大多数制造业 加工工业项目 早期的资源开发项目 我国的中外合资经营的项目融资公司采用公司型合资结构 商学院 2 公司型合资结构简图 商学院 3 优点 4 对现金流量缺乏直接的控制 缺点 由于项目公司不是任一投资者的控股公司或子公司 项目开发前期的税务亏损或优惠无法转移给投资者 只能保留在项目公司 并在一定年限内使用 如果项目公司在几年内不赢利 税务亏损就会有完全损失的可能 降低了项目的综合投资效益 在这种投资结构中 还存在 双重纳税 的现象 即项目公司如有盈利时要缴纳公司所得税 投资者取得的股东红利还要缴纳公司所得税或个人所得税 无形中降低了项目的综合投资回报率 税务结构灵活性差 这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因素 为了克服公司型合资结构带来的这些缺陷 国外许多公司在法律许可的范围内尽量对简单结构加以改造创造出种种复杂的公司结构 争取尽快 尽早地利用项目的税务亏损 或优惠 提高投资的综合经济效益 其中一种具有代表性的做法是在合资公司中做出某种安排 使得其中一个或几个投资者可以吸收使用项目投资前期的税务亏损 或优惠 同时又将所获得的部分利益以某种形式与其他投资者分享 如何应对税务安排方面的缺点 图3 1创新的公司型投资结构 二 合伙制结构 合伙制结构 Partnership 至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的 共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系 不是一个独立的法律实体 不在政府注册 普通合伙制结构 有限合伙制结构 1 普通合伙制结构 1 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 GeneralPartners 适用于一些专业化工作组合及小型项目开发的投资结构 在北美地区也被用来在石油 天然气的勘探 开发领域 投资者 即合伙人 以合伙的形式共同拥有资产 进行生产经营 并以合伙制结构的名义共同安排融资 商学院 商学院 合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙人对普通合伙制项目的债务承担责任 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利 在合伙制解散时 合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意 普通合伙制结构中 每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制 其显著特点是所有的合伙人对于的经营 债务 以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任 2 使用普通合伙制的项目投资结构图 商学院 通过项目子公司建立的普通合伙制的投资结构图 商学院 3 普通合伙制结构的优点 税务安排的灵活性 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益 或亏损 与其它来源的收入进行税务合并 4 普通合伙制结构的缺点 无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 商学院 2 有限合伙制结构有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人 LimitedPartner 将成为风险投资 私募股权基金的主要形式之一 合伙企业法 规定 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立 至少应当有一个普通合伙人 商学院 案例3 3有限合伙制的特殊性及其责任体系案例 普通合伙人发起人 无限责任在该项目领域具有技术管理特长承担全部或大部分项目建设开发的投资费用负责合伙制项目的组织和经营管理承担的资金风险小 作为发起人可获得更大的利益 商学院 有限合伙人有资金 能够且愿意承担风险不参与项目日常管理 对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本承担项目前期勘探等高风险费用借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域 可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处承担风险大 分享利润 有限合伙制结构 有限合伙制结构通过有限合伙制协议组织起来 在协议中对合伙各方的资本投入 项目管理 风险分担 利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定 有限合伙制项目投资结构图 商学院 3 有限合伙制结构的优点 具有税务安排灵活性 避免了公司制下企业所得税和个人所得税双重税收在一定程度上避免了普通合伙制的责任连带问题是项目融资中经常使用的一种投资结构 4 有限合伙制结构的缺点 结构复杂因结构安排要求高 增加了有限合伙人在项目中的风险 商学院 商学院 合伙企业法 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 新修订的 合伙企业法 2007年6月1日施行 第六十七条规定 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 第六十八条有限合伙人不执行合伙事务 不得对外代表有限合伙企业原合伙企业法不允许公司法人成为合伙企业合伙人 修订后允许了 但立法机构也注意到我国法制尚不健全 有些国有企业存在经理 厂长 损公肥私的严重问题 如果允许国有企业成为合伙人 可能造成国有资产流失 所以 合伙企业法又在第3条规定国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 但不禁止其作为有限合伙人出资合伙企业 三 非公司型合资结构 1 非公司型合资结构定义 UnincorportedJointVenture 又称为契约型合资结构 是一种项目发起人为实现共同的目的 通过合作经营协议结合在一起的 具有契约合作关系的投资结构 是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构 主要用于石油天然气开发 采矿 初级矿产加工 钢铁及有色金属等领域 商学院 案例3 4 见P100 102 选择这种投资结构的原因可能是因为 在这些领域仅由一个投资者来开发和融资能力有限 所以联合其他投资者来共同融资 共同解决技术和管理问题 并共同承担风险 但又不失去对投资项目的控制 或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件 如技术 经验及融资能力 但缺少当地政府授予的经营合同 此时 它就可能与当地的经营者联合起来共同投资 商学院 2 非公司型合资结构的主要特征 是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的 每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分 每一个投资者需要投入相应投资比例的资金 这些资金的用途可以包括项目的前期开发费用 项目的固定资产投入 流动资金 共同生产成本和管理费用等等 同时直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品 没有一个投资者可以作为其他投资者的代理人 每一个投资者的责任都是独立的 对于其他投资者的债务责任或民事责任不负有任何共同的和连带的责任 商学院 第四节非公司型合资结构 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构 负责一切有关问题的重大决策 项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责 项目经理可以由其中一个投资者担任 也可由一个合资的项目管理公司担任 在一些情况下 也可以由一个独立的项目管理公司担任 有关项目管理委员会的组成 决策方式与程序以及项目经理的任命 责任 权利和义务 需要通过合资协议或单独的管理协议加以明确规定 投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系 而不是一种合伙性质的关系 项目经营所需的资金由一种被称为 资金支付系统 的机制来提供 这种资金支付系统是由各个投资者分别出资开立的一个共同账户 然后 考虑各投资者承担债务的比例和下月项目费用支出预算来估算每个月各个投资者应出资的数额 如果某个投资者违约 则其他投资者将不得不代其履行支付义务 然后再要求违约者偿还 商学院 四 信托基金结构 发起人对项目产品拥有直接的支配权承担有限责任 合资协议中明确规定 投资者之间不承担连带责任和共同责任税务安排灵活 由于合资结构不是一个法人实体 所以项目本身不必缴纳所得税 其经营业绩可以完全合并到各个投资者本身的财务报表中去 其税务安排也将由每一个投资者独立完成 这就为经营业绩较好的投资者利用项目建设期的经营亏损冲抵公司所得税提供了可能 从而降低了项目的综合投资成本 融资安排灵活 直接拥有项目的资产 直接掌握项目的产品 直接控制项目的现金流量 并且可以独立设计项目的税务结构 为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间 每一个投资者可以按照自身发展战略和财务状况安排项目的融资 投资结构设计灵活 世界上多数国家迄今没有专门的法律来规范非公司型合资结构的组成和行为 这就为投资者提供了较大的空间 按照投资战略 财务 融资 产品分配和