企业新三板上市财税操作实务.ppt

企业新三板挂牌财税操作实务 第一部分 新三板挂牌企业财务规范第二部分 新三板已挂牌企业运营 财务数据分析第三部分 新三板拟挂牌企业整合第四部分 新三板拟挂牌企业尽职调查第五部分 新三板拟挂牌企业优惠政策比较第六部分 新三板拟挂牌企业疑难问题解析 一 新三板挂牌企业财务规范 一 新三板挂牌企业财务规范 二 新三板已挂牌企业运营 财务数据分析 二 新三板已挂牌企业运营 财务数据分析 三 新三板拟挂牌企业整合 通过整合使主业明确 尽职调查定义 1 尽职调查 DueDiligenceInvestigation 又称谨慎性调查 简称DD 一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后 经协商一致 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查 资料分析的一系列活动 其主要是在收购 投资 发债 公开发行等资本运作活动时进行 尽职调查的目的 2 判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响 就国内IPO及新三板而言 其目的是初步了解是否具备上市和申请新三板挂牌的条件 是否存在实质性的上市障碍 项目计划等 四 新三板拟挂牌企业财务尽职调查 执行尽职调查的主要内容 尽职调查报告概要中总结描述并进行风险提示一 改制和设立情况二 控股股东及实际控制人情况三 业务与技术 四 与业务相关的关键资源七 主要税项八 同业竞争与关联交易五 财务报表分析六 内部控制执行情况 类别外部环境内部环境内外兼有 了解被审计单位及其环境1 相关行业状况 法律环境和监管环境及其他外部因素 2 被审计单位的性质3 被审计单位对会计政策的选择和运用4 被审计单位的目标 战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险 5 被审计单位的内部控制6 对被审计单位财务业绩的衡量和评价 企业外部和内部环境分析 外部环境分析 类 别 内部环境分析 分析工具 宏观环境分析产业环境分析竞争环境分析市场需求分析 PEST产品生命周期五力模型产品对手分析产业战略群组消费者分析 企业资源和能力分析 波特的价值链分析业务组合分析 波士顿矩阵SWOT分析差距分析 尽职调查的整体思路 执行程序 专业分析 专业判断 提出方案 目标设定 风险识别 风险评估 风险应对 访谈分析程序 比较分析法因素分析法 观察和检查敏感性分析其他程序 会计准则指南和解释税收法规 证券法规 保荐培训公司法 合同法等 结论 没有调查就没有发言权 执行尽职调查的主要程序 询问分析程序观察检查其他程序 询问与企业内部各层级 各职能人员 以及中介机构的充分沟通 这是了解的重要信息的重要来源 是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系 对财务信息作出评价 包括调查识别出的 与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系 如趋势分析 结构分析等 对各种渠道取得资料的分析 发现异常及重大问题该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果 如观察经营活动 包括经营场所和厂房设备 检查文件及记录 审阅年度财务报表和报告以及执行穿行测试等 除执行上述程序获得信息外 可以搜集外部信息如行业分析报告 同类行业报告等 执行尽职调查的资料搜集 方法及具体内容 1 改制和设立情况 2 控股股东及实际控制人 3 业务与技术 4 与业务相关的关键资源 5 财务报表分析 6 内部控制执行情况 7 主要税项 8 同业竞争与关联交易 五 新三板挂牌企业优惠政策比较 Start 200220012000 三 企业成功挂牌 一 企业改制完成 二 企业通过内核 五 新三板挂牌企业优惠政策比较 Start 200220012000 六 企业融资利息补贴 四 企业挂牌成功后补贴 五 企业税收返还 六 新三板挂牌疑难问题与案例解析 控股股东直接持有公司股权 是公司股东 且持股比例最大 实际控制人是控制公司的自然人 国家控制除外 其有可能是控股股东本身 也有可能是控股股东的控股股东 或者再往上追溯 控股股东与实际控制人的关系 同业竞争 指控股股东 实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近 如技术关联度大 存在上下游关系 的业务 双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司 因此如果存在同业竞争 其可能会利用其控制权 夺取属于挂牌公司的业务机会 通过关联交易转移挂牌公司利润等 同业竞争的存在极大可能会侵害挂牌公司利益 因此 在进入资本市场前 同业竞争的处理原则 必须消除 关联方 一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 以及两方或两方以上同受一控制 共同控制或重大影响的 构成关联方 公司的控股股东 以及其控制的其他企业持股5 以上股东 以及其控制的其他企业公司的董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 以及其控制的其他企业持股20 以上的被投资单位 常见关联方 关联交易 指公司与关联方发生的交易 关联交易的处理原则 近两年 公司实际控制人 主营业务没有发生变化 公司控制权实质影响公司的经营方针 决策和经营管理层的任免 一旦公司控制权发生变化 公司的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化 给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性 在选择企业时 原则上要求近两年实际控制人未发生变更 除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响 主营业务不能发生变化 实际控制人不能发生变化 与实际控制人的变更一样 业务转型也会给企业带来不确定性 一旦变更 则要求其运行两年后方可申请挂牌 最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖 对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人 缺乏独立的盈利能力 这种情况下 公司的持续经营能力会存在不确定性 拟挂牌企业在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益 出资不存在实质性瑕疵 公司历次的出资行为均会在工商部门留痕 因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复 而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性 因此 不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性障碍 出资问题是企业挂牌或上市的重灾区 重灾区 虚假出资 抽逃出资 出资不足 程序瑕疵 主要指出资过程中相关手续不完备 如没有验资报告 非货币出资未经过评估 非货币出资未办理过户手续等 指出资人根本就没有真实的资本投入 如 某公司注册资本为500万元 全部为货币出资 在审计过程中发现 公司根本就没有收到过该笔货币投入 工商登记使用的验资报告 出资凭证全部为伪造 指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃 如 某公司注册资本为500万元 全部为货币 出资完成后 其股东以借款名义将全部注册资本借出 指出资资产在计价上存在问题 资产实际价值低于出资作价 如 某股东以非专利技术出资 根据评估机构评估 该项技术应用于生产经营可带来500万的净收益 而实际结果证明 该项技术投入生产后 市场需求远低于评估预期 仅为公司带来200万的收益 实践中 出资问题的定性较为复杂 各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况 如出资不足 如果出资资产价值显著低于出资金额 则有可能会被认为是虚假出资 再如程序性瑕疵 如股东以房产出资 但是该房产一直未办理过户手续 且实际并未投入公司使用 此种情况也有可能认定为虚假出资 出资问题把握原则 公司及公司控股股东 实际控制人近两年不存在重大违法违规行为 公司层面 挂牌公司作为公众公司 应体现出遵法守纪的企业形象 而另一方面 公司一旦出现重大违法违规行为 其法律后果的追究会侵害到投资人利益 因此 近两年内的重大违法违规行为是绝对不允许的 股东层面 控股股东或实际控制人一旦发生违法违规行为 其法律后果的追究会影响到挂牌公司的经营 如人员被拘 公司经营陷入混乱 或挂牌公司股份的稳定性 如股东所持股份被执行 导致公司控制权发生变化 拟挂牌企业资产完整 业务及人员 财务 机构独立 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 货币出资 债权转股权 指债权人豁免公司债务 不要求公司偿还 将其转变为对公司的投资 如 A公司欠B公司100万元 B公司放弃追偿 将该100万元债权转作对A公司的股权 从而由A公司的债权人转变为A公司的股东 实物出资 指股东以土地 房产 设备等有形资产出资 无形资产出资 指股东以软件著作权 发明专利 非专利技术等出资 这些资产不具有实物形态 其他出资方式 如以资本公积 未分配利润转增股本等 如果是存在以未分配利润转增股本 则应关注转增过程中 股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税 常见问题 主要资产情况 盈利情况 帐外收入 指公司为了逃避税收等原因 部分收入隐藏在公司之外 即俗称的小金库 常见问题 1 账务基础薄弱 主要资产 如存货 固定资产账实不符 大量潜亏挂账 如大额呆账 滞销贬值的库存 已经报废的固定资产等 2 基于避税目的 隐瞒收入 虚增