企业上市基础知识与要点探讨(PPT 63页).ppt

中国投资银行新生力量THENEWFORCEINCHINESEINVESTMENTBANKS 诚信稳健创新和谐 企业上市基础知识与要点探讨 纲要 第一节 金融危机后的中国证券市场概况第二节 上市方式 IPO和借壳上市第三节 上市市场比较 境内和境外市场第四节 发行上市需要的中介机构第五节 境内企业IPO流程及要点交流第六节 IPO被否与案例分析第七节 上市交易与监管 第一节 金融危机后的中国证券市场概况 1 金融危机对我国证券市场影响不大 1 股市 经济与政策a 股市大幅回调b 政府重拳出击c 经济一枝独秀 第一节 金融危机后的中国证券市场概况 1 金融危机对我国证券市场影响不大近3年美股走势 截止2010年12月23日 1 金融危机对我国证券市场影响不大近3年上证综指走势 截止2010年12月23日 第一节 金融危机后的中国证券市场概况 2 金融危机后中国证券市场IPO形势火爆H yingxin IPO E5 B9 B4 E5 BA A6 E5 BA 8F E5 88 97 doc市IPO沿革市场行情和政府政策共同作用的结果07 08 09 10年发行风格不同 第一节 金融危机后的中国证券市场概况 2 金融危机后中国证券市场IPO形势火爆2009年和2010年情况 1 大盘稳步上升后企稳 2 中国资本市场不差钱 第一节 金融危机后的中国证券市场概况 第二节企业上市的方式 IPO和借壳上市 第二节企业上市的方式 IPO和借壳上市 注1 IPO上市主要进程 第二节企业上市的方式 IPO和借壳上市 注2 借壳上市的主要流程 第二节企业上市的方式 IPO和借壳上市 注3 借壳费用的支付 支付对象 一种直接补偿给大股东 一种直接进入上市公司 二级市场模式 第一种情况居多 支付方式 1 直接支付现金给原控制股东 2 以原上市公司资产 部分现金给股东 3 或者以上方式的组合 还有一种是看起来没有直接借壳费用的 如承债式收购 第二节企业上市的方式 IPO和借壳上市 第三节企业上市的市场比较 1 上市市场选择2 不同市场上市资格比较3 不同市场上市财富效应比较4 不同市场上市成本比较5 不同市场上市其他方面比较6 不同市场上市的总体比较7 关于选择上市地的补充观点 1 上市市场选择 1 境内上市上海证券交易所或深圳证券交易所 2 境外上市香港主板 香港创业板 纽交所 纳斯达克 新交所等境外上市大体上分为直接上市和间接上市 哪种方式划算呢 第三节企业上市的市场比较 2 不同市场上市财富效应比较 指标年度 2010年10月注 以上各项上市条目均以创业板企业上市为比较口径 第三节企业上市的市场比较 3 不同市场上市成本比较 发行费用 第三节企业上市的市场比较 4 不同市场上市的总体比较 第三节企业上市的市场比较 5 关于选择上市地的补充观点 1 企业选择上市地的核心并不是选择交易所 而是选择企业自己的股东和市场 2 规范是企业发展过程中必然要经历的一个阶段 3 上市是企业发展的重大决策 企业要积极听取各方面专家意见 第三节企业上市的市场比较 1 发行上市需要的中介机构及其职责 股票发行上市一般需要聘请以下中介机构 保荐机构 股票承销机构 会计师事务所律师事务所资产评估机构 如需要评估 2 选择中介机构需要注意的事项中介机构是否具有从事证券业务的资格 中介机构的执业能力 执业经验和执业质量 中介机构之间应该进行良好的合作 费用 第四节企业发行上市需要的中介机构 关于聘请中介机构的主要费用 第四节企业发行上市需要的中介机构 第五节境内企业IPO流程及要点交流 1 IPO的概念2 IPO基本条件或上市资格3 创业板的特点和证监会的关注点4 上市流程 1 IPO的概念 IPO 英文全称InitialPublicOffering中文 首次公开发行新股了解一下IPO IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司成功挂牌上市后 可以继续方便 灵活地从资本市场获得大量的资金支持 配股 增发 定向发行 发行可转债 发行企业债等 IPO与上市的联系 IPO后就算上市了 但是上市却不一定要IPO 第五节境内企业IPO流程及要点交流 首先要思考的问题1 好处 第五节境内企业IPO流程及要点交流 首先要思考的问题2 麻烦 第五节境内企业IPO流程及要点交流 2 IPO基本条件或上市资格 1 主体资格股份有限公司持续经营3年以上 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 可从有限责任公司成立日计算 生产经营符合国家法律 政策近3年高管和实控人无重大变化 创业板为2年 发行人股权清晰2 独立性5个独立 业务 资产 财务 人员 机构3 同业竞争控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务 第五节境内企业IPO流程及要点交流 4 规范运行三会健全 36个月无违法违规 资金管理严格5 财务与会计资产质量好 盈利能力强 现金流正常 内控制度健全 会计工作规范 依法纳税无重大偿债风险 违规担保 诉讼等或有事项6 发行人应当符合的财务指标 见下页中小板与创业板对比表 2 IPO基本条件或上市资格 第五节境内企业IPO流程及要点交流 7 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 a 经营模式 产品或服务发生重大变化 并对其持续盈利能力构成重大不利影响 b 所处行业的经营环境发生重大变化 并对其持续盈利能力构成重大不利影响 c 最近1个会计年度的营业收入或净利润对不确定客户或关联方存在重大依赖 d 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益e 在用的无形资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险 f 其他不利影响的情形 2 IPO基本条件或上市资格 第五节境内企业IPO流程及要点交流 8 募集资金运用a 资金方向明确 用于主营业务 符合国家政策 法律 法规的规定 b 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有规模和管理能力等相适应 c 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争等d 发行人应当建立募集资金专项存储制度 约束真多 郁闷 我上创业板去 2 IPO基本条件或上市资格 第五节境内企业IPO流程及要点交流 第五节境内企业IPO流程及要点交流 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 创业板上市条件十大特点总结 1 降低准入门槛 宽严适度 两套业绩指标可选 盈利成长性要求高 2 要求主业突出 集中资金于1种业务 符合产业和环保政策 3 取消对无形资产占比的限制 突出对自主创新的支持4 对连续盈利以及主营业务 实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短 体现创业型企业特点5 简化报审环节 如 不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见 6 发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多 创新型强的特点 单设创业板发审委 人数增加到35人 并加大行业专家委员的比例 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 创业板上市条件十大特点总结 续 7 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐 在法定持续督导期结束后 可视情况延长督导期 直至相关问题解决或风险消除 要求保荐人对发行人的成长性尽职调查和审慎判断并出具专项意见 自主创新企业的 还应在专项意见中说明其自主创新能力 要求保荐机构在上市公司刊登有关募集资金 关联交易 对外担保 提供资金 委托理财等重要公告后10个工作日内进行分析并发表独立意见 8 强化创业板上市公司信息披露 会计年度结束后2月内至少应出具业绩快报 9 合理设置股份的锁定期 规范股东 实际控制人出售股份的行为 IPO前增值扩股获得的12月不可放 24月内不可放超过50 5 以上的股东通过二级市场每增持1 都要在2日内公告 10 严格退市制度 强化优胜劣汰 创业板公司终止上市后将直接退市 引入 净资产为负 审计报告意见为否定或无法表示意见 股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股 的快速 改6个月为3个月 退市情形 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 创业板重点支持的6类企业 1 新经济型企业以互联网 移动通信的增值服务为基础的新经济模式 该模式不仅节约人力 空间 可以提高效率 降低能耗 2 中国服务 型企业主要关注三类企业 商业连锁 高技术与服务业的结合 服务外包 3 中国创造 型企业具有下列特点 三高 研发投入的比例高 研发人员的数量高 无形资产占整个资产的比重高 两低 产值相比其他企业耗费低 污染低 4 文化创意型企业教育培训 影视传播 动漫 工业设计的文化创意产业 5 现代农业型企业现代农业实际上是把简单的 粗放的农业的生产 变成了融入现代工业化和现代服务业的产业 6 新商业模式型企业新商业模式贯穿于制造业 现代服务业 现代农业的产业与领域中 为传统产业带来新的利润增长 如 制造业与创意产业的结合 品牌的虚拟经营 化废为宝 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 创业板重点支持的九大产业 1 新能源 太阳能 风能 生物质能 地热能 核聚变能 水能 海洋能 2 新材料 电子信息材料 稀土新材料 金属材料 先进陶瓷材料 高分子材料 先进复合材料 生物医用材料 超导材料 纳米材料 3 电子信息 电子类 信息技术类 4 生物与新医药 血液制品 体外诊断试剂 疫苗 基因工程类 5 节能环保 节能 电传输 工业 建筑 照明 交通5大领域 环保 环保设备 环保服务 资源利用 6 航空航天 7 海洋 8 先进制造 9 高技术服务 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 保荐机构审慎推荐的八大领域 1 纺织服装 2 电力 3 煤气及水的生产及供应等公用事业 4 房地产开发与经营 土木工程建筑类 5 交通运输 6 酒类 食品 饮料 7 金融 8 一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 4 上市流程 1 改制与设立 2 上市辅导 3 申报与审核 4 发行与上市 第五节境内企业IPO流程及要点交流 总体工作程序 程序 时间 改制成立股份有限公司 规范运作辅导 2 3个月 已取消1年辅导期规定 目前对辅导期没有规定 估计一般有3个月即可 制作申报文件 由保荐人保荐并向证监会申报 1 2个月 证监会初审 证监会收到申请文件后 在5个工作日内作出是否受理的决定 自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定 但不包括修改材料可能延长的时间 证监会发审委核准 发行 自证监会核准发行之日起 在6个月内发行股票 第五节境内企业IPO流程及要点交流 1 改制与设立 中小企业最常见的公司形式即为有限责任公司 而发行股票的主体只能是股份有限公司 因此 绝大多数中小企业发行股票均需经过改制并设立股份公司 程序如下 1 改制重组准备阶段2 改制工作实施阶段3 公司申报设立阶段4 设立后规范阶段 第五节境内企业IPO流程及要点交流 改制与设立要达到的目标a 明晰产权关系 转换企业经营机制 b 股份公司的设立要与日后公开发行的规模 募集资金投向 资产负债率等因素统筹考虑 c 符合国家颁布的法律 法规对资产结构和有关比例的规定 d 合理重组资产 保障股份公司形成完整 健全 独立的生产经营体系 1 改制与设立 第五节境内企业IPO流程及要点交流 改制与设立要达到的目标 续 e 合理分离资产 债务 保障股份公司 控股股东 或集团 的正当权益和发展潜力 合理确立控股股东 或集团 与股份公司的经济关系 f 严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争 g 减少关联交易 h 主营业务突出 i 保持独立性 业务 资产 财务 人员 机构 1 改制与设立 第五节境内企业IPO流程及要点交流 2 上市辅导 根据相关规定 凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司 在提出IPO票申请前 应聘请辅导机构进行辅导 辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构 主要程序包括 制作申报材料 股份公司与保荐机构签订辅导协议 第五节境内企业IPO流程及要点交流 3 申报与审核 申报要求申报材料须严格按照证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 首次公开发行股票并上市申请文件 证监发行字 2006 6号要求制作公司签署招股说明书律师 会计师出具相关法律文件保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核 内核通过出具保荐书正式申报 证监会做形式审查 材料齐全正式受理 第五节境内企业IPO流程及要点交流 申报材料注意事项产业政策资本形成过程 民营企业 持续经营能力 盈利模式 以前年度 未来经营能力 纳税环保土地其他 3 申报与审核 第五节境内企业IPO流程及要点交流 审核 四会三阶段 四会 指见面会 反馈会 部例会 发审会 三阶段 指预审阶段 初审阶段 发审阶段 3 申报与审核 第五节境内企业IPO流程及要点交流 发审委审核重点关注事项 a 募集资金投向b 可持续发展能力c 规范性 历史沿革 改制问题 发审委都有谁呀 我去打听一下 3 申报与审核 第五节境内企业IPO流程及要点交流 4 发行与上市发行 T日 T 1日之前 T 2日 T 1日 刊登招股意向书 验资 配号 网下初步询价 累计投标询价 刊登网上公告 启动网上发行 网上路演 T 1日之前 冻结申购资金 投资者网上申购 摇号 抽签 T 3日 第五节境内企业IPO流程及要点交流 4 发行与上市 发行 路演及询价是确定发行价格的过程路演过程是宣传企业 使投资者充分认识拟发行公司价值的过程 保荐人出具公司研究报告保荐人 主承销商 向有资格的询价对象询价 之后 根据一定规则确定发行价 并将询价情况及询价结果报证监会证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导 第五节境内企业IPO流程及要点交流 T 7 T 14 T 7日之前 L 5至L 1日 T 14日之前 刊登招股意向书 披露上市公告 上市申请 上市审查 补充上市申请 T 3 T 7 上市通知 上市委员会审核 上市 L日 T 3日之前 上市条件1 已被核准公开发行2 股本总额 5000 3000万股4 近三年无重大违法5 财务报告无虚假上市申请材料1 上市报告书 申请书 2 被核准IPO的文件3 股票上市两会决议4 营业执照和公司章程5 已审计近3年财务报告6 登记公司托管证明7 验资报告8 董事声明及承诺书 9 董秘资料10 限售股锁定证明11 上市公告书 保荐书等 4 发行与上市发行 第五节境内企业IPO流程及要点交流 上市交易咯 第五节境内企业IPO流程及要点交流 IPO被否情况 第六节IPO被否与案例分析 IPO被否的7宗罪 对2010年前8个月被否33家创业板申报企业的原因分析 第六节IPO被否与案例分析 1 持续盈利问题 17 33 几个方面 A 成长性欠缺 如 上海奇想清晨化工科技有司 近3年净利润分别为2050万元 2402万元 2600万元 同比增幅仅为17 8 且08年营业利润比07年下降21 营收也仅增长3 16 且其产品售价呈逐年下降之势 B 规模不足 如 深圳方直科技有司虽近3年成长迅速 但09年底 总资产仅5904万元 股东权益5279万元 C 不符合创业板定位 如 广东广机为一家招标采购服务商 没有任何核心技术且其行业竞争高度激烈 第六节IPO被否与案例分析 2 主体资格问题 12 33 几个方面 A 报告期内发行人股权与出资方面问题 如赛轮股份大股东杜玉岱持股比例仅为11 72 尽管其它21名股东与其签署股权托管协议 但仍有控制权不稳之嫌 B 股权结构存在较多问题 如 北京易讯无线信息技术有司的实控人为徐立华等4人 合计持股发行前的72 这4人又同时为波导集团和波导股份的实控人 公司与波导之间也存在关联交易 C 近3年实控人变化 报告期内告官层发生重大变化 D 报告期内主营业务发生重大变化 如 汽车设计是同济同捷主营业务之一 但2009年6月投资了从事跑车制造的吉林凌田 主营业务从汽车设计到跑车的制造与销售 导致 经营模式发生重大变化 使得持续经营能力存在重大不确定性 第六节IPO被否与案例分析 第六节IPO被否与案例分析 3 信息披露问题 遗漏 不准 误导 4 33 被否公司典型案例 立立电子事件 首次发行撤销案件在被证监会封冻10个月后 2009年4月3日立立电子第二次 上会 被否 未通过5票表决 吐出了已吃到嘴里的资金 史称 立立电子事件 理由 2008年3月发行期间 媒体质疑 监管部门也收到举报 证监会冻结其网上发行募集资金4 5亿元 并加息返还投资者 同时会同各部委联合调查 证监会调查发现立立电子有2方面问题 1 与浙江海纳2002年的股权交易 未履行内部决策程序 2 与浙江海纳的借款问题 与浙江海纳的部分设备交易情况 股权收购问题 股权代持安排 3大问题未披露 第六节IPO被否与案例分析 3 信息披露问题 遗漏 不准 误导 4 33 被否公司典型案例 立立电子事件 首次发行撤销案件08年3月5日 立立电子首次递交招股申请 并获发审委通过 6月底网上网下申购已完成 预计7月8日挂牌 但7月7日立立电子公告称 接保荐人中信建投通知 将就有关问题核查 上市计划就此被推迟 4 5亿元申购资金也被冻结 原因 媒体爆出立立电子涉嫌掏空S ST海纳 证监会立即调查并形成了调查报告 未发现掏空 也未发现中介机构的不尽职和违法行为 09年4月1日 发行新股8个月后立立电子再次递交上市申请 证监会重审后否决 同时撤销其公开发行核准决定 投资者应怎样看待证监会的二次否决 调查报告和处置结果 4 财务会计问题 8 33 A 财务资料真实性存疑 如磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异 公司对是否存在调节收入 成本等方面无法做出合理解释 B 会计处理不符合会计准则规定 如上海奇想青晨化工科技股份有限公司从2006年纳税使用核定征收方式 一直未纠正 不符合征收企业所得税的规定 公司2006年所得税费用为87 95万元 如果按照33 所得税率 公司当年应缴所得税费用为705 67万元 如果追缴 会对当年赢利造成影响 C 业绩依赖于税收优惠 财政补贴等非经常性损益 如武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重 2006到2008年的净利润为801 6万元 1461万元和3304万元 2006至2007年 企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇 享受税收优惠金额分别为497 17万元 683 18万元 分别占当期净利润的61 95 41 78 D 发行人存在较大经营风险和财务风险 第六节IPO被否与案例分析 A 生产经营方面存在违法违规问题 如深圳市卓宝科技股份有限公司变更为股份有限公司时 未按要求进行验资 导致注册设立存在瑕疵 B 非法集资问题 C 环保问题 如银泰科技铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染 而且 铅 镉类电池报废后容易形成大量的电子垃圾 这些都是证监会不鼓励的 D 税务问题 如麦杰科技2009年补缴2008年度增值税309 25万元的行为 有将来被主管税务部门追加处罚的风险 E 管理层不够尽责的问题 F 资产权属管理方面的问题 如安徽桑乐金股份有限公司租用的厂房产权手续不完善 其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证 如果政府强制动迁 会对企业的生产有影响 造成200万元损失 5 规范运作问题 7 33 第六节IPO被否与案例分析 A 募投项目存在较大的经营风险 如赛轮股份募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎 而且该产品80 用于出口 并且出口主要目的地是北美市场 占出口总额的50 随着2009年下半年国际环境突变 美国政府宣布对中国轮胎实施3年惩罚性关税 导致企业募投项目未来的经济效益有较大的不确定性 B 募集资金投资项目