尽职调查提纲.doc

法律尽职调查提纲一、公司主体和设立情况1.1 公司章程、出资协议、股东协议1.2 有关审批机关发出的对于公司设立及公司成员章程及其修改文件批准1.3 企业法人最新的营业执照正本、副本1.4 注册会计师出具的有关公司的验资报告1.5 证明各股东持有公司股份的文件1.6 体现所有股东和关联公司（包括子公司、分支机构和办事处）的组织机构图1.7 任何有关公司股权质押、查封纠纷、冻结等的有关信息及其相关文件1.8 公司经营的所有重要的行政登记、执照、批准和证书，如房地产开发资质证书1.9 股东登记的所有工商文件1.10 有关公司投资各方对公司所有权、决策权的公司所有股东会决议、董事会决议、监事会决议1.11 所有与公司有关的重组、清算和/或解散的有关文件1.12 公司现任的法定代表人、董事、高级管理人员名单二、 重大资产情况2.1公司主要固定资产情况：房屋、土地使用权情况。请提供房屋产权证明或租房协议；土地使用权证书或租赁土地协议；房屋、使用权使用情况和税费缴纳文件。2.2公司拥有的其它重大资产（包括车辆、机器设备、设施等）。请提供其它重大资产清单及相关权属证明文件2.3 公司所拥有的重大资产若存在出租、抵押、质押以及其他权利负担情况，请提供相关协议、文件及相关登记证明文件三、 债务和财务情况3.1 与公司所有贷款、借款，以及与之相关的抵押、质押、保证以及其他公司应承担担保责任的协议、文件3.2 全部长期合同（即合同期限超过六个月）3.3 标的额较大的合同（包括生产合同、采购合同、销售合同、建设合同、投融资合同等）3.4其它财务和债务协议，包括：（1）债权或其他债务协议（2）融资协议（3）保证合同，保证或其他信用支持（例如，信用证，或应支付贸易款）（4）抵押合同（5）质押合同3.5 公司最近三年各财务年度所有已审计和/或未审计的合并财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表和审计报告、审计函四、 税务情况4.1 税务登记证（包括国税和地税税务登记证）、目前公司适用/执行的主要税种和税率；4.2 应缴未缴税款明细4.3 过去三（3）年中税务机关对公司所采取的罚款、处罚和其他行政制裁措施的详细情况4.4 土地使用税收/费用4.5 现在或以前有关公司之税收优惠或任何税务豁免的全部相关资料和批准文件4.6 与税务部门的任何税务问题上的纷争、复议、诉讼外）五、劳动人事情况5.1 最近一次统计的员工总数5.2 现行有效的劳动合同5.3 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册5.4 公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明5.5 董事、监事、经理、总审计师、总工程师及其它主要员工的名单及受聘合同和条款（如有）5.6 关于公司与董事、监事、员工任何薪酬增加、授予期权或股权之合同或承诺，或雇佣合同之更改5.7 有否存在任何对公司前高管或雇员承诺但仍未支付之赔偿5.8 公司是否已依有关法规承担及全额支付员工的社会保险金、房屋公积金等社会福利金5.9 请提供公司与员工签署的除雇佣合同之外的其他协议，包括但不限于保密协议、不竞争协议等6、知识产权情况6.1 公司现时使用的注册商标、待注商标、已注册/登记或待注册/登记专利及非专利技术、设计及版权及其它知识产权的详情，以及所有有关的知识产权权利证明和许可或转让合同6.2 公司网页地址（如有）及其登记文件7、保险情况7.1 公司购买的所有保险之详细资料，包括更新保单日期、保险费、保额及投保风险类别等及有关保单7.2 确认是否有任何未缴付的保费7.3 确认公司所购买的各项保险是否均为有效，是否已经发生或可能发生任何可能影响任何一项保险有效性的事项7.4 确认是否有任何未解决及未赔付之赔偿申请8、争议/诉讼/调查8.1 如果自公司设立起有某项针对公司或其任何股东的判决、裁决或其他争议解决程序，则应提供该判决、裁决，并确认是否为公司或其股东设定了重大义务。8.2 有关公司关于股份的归属的曾经发生过、现实存在的或可合理预计的诉讼、仲裁、行政程序或其他争议解决程序的信息。8.3 公司和/或其子公司对任何协议的任何违反的详细情况，该违反将导致债务提前到期或协议的解除从而对公司或物业产生重大影响。8.4 公司成立迄今，公司作为或已经作为当事一方的，或有成为当事一方风险的、将会生效的判决书、诉状、命令、禁令以及任何重要的和解协议以及相关来往信函。8.5 所有正在进行的或潜在的，由有关部门，包括但不限于由税务、工商、环保、卫生、劳动、质检、安监等部门针对公司或物业的执法、