法律尽职调查内容.doc

法律尽职调查提纲1、 公司注册登记文件（1） 公司章程（投资协议、意向书、备忘录）（2） 营业执照、行业批件（含资质证书）（3） 三年内年度财务报表及审计报告（4） 二年内媒体公开披露信息（5） 分支机构分布一览表（6） 控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供）（7） 公司历史沿革资料（8） 股东名册及持股比例（9） 出资证明及验资报告（10） 公司组织结构图（11） 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格2、 投资/融资（1） 重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）（2） 限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）（3） 全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；（4） 重要子公司的上述文件（5） 全部融资租赁文件（6） 股票、债券发行（增发）文件3、 诉讼（1） 未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（2） 潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）（3） 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告（4） 限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（5） 重要子公司的上述文件4、 重大合同（未履行完毕者）（1） 重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同（2） 包销协议、进出口合同（格式文本）（3） 保险合同及未决理赔事项（4） 限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）（5） 与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）（6） 公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（7） 专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同（8） 公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（9） 公司与子公司之间的商务合同/协议（10） 租赁合同（11） 公用事业许可使用协议（12） 加工承揽协议（13） 对外担保合同（14） 其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等5、 土地房屋及设备设施（1） 土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）（2） 房产证及转让合同（并且列清单）（3） 房屋租赁合同（并且列清单）（4） 重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）6、 环保（1） （2） 环保专家提供的环保调查评估报告（3） 环保工程设施投资额及设施清单（4） 政府环保要求（5） 环保备付准备金（如有）7、 劳动人事（1） 高管人员聘用协议（2） 现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单（3） 管理层现有福利待遇安排（4） 员工现有福利待遇安排（5） 未决劳动人事争议及潜在争议（6） 企业社保状态8、 税务（1） 三年内完税凭证（2） 公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）（3） 税务登记证法务资料序号名称资料存档状况备注有无一、法律文件1.可行性报告、合同、章程的批复2.国有土地使用证3.房地产权证4.建筑工程合同5.买卖合同(设备、原料、销售) 6.已签定的重大固定资产采购合同7.长期投资或合作协议8.管理合同9.不公平竟争合约10.抵押合同11.与各级政府鉴订的重要协议与合约12.其它重大合同13.知识产权14.公司存在的重大法律诉讼事件统计详见附件15.过去五年所发生可能影响限制禁止公司未来经营活动之合议,法院判决等文件二、公司成立主要文件1.营业执照(正副本)2.批准证书3.可行性研究报告4.公司章程5.合资合同（投资）6.合资补充合同（投资）7.合资合同与公司章程批复8.补充合同批复9.股权转让协议书10.董事会记录11.验资报告12.立项批复13.可行性研究报告批复14.04年06年财务年审报告、上月月报、2007年7月31日银行对帐单和余额调节表15.有关出口比例完成情况之政府批复16.高科技/先进企业证书批复17.海关登记证明18.分公司与营业部三、借贷/融资1.外汇登记证2.外债登记证3.贷款合同4.抵押、担保或保证文件5.其它借贷/融资文件四、土地与建筑文件1.土地使用权证书2.房屋所有权证3.土地出让转让或房屋购买收据4.土地使用合同5.红线图6.房屋和土地租赁(批复和登记)7.土地房屋他项权利证书8.抵押登记文件(借款抵押合同)9.建筑用地规划许可10.建筑施工规划许可11.建筑开工许可12.建筑项目竣工证明五、劳动人事1. 公司组织结构图2. 劳动合同/员工手册3.劳动人事登记4.社会保险登记5.任何有关劳动争议的文件6.员工福利计划: 养老金 房屋 医疗7.其他劳动人事文件六、环境评估报告1.有关环境影响评估报告的批复与意见2.有关环境保护设施的各种竣工验收报告、意见与合格证书3.排污申请或排污许可4.排污费通知或收据5.环境影响监测结果报告6.有关环境损害或责任的任何政府或法院所作的报告、命令、禁止意见批复制裁或请求7.卫生许可证8.企业准产证9.企业违反食品卫生法或相关法规的处理、处罚情况10.企业关于执行食品卫生法的内部规章11.产品责任事故投诉与理赔七、保险1.财产一切险2.员工责任险3.机器损坏险4.现金险5.机动车辆损坏险6.产品责任险7.交通险8.公共责任险9.员工忠诚险10.其他保险合同八、税务1.税务登记证2.年度税务报告3.有关投资奖励的政府批复(返税)4. 有关纳税义务或免税