尽职调查提纲 040714.doc

五矿华锡大厂重组项目尽职调查提纲尽职调查提纲一、财务部分（详见会计师事务所提供财务部分调研提纲）；二、法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）；三、改制成本：l 广西区人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策；l 华锡集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况；l 华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况；l 华锡及下属企业工资总额情况。四、管控现状：（一）华锡集团层面l 华锡集团的发展历程及关键事件l 华锡集团发展战略l 华锡集团引入战略投资者的出发点l 华锡集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在行业中的地位l 华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构l 子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担的对子公司的管理要点，已经制度化的内容l 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表）l 决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算）l 业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）（二）华锡下属企业层面l 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位l 对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集团支持的要素l 业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内容l 集团对子公司经理层的考评激励情况五、河池南丹的大厂矿区的情况1、有关大厂矿区相关的企业情况，包括已经参与勘探和开采的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等；2、有关大厂矿区相关企业的文本资料；六、华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况七、在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向五矿华锡项目尽职调查提纲法律部分一、公司基本情况方面1 华锡集团的最近一期营业执照、公司章程、国有资产产权登记证、经审计的财务报告（含报表附注，下同）。2 批准设立华锡集团的有关批准文件、华锡集团被授权经营国有资产的相关批准、证明文件。3 华锡集团下属子公司、控股公司、参股公司各自的最近一期营业执照、公司章程、出资文件、经审计（如有）的财务报告。4 华锡集团详细的组织结构图（含职能部门、下属分支机构、辅业机构、附属机构、分厂、子公司、分公司、控股公司、参股公司及其它对外投资情况）。二、生产经营方面5 华锡集团及其下属子公司、控股公司、参股公司的采矿权、探矿权有关文件（勘查许可证，采矿许可证，缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源稅的有关情况说明）。6 华锡集团及其下属子公司、控股公司近三年来是否发生安全生产事故的说明及其有关安全生产制度和执行情况的说明。三、资产方面7 华锡集团及其下属子公司、控股公司的土地使用证（含划拨和出让、作价出资等形式）、土地出让金缴纳情况说明、如有未办理土地使用权证但实际拥有土地使用权的情况，请提供相应说明。8 华锡集团及其下属子公司、控股公司的房屋所有权证，如存在未办理所有权证的情况，请提供相应说明。9 华锡集团及其下属子公司金额较大（100万元人民币以上）的债权人名单及债权金额。10 华锡集团及其下属子公司、控股公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项的主要文件（指尚未作出判决或尚未执行判决的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，标的额100万元人民币以上，主要文件包括起诉书、仲裁申请书、答辩书、裁决书、和解协议等）。11 华锡集团及其下属子公司、控股公司为自身债务或为其他公司（含华锡集团内的公司）债务提供担保的文件（担保合同、抵押合同及其它形式的担保文件）。12 华锡集团无形资产情况的说明（请提供相应的专利证书、商标证书等证明文件）。四、保险方面13 华锡集团及子公司与职工签订劳动合同的情况说明，广西当地关于企业改制涉及的职工安置等政策性文件及关于离退休职工的相关规定。14 华锡集团及子公司关于为职工办理社会保险的情况说明（包括；是否为全部职工办理社会保险、是否存在欠缴社保费用和欠缴金额等情况）。15 华锡集团及其下属企业财产保险和安全生产方面保险情况的说明，是否存在国家规定强制保险而未进行投保的问题等。五、财税政策方面16 华锡集团及其下属子公司、控股公司目前各自执行的税收政策（包括地方性的优惠政策）、税收标准和目前是否存在欠税情况的说明。 17 华锡集团目前享受的财政补贴政策，包括补贴科目、金额、入帐方式（抵扣成本还是增加收入）、相关的补贴批文政策等。六、债转股方面18 华锡集团债转股的政府批文、银监会批文、债转股方案、目前实施情况的说明。19 各资产管理公司或商业银行所持华锡集团债权的基本情况，包括债权人、各自金额、拟转股金额、还款安排等。七、其它问题20 关于华锡集团及其下属企业环保问题的说明（包括：是否符合国家和地方的环境保护标准，是否存在较为严重的环境污染问题，是否领取了有关环保方面的许可证，是否因环保问题受到过或可能受到行政处罚等）五矿华锡项目尽职调查提纲财务部分1. 历年会计报表及审计、评估结果1.1. 近三年会计报表1.1.1. 母公司资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及报表附注1.1.2. 合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并报表附注及合并会计报表工作底稿1.2. 近三年外部审计报告1.3. 近三年重大资产重组事项审计、评估报告2. 关于财务核算组织构架2.1. 以独立核算的会计主体为单位的组织构架图2.2. 简要描述主要主体的经营规模、生产能力等3. 关于税务3.1. 主要税种的税收政策及优惠政策3.1.1. 增值税3.1.2. 企业所得税3.1.3. 资源税3.2. 近三年主要税务检查结果3.3. 历年亏损相应的可抵扣所得税额申报情况4. 关于重要的会计政策4.1. 固定资产折旧、矿山维简费的计提与露天矿剥离费用的摊销方法4.2. 无形资产的确认与摊销4.3. 坏账准备的核算方法4.4. 借款费用核算方法4.5. 长期投资核算方法5. 关于重要的资产负债项目5.1. 存货5.1.1. 盘点方法5.1.2. 近期的盘点分析报告5.2. 固定资产及无形资产5.2.1. 房屋建筑物产权状况5.2.2. 1994年全国性清产核资形成的土地入账情况5.2.3. 其他原因形成的土地使用权的产权状况5.2.4. 工业产权及非工业产权5.3. 除银行借款外的长期负债项目，如长期应付款、专项应付款6. 关于或有事项及财务承诺事项6.1. 对外担保6.2. 资产抵押6.3. 重大的承诺事项，如重大的或长期采购、销售合同7. 关于重大的联营投资项目（非控股子公司）7.1. 被投资企业近三年会计报表及审计报告