3尽职调查与分析预测.ppt

1 中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety 尽职调查与分析预测 朱军 2 主要内容 第一部分尽职调查第二部分收益法预测的一种方式第三部分企业价值评估的经济分析第四部分关联分析第五部分案例分析 3 尽职调查 4 尽职调查 中介机构在企业的配合下 对企业的历史数据和文档 所在行业状况 管理人员的背景 市场风险 管理风险 技术风险和资金风险做全面深入的审核 多发生在企业资产重组和公开发行股票上市的过程中 企业价值评估需要了解 判断三方面情况 宏观经济层面 广义尽职调查 行业状况 扩展尽职调查 企业或模拟企业情况 典型尽职调查 通过尽职调查 整理资料 5 尽职调查 企业价值评估尽职调查的过程1 发放资料清单 随资产申报过程 提供书面材料 访谈内容提纲2 熟悉 了解企业所在行业基本状况产业发展阶段 市场前景 竞争格局 特殊相关政策3 阅读企业提供的材料 企业介绍基本情况 4 查勘企业生产 经营流程 重点固定资产5 根据情况 与最高管理层 财务 计划 销售 技术与开发 人事劳动 安全环保等相关部门分别访谈 6 根据评估报告与说明草稿反馈意见 确定是否需要补充尽职调查材料 或现场访谈 6 尽职调查 尽职调查资料内容下列是基本不了解企业情况时最一般的内容 具体项目应酌情修改访谈提纲应增加行业 特别是企业的针对性现场访谈应针对具体问题 特别是企业价值评估参数关心的问题 如收益状况 现金流是否稳定 经营期限 面临主要问题 潜在纠纷等 7 企业价值评估指南的要求 第十四条注册资产评估师执行企业价值评估业务 应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料 通常包括 一 被评估企业类型 评估对象相关权益状况及有关法律文件 二 被评估企业的历史沿革 现状和前景 三 被评估企业内部管理制度 核心技术 研发状况 销售网络 特许经营权 管理层构成等经营管理状况 四 被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料 五 被评估企业资产 负债 权益 盈利 利润分配 现金流量等财务状况 六 评估对象以往的评估及交易情况 七 可能影响被评估企业生产经营状况的宏观 区域经济因素 八 被评估企业所在行业的发展状况及前景 九 参考企业的财务信息 股票价格或股权交易价格等市场信息 以及以往的评估情况等 十 资本市场 产权交易市场的有关信息 十一 注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料 8 尽职调查提纲 一 公司简介1 公司成立背景及情况介绍 2 公司历史沿革 3 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况 4 公司成立以来主要发展阶段 及每一阶段变化发展的原因 5 公司成立以来业务发展 生产能力 盈利能力 销售数量 产品结构的主要变化情况 6 公司对外投资情况 包括投资金额 投资比例 投资性质 投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍 7 公司员工状况 包括年龄结构 受教育程度结构 岗位分布结构和技术职称分布结构 8 董事 监事及高级管理人员的简历 9 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策 10 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况 9 尽职调查提纲 二 公司组织结构1 公司现在建立的组织管理结构 2 公司章程 3 公司董事会的构成 董事 高级管理人员和监事会成员在外兼职情况 4 公司股东结构 主要股东情况介绍 包括背景情况 股权比例 主要业务 注册资本 资产状况 盈利状况 经营范围和法定代表人等 5 公司和上述主要股东业务往来情况 如原材料供应 合作研究开发产品 专利技术和知识产权共同使用 销售代理等 资金往来情况 有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易 6 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持 包括资金 市场开拓 研究开发 技术投入等 7 公司附属公司 厂 的有关资料 包括名称 业务 资产状况 财务状及收入和盈利状况 对外业务往来情况 8 控股子公司的有关资料 包括名称 业务 资产状况 财务状及收入和盈利状况 对外业务往来情况 内资金河谷业务往来情况 9 公司与上述全资附属公司 厂 控股子公司在行政上 销售上 材料供应上 人事上如何统一进行管理 10 主要参股公司情况介绍 10 尽职调查提纲 三 供应1 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料 包括用途及在原材料中需求中的比重 2 上述原材料主要供应商的情况 公司有无与有关供应商签订长期供货合同 若有 请说明合同的主要条款 3 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例 4 公司主要外协厂商名单及基本情况 外协部件明细 外协模具明细及分布情况 各外协件价格及供货周期 外协厂商资质认证情况 5 公司有无进口原材料 若有 该进口原材料的比重 国家对进口该原材料有无政策上的限制 6 公司与原材料供应商交易的结算方式 有无信用交易 7 公司对主要能源的消耗情况 11 尽职调查提纲 四 业务和产品1 公司目前所从事的主要业务及业务描述 各业务在整个业务收入中的重要性 2 主要业务所处行业的的该行业背景资料 3 该业务的发展前景 4 主要业务近年来增长情况 包括销量 收入 市场份额 销售价格走势 各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重 5 公司产品系列 产品零部件构成细分及明细 6 公司产品结构 分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况 产品需求状况 7 上述产品的产品质量 技术含量 功能和用途 应用的主要技术 技术性能指标 产品的竞争力等情况 针对的特定消费群体 8 公司是否有专利产品 若有 公司有那些保护措施 9 公司产品使用何种商标进行销售 上述商标是否为公司注册独家使用 10 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号 11 公司对提高产品质量 提升产品档次 增强产品竞争力等方面将采取那些措施 12 公司新产品开发情况 12 尽职调查提纲 五 销售1 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程 2 公司主要客户有哪些 并介绍主要客户的有关情况 主要客户在公司销售总额中的比重 公司主要客户的地域分布状况 3 公司产品国内主要销售地域 销售管理及销售网络分布情况 4 公司产品国内外销售比例 外销主要国家和地区分布结构及比例 5 公司是否有长期固定价格销售合同 6 公司扩大销售的主要措施和营销手段 7 销售人员的结构情况 包括人数 学历 工作经验 分工等 8 公司对销售人员的主要激励措施 9 公司的广告策略如何 广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例 公司每年广告费用总支出数额及增长情况 广告费用总支出占公司费用总支出的比例 10 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料 公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例 11 公司为消费者提供哪些售后服务 具体怎样安排 12 公司的赊销期限一般多长 赊销部分占销售总额的比例多大 历史上是否发生过坏帐 每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何 主要赊销客户的情况及信誉 13 公司是否拥有进出口权 若无 公司主要委托那家外贸公司代理 该外贸公司主要情况介绍 14 我国加入WTO后 对公司产品有哪些影响 13 尽职调查提纲 六 研究与开发1 请详细介绍公司研究所的情况 包括成立的时间 研究开发实力 已经取得的研究开发成果 主要研究设备 研究开发手段 研究开发程序 研究开发组织管理结构等情况 2 公司技术开发人员的结构 工程师和主要技术开发人员的简历 3 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况 合作单位主要情况介绍 4 公司目前自主拥有的主要专利技术 自主知识产权 专利情况 包括名称 用途 应用情况 获奖情况 5 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例 6 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些 7 公司新产品的开发周期 8 未来计划研究开发的新技术和新产品 14 尽职调查提纲 七 主要固定资产和经营设施1 公司主要固定资产的构成情况 包括主要设备名称 原值 净值 数量 使用及折旧情况 技术先进程度 2 按生产经营用途 辅助生产经营用途 非生产经营用途 办公用途 运输用途和其他用途分类 固定资产分布情况 3 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况 包括建筑面积 占地面积 原值 净值 折旧情况以及取得方式 4 公司目前主要在建工程情况 包括名称 投资计划 建设周期 开工日期 竣工日期 进展情况和是否得到政府部门的许可 5 公司目前所拥有的土地的性质 面积 市场价格 取得方式和当时购买价格 租赁价格 15 尽职调查提纲 八 公司财务1 公司收入 利润来源及构成 2 公司主营业务成本构成情况 公司管理费用构成情况 3 公司销售费用构成情况 4 主营业务收入占中收入事的比例 5 公司主要支出的构成情况 6 公司前三年应收帐款周转率 存货周转率 流动比率 速动比率 净资产收益率 毛利率 资产负债比率等财务指标 7 公司前三年资产负债表 利润及利润分配表 8 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些 9 公司目前执行的各种税率情况 16 尽职调查提纲 九 主要债权和债务1 公司目前主要有哪些债权 该债权形成的原因 2 公司目前主要的银行贷款 该贷款的金额 利率 期限 到期日及是否有逾期贷款 3 公司对关联人 股东 员工 控股子公司 的借款情况 4 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况 十 投资项目1 本次募集资金投资项目的主要情况介绍 包括项目可行性 立项情况 用途 投资总额 计划开工日期 项目背景资料 投资回收器 财务收益率 达产后每年销售收入和盈利情况 2 投资项目的技术含量 技术先进程度 未来市场发展前景和对整个公司发展的影响 3 公司目前已经完成主要投资项目有哪些 完成的主要投向项目情况介绍 17 尽职调查提纲 十一 其他1 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度 成熟程度 特点 性能和优势 2 与同行业竞争对手相比 公司目前主要的经营优势 管理优势 竞争优势 市场优势和技术优势 3 公司 公司主要股东和公司董事 高级管理人员目前涉及有法律诉讼 如有 对公司影响如何 十二 行业背景资料1 近年来行业发展的情况 2 国家对该行业的有关产业政策 管理措施 及未来可能发生的政策变化 3 该行业的市场竞争程度 并介绍同行业主要竞争对手的情况 包括年生产能力 年实际产量 年销售数量 销售收入 市场分额 在国内市场地位 4 国外该行业的发展情况 5 国家现行相关政策对该行业的影响 6 目前全国市场情况介绍 包括年需求量 年供给量 地域需求分布 地域供给分布 生产企业数量 是否受同类进口产品的竞争 18 收益法预测的一种方式 影响预测指标的因素与企业或模拟获利实体经营相关的因素外部 企业基本无法控制的因素市场 政策 自然 技术趋势 社会潮流 习俗内部 历史趋势 制度 措施 投资从访谈和调研中获取数据和支持依据的信息 数据 直接可用引用依据 确定参数 复核结论参考 19 收益法预测的一种方式 由环境因素确定未来预测模式环境类型 相对程度的判断 简单与复杂 与企业经营的外部因素的数量和不相同性稳定与不稳定 外部环境变化的速度 20 收益法预测的一种方式 21 收益法预测的一种方式 22 收益法预测的一种方式 简单 稳定 不确定性 低 外部因素少 且性质接近因素趋于稳定 潜在变化速度慢1 预测核心外部因素变化2 关联核心外部因素和收入 产量 产能关系3 增长速度应低4 关注市场容量 23 收益法预测的一种方式 复杂 稳定 不确定性 低 中 外部因素多 且性质差异大因素趋于稳定 潜在变化速度慢1 选择主要影响外部环境因素2 定性 定量分析这些因素的趋势3 建立这些因素与企业收入 产量 产能关系 定量 部分定量 定性 4 增长速度应低5 关注多因素之间关系和交叉影响 24 收益法预测的一种方式 简单 不稳定 不确定性 中 高 外部因素少 且性质接近因素变化频繁且难以先见1 选择主要影响外部环境因素2 定性 定量分析这些因素的趋势3 建立这些因素与企业收入 产量 产能关系 定量 部分定量 定性 4 增长速度应低5 关注多因素之间关系和交叉影响 25 收益法预测的一种方式 复杂 不稳定 不确定性 高 外部因素多 且性质相异因素变化频繁且难以先见如 半导体生产手机制造1 选择主要影响外部环境因素2 定性 定量分析这些因素的趋势3 建立这些因素与企业收入 产量 产能关系 定量 部分定量 定性 4 增长速度应低5 关注多因素之间关系和交叉影响 26 收益法预测的一种方式 27 第二十五条注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短 历史经营情况 尤其是经营和收益稳定状况 未来收益的可预测性 恰当考虑收益法的适用性 资料是估算合理的基础资料支持程度决定评估方法适用性 企业价值评估指南的要求 28 第二十七条注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估 应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测 并进行必要的分析 判断和调整 确信相关预测的合理性 注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析 判断和调整时 应当充分考虑并分析被评估企业资本结构 经营状况 历史业绩 发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景 收集被评估企业所涉及交易 收入 支出 投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据 充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响 不得采用不合理的假设 当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时 注册资产评估师应当予以披露 并对产生差异的原因及其合理性进行分析 企业价值评估指南的要求 29 未来收支预测宏观假设特殊假设宏观经济分析行业 产业分析企业分析历史财务比率分析历史收支分析 企业价值评估的经济分析 30 企业价值评估的经济分析 宏观分析1 通货膨胀预测2 国民生产总值 GNP 前景3 可支配收入和消费者信心4 带有地域特色的人口变量5 国际经济形势6 经济周期分析7 国家宏观经济政策8 经济发展目标 31 经济周期与景气监测 宏观经济指标 指数 证券交易指数金融市场指数景气动向指数 扩散指数 合成指数先行指数 一致指数 滞后指数企业家信心指数消费者信心指数行业景气指数建筑业房地产业采掘业能源行业加工业 32 经济周期与景气监测 33 经济周期与景气监测 34 企业家信心指数 贵州省2009年二季度八大行业企业家信心指数对比表 35 企业景气指数 贵州省2009年二季度八大行业企业景气指数对比表 36 企业价值评估的经济分析 行业 产业分析1 国家和地方层面的产业增长前景2 需求因素 产业的成熟度3 产业结构和行业竞争 如价格或产品质量 4 技术或经营陈旧化等因素5 行业竞争力分析6 行业竞争格局7 竞争策略8 行业增长潜力分析 37 行业竞争格局增长速度集中程度市场容量市场份额与业绩差异程度替代成本规模经济退出成本 市场环境分析 38 进入行业竞争威胁分析 1 规模经济性因素 门槛高低 2 先入优势的因素 业内定标准 3 销售网与关系网 市场瓜分 4 法律障碍 专利权 许可证 先前优惠等 市场环境分析 39 市场议价能力分析 供货方 需求方 1 供应商数量 家数少好协商 2 供应商重要程度 核心技术厂家话语权强 3 单个供应商供应量 店大欺客 4 价格敏感程度 价格弹性 5 相对议价能力 供求状况 单一客户购买量 替代品数量 替代成本 客户一致性 市场环境分析 40 竞争策略分析 1 低成本策略优化企业规模改善资源利用率运用价值工程提高与供应商议价能力强化管理控制 2 产品差异策略市场细分消费者需求导向消费者承受能力 3 技术领先策略创造需求技术与时尚结合 市场环境分析 41 波特竞争力模型分析 行业内竞争者 供应商 购买者 替代品企业 潜在的进入者 42 企业价值评估的经济分析 企业分析1 影响销售预测的因素a 竞争优势b 有机增长和 或者并购成长c 多条生产线d 顾客分析e 管理质量和人事2 影响费用预测的因素a 销售百分比费用b 固定资产成本和变量成本的组合c 固定资产的收购与折旧d 外部融资的使用e 税率3 影响资产负债表预测的因素a 运营资金项目的比率分析b 平均或中值历史比率预测c 销售百分比的资产负债表d 物质实体的增长与销售并不同步e 资方应当提供资本支出预测 尤其是对土地和建筑物的预测f 计息负债预测的出发点是 1 管理投入 2 总资产预测的融资需要 43 企业价值评估的经济分析 企业分析1 财务比率分析 历史数据对比 与行业水平对比 2 竞争优势 劣势分析 未来收入成本变化趋势 3 企业对策分析 竞争策略 管理对策 不同于外推预测结果的依据 44 财务比率分析 45 企业常见潜在关键因素 例 优势 核心技术充足资金良好的顾客认知较高市场份额较高的生产率较高的产品性能 服务质量较低的生产成本优良的研发机构较好的创新能力尽责有能力的管理层具有专有技术较好的分销渠道某种程度的市场保护良好的战略劣势 缺乏战略方向生产设施陈旧管理信息系统较弱内控系统薄弱缺少资金缺乏管理技能管理层权力斗争激烈营销方式落后缺乏原材料供应分销渠道不畅成本结构不合理产品质量较差 SWOT分析 46 机会 进入新的市场相关好动的多元化经营纵向一体化行业较高的预期增长出口市场竞争对手较弱政府或国际或国际组织合同取消管理威胁 低成本竞争者出现替代技术出现行业增长趋缓新出台管理规定外汇汇率出现波动迹象顾客 供应商议价能力提高不利的人口变动顾客需求变化城市规划调整限制行业发展的立法动议 SWOT分析 47 财务报表预测 主要原则预测结果 参数 由经济分析支持预测过程符合逻辑与历史趋势与经营环境可能变化与企业经营决策符合财务关系 模型检验通过 48 财务报表预测 技术路径核心指标独立预测收入 产量 服务量 需求量 价格 效率市场容量检验 预测或分析 财务相关指标关联预测 百分比预测法 成本 费用 营运资金 投资 折旧 摊销操作要点细致预测 多项业务 多项产品 多项服务 多家分支自下而上自上而下趋势外推 49 财务报表预测 核心指标独立预测1 增长率2 总量相关 市场划分用电量 特定地区GDP航运总量 参考经济周期的经济增长某消费品市场容量 特定人群的可支配收入3 产能 服务能力 形成过程4 调整 确认企业预测 发展规划 可研报告 5 批准文件关注1 行业是否存在周期性2 重大突发事件影响 50 财务报表预测 财务相关指标关联预测1 占收入指标百分比成本 费用 折旧 摊销 营运资金 利息支出 资本性支出2 现金流测算营运资金 折旧3 国定资产使用状况资本性支出4 保持不变或为零营业外收支一次性资产处置 51 关联分析