独立董事述职报告.pdf

独立董事述职报告独立董事述职报告 各位股东及代表 作为普洛股份有限公司的独立董事 2009 年本人严格按照 公司法 证券 法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律法规及 公司章程 普洛股份有限公司独立董事工作制度 的规定 积极出席公司 2009 年召开的相 关会议 认真审议董事会的议案并就公司相关事项发表了独立意见 认真履行了独 立董事的职责 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 维护了公司整体利益 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将本人在 2009 年年度的工作情况 汇报如下 一 2009 年出席会议情况 一 2009 年出席会议情况 2009 年年度 本着勤勉尽责的态度 本人积极认真参加了公司召开的董事会和 股东大会 在会议期间 认真仔细审阅会议相关材料 积极参与各项议题讨论并充 分发表独立意见 1 出席董事会情况 独立董事姓名 应参加董事会次数亲自出席 次 委托出席 次 缺席 次 备注 蒋岳祥 7 7 0 0 张红英 7 7 0 0 潘伟光 7 7 0 0 1 2009 年 2 月 26 日参加四届董事会 2009 年第一次临时会议 会议审议通过 本公司为控股子公司 浙江普洛得邦化学有限公司 在 中国民生银行股份有限公司 宁波分行 办理贷款人民币贰仟伍佰万元提供为期一年的贷款担保 会议决议公告 详见刊登在 2009 年 2 月 28 日 证券时报 B18 版 2 2009 年 3 月 16 日参加四届董事会 2009 年第二次临时会议 会议审议通过 本公司为控股子公司浙江普洛医药科技有限公司在华夏银行股份有限公司宁波分 行办理最高额人民币伍仟万元借款提供为期一年的担保 会议决议公告详见 2009 年 3 月 18 日 证券时报 B8 版 3 2009 年 3 月 18 日参加四届董事会第五次会议 会议审议通过 2008 年年 度报告 2008 年总经理工作报告 2008 年财务工作报告 2008 年年度利润 分配和资本公积金转增股本的预案 关于聘请会计师事务所的议案 关于 2009 年公司日常关联交易的议案 关于变更部分募集资金投向的议案 公司内部控 制自我评价报告 关于修改的议案 关于的议案 关于召开 2008 年度股东大会的议案 会议决议公告详见 2009 年 3 月 20 日 证券时报 D38 39 版 4 2009 年 4 月 21 日参加四届董事会第六次会议 会议审议通过 公司 2009 年一季度报告 5 2009 年 8 月 20 日参加四届董事会第七次会议 会议审议通过 2009 年半 年度报告 2009 年上半年总经理工作报告 2009 年上半年财务工作报告 2009 年中期不进行利润分配的预案 会议决议公告详见 2009 年 8 月 24 日 证券时报 E11 版 6 2009 年 9 月 23 日召参加四届董事会第八次会议 会议审议通过 关于公 司控股子公司 浙江普洛医药科技有限公司投资组建新公司的议案 会议决议 公告详见 2009 年 9 月 25 日 证券时报 B3 版 7 2009 年 10 月 29 日召开四届董事会第九次会议 会议审议通过了 公司 2009 年三季度报告 本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项 均进行了 认真的审核和查验 对需表决的相关议案均投了赞成票 没有投反对票和弃权票 2 出席股东大会情况 参加 2009 年 4 月 16 日公司召开 2008 年度股东大会 审议通过 2008 年年度 报告 2008 年董事会工作报告 2008 年监事会工作报告 2008 年财务工作 报告 2008 年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 关于聘请会计师事 务所的提案 关于 2009 年公司日常关联交易的提案 关于变更部分募集资金 投向的议案 关于修改的提案 决议公告见 2009 年 4 月 17 日 证 券时报 D34 版 并在会议上作了独立董事述职报告 二 2009 年年度发表独立意见情况二 2009 年年度发表独立意见情况 一 对公司为控股子公司 浙江普洛得邦化学有限公司 提供最高额度不超过 2 500 万元人民币的综合授信担保事项发表独立意见 一 对公司为控股子公司 浙江普洛得邦化学有限公司 提供最高额度不超过 2 500 万元人民币的综合授信担保事项发表独立意见 根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治 理准则 公司章程 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知 证监发 2003 56 号 和 关于规范上市公司对外担保行为的通 知 证监发 2005 120 号 要求 作为公司的独立董事 本着对公司 全体股东及 投资者负责的态度 我们对公司为控股子公司 浙江普洛得邦化学有限公司 以 下简称 普洛得邦 提供最高额度不超过 2 500 万元人民币的综合授信担保事项发 表独立意见如下 公司控股子公司 普洛得邦 为满足企业生产的资金周转需要 拟向中国民生 银行股份有限公司宁波分行申请最高额度人民币 2500 万元的借款 公司同意为 普 洛得邦 提供该项借款业务提供连带责任担保 担保期限为一年 我们注意到截止 2008 年 12 月 31 日 未经审计 普洛得邦 资产总额 25 283 82 万元 净资产 9 509 66 万元 资产负债率为 62 39 鉴于 普洛得邦 为公司控股子公司 本次公司为 普洛得邦 提供担保 对保障该公司生产经营的正 常进行是必要的 该担保履行了合法程序 符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知 证监发 2003 56 号 和 关于规范上市公司对外 担保行为的通知 证监发 2005 120 号 之规定 因此我们对公司的该担保行为表示同意 二 对公司为控股子公司 浙江普洛医药科技有限公司 以下简称 普洛医 药 提供最高额度不超过 5 000 万元人民币的综合授信担保事项发表独立意见 二 对公司为控股子公司 浙江普洛医药科技有限公司 以下简称 普洛医 药 提供最高额度不超过 5 000 万元人民币的综合授信担保事项发表独立意见 根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治 理准则 公司章程 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知 证监发 2003 56 号 和 关于规范上市公司对外担保行为的通 知 证监发 2005 120 号 要求 作为公司的独立董事 本着对公司 全体股东及 投资者负责的态度 我们对公司为控股子公司 浙江普洛医药科技有限公司 以 下简称 普洛医药 提供最高额度不超过 5 000 万元人民币的综合授信担保事项发 表独立意见如下 公司控股子公司 普洛医药 为满足企业生产的资金周转需要 拟向中国华夏 银行股份有限公司宁波分行申请最高额度人民币 5 000 万元的借款 公司同意为 普 洛医药 提供该项借款业务提供连带责任担保 担保期限为一年 我们注意到截止2008年12月31日 未经审计 普洛医药 资产总额 54 166 95 万元 净资产 24 067 39 万元 资产负债率为 55 57 鉴于 普洛医药 为公司控 股子公司 本次公司为 普洛医药 提供担保 对保障该公司生产经营的正常进行是 必要的 该担保履行了合法程序 符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知 证监发 2003 56 号 和 关于规范上市公司对外 担保行为的通知 证监发 2005 120 号 之规定 因此我们对公司的该担保行为表示同意 三 关于对 公司内部控制自我评价报告 的独立意见 三 关于对 公司内部控制自我评价报告 的独立意见 根据 中华人民共和国公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 和 关于做好上市 公司 2008 年年度报告工作的通知 要求 我们作为普洛股份有限公司的独立董事 本着谨慎的原则 基于独立判断的立场 对 2008 年 公司内部控制自我评价报告 进行了认真审议 现就公司 内部控制自我评价报告 发表独立意见如下 1 公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求 能够适应公司当前的生产经营实际工作需要 2 公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估 公司董事会审议通过 的 内部控制自我评价报告 真实 客观 完整地反映了公司内部控制制度的执 行情况和效果 同意公司的内部控制自我评价 三 关于公司变更部分募集资金用途的独立意见 三 关于公司变更部分募集资金用途的独立意见 根据 中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 和 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定 我们作为普 洛股份有限公司 以下简称 公司 的独立董事 审议了 2009 年 3 月 18 日公司 四届五次董事会会议 关于变更募集资金用途的议案 简称 变更议案 特就此 项事宜发表独立意见如下 1 公司董事会变更部分募集资金的用途符合 关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 的有关规定 2 此次变更部分募集资金用于公司主业和补充流动资金 有利于提高资金的 使用效率和收益 有助于公司的长期发展 维护了公司和全体股东的利益 3 本次变更部分募集资金用途的审议程序符合 公司章程 董事会议事规 则 的规定 表决程序合法有效 因此 我们同意董事会本次变更部分募集资金用途的议案 并根据相关规定提 交股东大会审议批准 四 关于对公司 2009 年日常关联交易事项的事前认可意见 四 关于对公司 2009 年日常关联交易事项的事前认可意见 根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 深圳证券交易所 股票上市规则 及 公司章程 的有关规定 作为普洛股 份有限公司的独立董事 对本公司 2009 年拟将发生的日常关联交易事项进行事前 认可 发表事前认可意见 1 公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系 因此所发生的交 易属于关联交易 董事会审议时 关联董事应回避表决 2 公司生产经营活动不可避免要发生的关联交易 是公司整体经营活动的重 要组成部分 在签署的总体框架协议原则下 由各子公司根据生产进度和实际需要 签订具体供销合同 确保公司利益不受损害 3 我们同意将该项事宜提交公司董事会审议 并履行相关的信息披露义务 五 关于对公司 2009 年日常经营关联交易事项的独立意见 五 关于对公司 2009 年日常经营关联交易事项的独立意见 根据 中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 和 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定 我们作为普 洛股份有限公司 以下简称 本公司 的独立董事 对本公司 2009 年 3 月 18 日 四届五次董事会会议 关于 2009 年公司日常经营关联交易的议案 进行了审议 并查阅了公司的有关文件及法律文件 经认真研讨 就上述议案所涉及的事宜发表 独立意见如下 1 公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销 活动 与各关联方在 公开 公平 公正 原则下签署的总体框架协议是公允的 能够保证公司的利益和股东的权益 2 交易过程遵循公开 公正 公平 诚实 信用的原则 符合 中华人民共 和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则 能够保证公司和全体 股东的利益 3 公司董事会在审议关联交易事项时 表决程序合法 董事会在进行表决时 有关联关系的董事回避表决 非关联董事一致同意 表决程序符合有关法律法规的 规定 4 我们认为拟将进行的关联交易是有必要的 有利于公司的长远发展 有助 于提高公司的整体效益 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1 公司信息披露情况 本人严格督促公司遵循 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和公司 信息披露管理制度 等有关规定 公司全年共发布编号公告 30 份 保证了公司 真实 准确 及时 完整的做好信息披露工作 2 在落实保护社会公众股股东合法权益方面 本人在 2009 年内按照有关法律法规和 公司章程 公司 独立董事工作制 度 的规定勤勉尽责 参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议 认真审议各项议案 在公司对外担保等事项上发表了独立意见 切实保护中小股东 的利益 在上市公司 2009 年报的编制和披露过程中 积极与会计师事务所 公司 高管保持三方沟通 履行独立董事的责任和义务 发挥监督作用 维护审计的独立 性 维护了公司和中小股东的合法权益 四 其他事项四 其他