ST玉源：拟收购中景天成(北京)贸易有限公司股权项目资产评估(精).doc

玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 目录目 录声 明 . 2 资产评估报告书摘要 . 3 资产评估报告书 . 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者 . 6 二、评估目的 . 7 三、评估对象及评估范围 . 7 四、评估价值类型及定义 . 8 五、评估基准日 . 8 六、评估依据 . 8 七、评估方法 . 10 八、评估程序实施过程和情况 . 12 九、评估原则及评估假设 . 12 十、评估结论 . 14 十一、特别事项说明 . 15 十二、评估报告使用限制说明 . 16 十三、评估报告日 . 16资产评估结果汇总表及清查评估明细表 . 17玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 声明声 明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；委托方和相关当事方保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中威正信（北京）资产评估有限公司2010年12月15日玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 摘要玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书摘要中威正信评报字（2010）第3033号中威正信（北京）资产评估有限公司接受玉源控股股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序，对玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司100%股权事宜涉及的中景天成（北京）贸易有限公司股东全部权益价值在2010年7月31日所表现的市场价值进行了评估。本次评估是在中磊会计师事务所有限责任公司对中景天成（北京）贸易有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。中磊会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告（中磊审字2010第0258号）。根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。 纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额159.46万元，负债总额0.00万元，净资产159.46万元。根据对中景天成（北京）贸易有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用成本法对中景天成（北京）贸易有限公司股东全部权益价值（净资产）进行评估。企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法的评估结果如下：中景天成（北京）贸易有限公司资产评估结果汇总表评估基准日：2010年7月31日 金额单位：人民币万元 玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 摘要 评估结论的详细情况详见评估明细表。 引用其他机构出具的报告结论的说明根据评估业务约定书之约定，无形资产-探矿权由北京地博资源科技有限公司评估，并单独出具了探矿权评估报告，本公司将探矿权评估结果汇入本评估报告的结果中，探矿权评估方法、评估过程的合法性、科学性、评估结论的真实性、准确性由北京地博资源科技有限公司负责。按现行国家政策规定，本评估结果的有效期为壹年（即2010年7月31日至2011年7月30日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。本评估项目的报告日为2010年11月19日。本评估报告结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及报送资产评估主管机关备案使用。本报告须经国有资产监管部门备案后方可作为相关经济行为的参考依据。本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开。以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注特别事项说明。玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 摘要（本页无正文）评估机构法定代表人：注 册 资 产 评估师：注 册 资 产 评估师：中威正信（北京）资产评估有限公司2010年12月15日玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书中威正信评报字（2010）第3033号玉源控股股份有限公司：中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和必要的评估程序，对玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司100%股权事宜涉及的中景天成（北京）贸易有限公司股东全部权益在2010年7月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者（一）委托方介绍企业名称：玉源控股股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：贰亿伍仟贰佰叁拾点壹伍万元注册地址：邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号法定代表人：路联经营范围：投资与投资管理、资产管理、投资咨询、物业管理，酒店管理，国际贸易，销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥；货物进出口、技术进出口。玉源控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）系河北省人民政府以冀股办19962号文批准，由原邯郸陶瓷（集团）总公司将其所属第一瓷厂、第二瓷厂、工业瓷厂经资产重组后和其他四家发起人共同发起以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月25日在河北省工商行政管理局注册登记，取得注册号为1300001000299的企业法人营业执照，现有注册资本252,301,500.00元人民币。本公司的住所为邯郸市峰峰矿区彭新路21号。本公司经营范围：房地产开发，物业管理，项目投资及咨询服务，大型市场投资及管理，酒店管理，国内商业、陶瓷产品生产、销售、制造、开发；陶瓷原辅材料生产、销售、制造，高科技农业、林业、木制品加工。玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文（二）被评估单位介绍1、被评估单位概况被评估单位：中景天成（北京）贸易有限公司注册号：110105011297687住所：北京市朝阳区崔各庄乡北皋村214号法定代表人：孙书强注册资本：壹佰陆拾万元实收资本：壹佰陆拾万元公司类型：有限责任公司经营范围：销售机械设备、金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、矿产品（不含煤炭）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询。历史沿革：中景天成（北京）贸易有限公司（以下简称本公司）系杨永刚、孙书强各出资80万元人民币组建，于2008年8月29日在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为110105011297687的企业法人营业执照。（二）委托方与被评估单位的关系委托方玉源控股股份有限公司与被评估单位中景天成（北京）贸易有限公司之间的关系为收购与被收购关系。（三）其他评估报告使用者本报告的其他评估报告使用者为：委托方和被评估单位上级主管单位、此次股权转让事宜涉及的其他投资人。本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。二、评估目的根据2010年8月28玉源控股股份有限公司第五届临时董事会决议、中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同约定玉源控股股份有限公司收购中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。本次评估目的是为玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目事宜所涉及的中景天成（北京）贸易有限公司的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文三、评估对象及评估范围本次评估对象是中景天成（北京）贸易有限公司的股东全部权益价值。本次评估范围为中景天成（北京）贸易有限公司经审计后截至2010年7月31日的全部资产和负债。针对本次评估目的，玉源控股股份有限公司已委托中磊会计师事务所有限责任公司对中景天成（北京）贸易有限公司2010年7月31日的会计报表进行了审计，并出具了（中磊审字2010第0258号）无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表基础上进行的。依据经审计机构核实后的中景天成（北京）贸易有限公司提供的委估资产清单，纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额159.46万元，负债总额0.00万元，净资产159.46万元。具体如下：（一）流动资产（包括货币资金、预付账款）账面价值共计158.06万元；（二）非流动资产（包括无形资产）：账面价值1.40万元。根据评估业务约定书之约定，无形资产-探矿权由北京地博资源科技有限公司评估，并单独出具了探矿权评估报告（地博评报字2010第1110号、地博评报字2010第1109号），本公司将探矿权评估结果汇入本评估报告的结果中，探矿权评估方法、评估过程的合法性、科学性、评估结论的真实性、准确性由北京地博资源科技有限公司负责。上述评估范围与委托方申报范围一致，与评估基准日审计后的资产负债表所载数据相符。四、评估价值类型及定义根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。五、评估基准日1、本次评估基准日为2010年7月31日。是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的；2、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。六、评估依据（一）经济行为依据1、2010年8月28日玉源控股股份有限公司第五届临时董事会决议玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文2、中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同3、玉源控股股份有限与本公司签订的资产评估业务约定书（二）法律法规依据1、中华人民共和国第十届全国人大十八次会议修订后的中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国物权法；3资产评估操作规范意见（试行）（国资办发1996 23号）；4资产评估操作规范意见(试行 （国资办发1996123号）；5、2008年10月国务院令（第538号）中华人民共和国增值税暂行条例和财政部、国家税务总局令（第50号）中华人民共和国增值税暂行条例实施细则；6、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。（三）评估准则依据1、财政部关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知（财企200420号）；2、中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等7项资产评估准则的通知（中评协2007189号）；3、中国资产评估协会发布的资产评估操作规范意见（试行）（中评协199603号）；4、中国注册会计师协会发布的注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318号）；5、中国资产评估协会发布的企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134号）；6、企业国有资产评估报告指南；（四）权属依据1中华人民共和国矿产资源勘察许可证。2以中景天成（北京）贸易有限公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过委托方和被评估单位双方确认的资产、负债项目均在本次评估范围内（被评估单位需以加盖公章的形式对申报的评估范围确认）。3其他权属证明文件等。（五）其他依据1被评估企业提供的各类资产清查评估申报明细表；2中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2010）第0258号审计报告玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文3北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字2010第1110号、地博评报字2010第1109号探矿权评估报告；4委托方、被评估单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明；5委托方及被评估单位承诺函；6评估人员核实记录及所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；7被评估企业提供的其他有关资料。七、评估方法根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常有三个途径，即市场途径、成本途径和收益途径。（一）评估方法介绍1、市场法市场法是通过寻找近期合并收购交易案例，这些案例中的标的企业与被评估企业相同或相似，将这些交易案例作为“对比案例”，利用对比案例作为“对比对象”，从而估算被评估企业价值的一种评估方法。2、收益法收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。3、成本法成本法也称资产基础法，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果。在假设公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值即净资产评估价值，基本公式为：股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值（二）评估方法的选取根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；另外，被评估单位的矿山项目尚处于勘察阶段，地质工作程度低，无法估算勘查区范围的资源储量，难以预测其未来开发收益及风险；其次，评估单位项目尚未运营，未形成营业收入，没有相关的经济利益流入企业；再次，玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文 在采用收益法评估时，企业受所处的行业发展前景、市场环境及政府政策的影响较大，加之系统性与非系统性风险的存在，工程项目是否实施，未来的成本、费用预测可能存在重大变化等，都具有不确定性，同样收益的不确定性影响因素也较多，对其未来收益的预测难度较大；另外，在本次评估目的实现后，企业的经营方针、政策可能会发生重大的变化，也会对企业的未来经营和收益情况产生较大影响。因此本次评估确定主要采用资产基础法进行评估。方法一：成本法本次成本法评估各类资产及负债具体评估过程及评估方法说明如下：1、流动资产的评估(1货币资金的评估货币资金为银行存款。对于银行存款，在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，在确认无影响净资产的重大因素后，以审计后的账面值确定评估值。（2）债权性资产的评估债权性资产包括其他应收款。其他应收款评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对金额较大的账户核实到原始凭证及有关资料，以确定其真实性；进行账龄分析；对账面余额较大、时间较长的款项进行了函证；然后收集证据确认已发生的坏账损失；最后，预计可能发生的坏账损失。其他应收款评估值其他应收款审定后账面价值-已确定的坏账损失-预计可能发生的坏账损失。2、非流动资产具体评估方法无形资产的评估此次评估的无形资产为采矿权，根据评估对象特点，评估对象的勘查工作程度（预查普查），根据国土资源部公告2008年第6号国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告、矿业权评估技术基本准则(CMVS00001 -2008 、市场途径评估方法规范(CMVS12300-2008以及矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008，本项目评估确定采用单位面积探矿权价值评判法估算探矿权价值。计算公式为：P S Pa1式中：P 评估对象的评估价值S 评估对象勘查区面积玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文Pa1 单位面积探矿权价值（1）单位面积探矿权标准价值的确定。调查收集最近3年该地区国土资源厅通过挂牌、拍卖等方式出让普查探矿权的公告实例，通过对样本的分析筛选，统计，确定该地区普查探矿权出让底价的平均价位。结合矿业权评估实践确定该地区矿业权出让底价取价范围。再按地质信息量、找矿风险与难度、市场区位等综合条件三类要素，由地质矿产方面的专家对勘查区各类要素价值指数进行评判，根据评判结果确定探矿权各要素总价值指数。根据总价值指数对应取价范围确定单位面积探矿权的评判价值以确定单位面积探矿权价值。（2）探矿权勘查区面积的确定：勘察面积为矿产资源勘查许可证上所登记的面积。八、评估程序实施过程和情况中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；2、签订资产评估业务约定书；3、编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；5、对本次评估范围内资产进行现场调查、核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；11、整理装订评估工作底稿并归档。九、评估原则及评估假设（一）评估原则1、评估工作遵循独立、客观、科学性的工作原则；2、评估工作遵循产权利益主体变动原则；玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文3、评估工作遵循企业有序清算原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则；4、评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则；5、评估工作遵循国家及行业公认的一般原则。（二）评估假设1、本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日的市场价值的反映；2、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的；3、被评估企业所处的社会经济环境不产生较大的变化, 国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与评估时点无重大变化；预测期内国家利率、汇率及税收政策无重大变更，国内外经济持续平稳增长；4、被评估企业在假设经营期内持续经营，有关经济行为符合国家规定，无重大违规现象，公司主要管理人员、科研技术人员、业务骨干和主营业务相对稳定且勤勉尽责；5、被评估企业经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；6、被评估企业不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响；7、被评估企业的未来收益能够预测，并可用货币计量；8、被评估企业的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；9、被评估企业的未来收益相联系的风险能够预测，并可用风险报酬率来表示；10、预测期内被评估企业会计政策与核算发方法无重大变化；11、本次评估结论成立的前提条件：(1委托方及资产占有方提供的全部文件材料真实、有效、准确；(2国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；(3经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；(4没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。12、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文 响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响；13、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价与折价。本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。十、评估结论我们依照国家有关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产及相关负债进行必要的勘察、核实、盘查以及产权验证的基础上，经收集价格讯息资料、评定估算和微机数据处理，最终得出评估结论。中景天成（北京）贸易有限公司股东全部权益在评估基准日2010年7月31日所表现的市场价值评估结果为：1、成本法结果委估资产账面价值为159.46万元，评估值658.83万元，评估增值499.37万元，增值率313.16%。委估负债账面值为0.00万元，评估值为0.00万元，评估减值0.00万元，减值率0.00%。 净资产账面值为159.46万元，评估值为658.83万元，评估增值499.37万元，增值率313.16%。资产评估结果分大类汇总如下：中景天成（北京）贸易有限公司资产评估结果汇总表评估基准日：2010年7月31日 金额单位：人民币万元 评估结论的详细情况详见评估明细表。玉源控股股份有限公司拟收购中景天成（北京）贸易有限公司股权项目资产评估报告书 正文十一、特别事项说明1、依据中国注册会计师协会，会协200318号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见要求，在执行本评估项目过程中，我们对委托方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方负责。2、本次评估是在中磊会计师事务所有限责任公司对中景天成（北京）贸易有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。中磊会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告（报告号：中磊审字2010第0258号号）。本次中景天成（北京）贸易有限公司资产评估申报表账面价值为审计后的账面价值。详情请参阅本报告书备查文件相关部分。3、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。4、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。5、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。7、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。8、引用其他机构出具的报告结论的说明根据评估业务约定书之约定，无形资产-探矿权由北京地博