证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要.docx

证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要会议时间：2013年1月8日参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部、会计部、稽查系统、保荐机构、会计师事务所。上午主持人：张望军（发行部综合处）一、发行部副主任：陆文山自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见二、发行部二处：蒋彦（一）依据1、会计准则、财政部和证监会的相关规定对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入关键分析清楚该行为的实质2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露3、14号文4、会计部监管风险提示第四号-对首发审计5、551号文-财务专项检查通知（二）重点核查事项1、虚构交易自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。2、私下利益交换，与客户或供应商串通放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者。3、关联方代付成本费用是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？例如，从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？4、利益相关方最后一年的交易如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。5、体外资金很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向比较分析。查资金流是很有效的手段。对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。该行为是一种透支行为，应在招股书中增加信息披露。6、互联网造假利用IT审计。7、成本与存货、在建工程这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现；被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑。8、是否存在压低员工薪金特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出。9、推迟维修、广告支出等费用消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。10、资产减值准备2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否计提充分。11、推迟在建工程转固对固定资产比重较大的企业影响比较大。12、兜底条款在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易。（三）自查要求1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程；自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位。2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿。3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。（四）充分披露财务信息本次自查目标：（1）挤出报告水分（2）风险充分披露。企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护。在经济形势并未出现明显拐点的前提下，关注企业的业绩趋势。1、截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示；2、申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示。工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧。三、创业板部二处：杨郊红背景：郭主席的上证法治论坛演讲；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题。14号文对应自查要求（一）内部控制如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况。1、财务核算体系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）会计科目是否健全等。2、财务部岗位配备、人员3、会计档案管理4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）。6、健全内控制度重点关注实际控制人的诚信状况。（二）财务信息与非财务信息衔接“信言不美，真水无香”，产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配等。例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户。（三）收入、盈利增长利润增长高于收入增幅、与行业背离。异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面。（四）关联交易要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单。关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料。1、首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查。目前几单造假案例，都在此方面有问题2、与重要子公司少数股东的关系3、关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。2、毛利率。（六）主要客户和供应商实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）（七）存货盘点保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）。造假基本和收入、存货相关。（八）现金收付1、农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、新大地。我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响。2、首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查。现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）3、现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系4、本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。（九）财务异常信息会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员。我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查，进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管。四、会计部：李海军从审计角度，落实会计监管风险提示第4号IPO审计。虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目。有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求。最根本目的是希望会计师充分挖掘风险（一） 审计项目质量控制1、 昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题2、执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来（二） 内部控制对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托1、管理层撒谎、过于回避某些问题2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言3、管理当局过分强调某个财务指标4、管理当局与会计师发生争执5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见6、管理当局对财务报表表现得激进7、内控系统非常薄弱8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市9、管理对外部机构的建议非常不屑10、一人或少数决策11、对会计师的非常规敌意12、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度13、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理14、 另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助；15、低层舞弊行为特征：明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的（三）财务信息与非财务信息验证1、能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力2、审计范围受限，如声称某生产线在大修3、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序（四）盈利增长和异常交易1、非高科技企业的高毛利率、低期间费用率2、“对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做3、回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注（五）关联方1、客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注2、与客户的业务量与客户自身规模是否相称3、仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、4、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征（六）收入确认和成本核算（七）主要客户和供应商（八）资产盘点和资产权属1、存货盘点，异常时不要轻信客户的解释2、存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕（九）货币资金（十）财务异常信息1、非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等2、希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况五、总结：张望军1、本次检查动真格，各单位要高度重视2、本次检查挤水分，把自查做到位3、返璞归真，大家回去向单位负责人汇报4、会给大家留两个邮箱，大家有什么问题发邮件，争取在一周之内，集中答复下午主持人：冯鹤年一、副主席：姚刚（一）要高度重视，本次会议开完，要转告各自单位的负责人（二）目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖”（三）在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）（四）目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗（五）从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量（六）谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作（七）证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查（八）几点要求1、思想要高度重视，态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念，在我国经济转型、增速下滑，特别去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，我们关注的不是企业业绩好坏，现在更关注信息披露是否充分2、工作要有周密部署，中介机构特别是会计师在年末年初都很忙（拟申报企业、上市公司年审），但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作；证监会也要做好重点抽查工作的部署3、要有督促、有落实、有处罚措施（1）证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作（2）如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况（3）两类手段：一是监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点），收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批；二是行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）。（4）本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）（一）会计师面临的挑战和机遇1、充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模2、在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。3、新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡；4、会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。（二）证监会的相关会计工作1、加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告； 4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用；2、督促会计师事务所提高执业质量；3、目前的资本市场仍然成为新兴加转轨。三、发行部主任：刘春旭做好本次专项检查工作的几点意见：（一）提高认识1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高。要“挤水分、说真话”。2、信息披露（1）2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露（2）我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）（3）我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露，（4）今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引。最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露。（5）如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度；要从投资者角度考虑充分披露信息。（二）具体安排1、三阶段（1）自查以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）（2）复核证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）（3）抽查现场检查，15个以上小组，选取20-50家我们动用全系统的力量，进行本次专项检查（三）具体问题解释1、各地证监局的工作如何开展，督促发行人、中介机构，自查发现问题，（不一定要等到自查报告出具）要同时报告当地证监局、证监会；各地证监局应该告知发行人；辖区有中介机构的，要督促中介机构2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。3、本次自查的企业范围？截止3月31日之前申报的企业都要自查4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？不是。现场检查是到