公司部挂牌公司规范运作—市场监管与服务.ppt

挂牌公司规范运作 市场监管与服务 StrictlyPrivateandConfidential 2015年11月 目录 一 概述二 公司治理三 信息披露四 发行融资五 日常业务 2 一 概述 一 概述 特征与要求 4 挂牌公司的公众性特征 非上市公众公司 股票可以公开转让 股东人数可以超过200人挂牌公司的规范性要求 信息披露的规范性 资本运作的规范性 公司治理的规范性 4 一 概述 市场结构 5 全国中小企业股份转让系统 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 挂牌公司股票转让 日常监管 挂牌公司股票登记结算 账户管理 一 概述 部门定位 6 股东会 董事会 监事会 管理层 党委工作部 人力资源部 财务管理部 董事会办公室 法律事务部 监事会办公室 稽核审计部 技术服务部 挂牌业务部 公司业务部 交易监察部 机构业务部 综合事务部 行政服务部 市场发展部 信息研究部 对内 对外 纪检监察部 一 概述 做市交易带来的新变化 7 做市商 连续报价交易活跃 股东增加股权分散 标准更高要求更严违规影响更大 公司采用做市交易后 公众性更强 监管要求更严格 估值提升 流动性增强 一 概述 监管与责任 8 监管体制基本要求 挂牌公司作为非上市公众公司 纳入证券市场统一集中监管体制证监会系统 行政监管非上市公众公司监管部 具体承担证监会牵头抓总的监管职能地方证监局 辖区监管全国股转公司 自律监管责任主体挂牌公司是规范运作的第一责任主体主办券商履行持续督导职责 8 二 公司治理 10 二 公司治理 监管理念 底线要求 三会一层 的人员组成 决策程序等符合公司法等法律法规 不强制要求聘任独立董事 专职董事会秘书 设置董事会专门委员会尊重自治 关联方回避表决 资产购买出售 对外投资等重要决策的分级授权标准等 主要由公司章程具体规定建章立制 要求挂牌公司制定三会议事规则 财务管理制度 投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度 定期报告中评估并披露执行情况严守红线 严禁公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以任何形式占用公司资金 资产或其他资源 11 二 公司治理 关联交易 关联交易 日常性关联交易 合理预计 股东大会审议 披露 定期报告列示 偶发性关联交易 董事会决议 股东大会决议 披露关联交易公告 1 未经认定为日常性关联交易的 一律按偶发性关联交易对待 2 偶发性关联交易无论金额大小 一律履行董事会 股东大会程序 12 二 公司治理 对外投资与购买 出售资产 对外投资分级授权 勿超权限证券投资 购买理财产品 额度管理 授权实施规范账户管理 杜绝资金体外循环购买 出售资产是否构成重大资产重组明确披露定价依据以审计 评估作价的 股东大会之前应披露审计 评估报告投资经营性实体是否新增关联交易 同业竞争 13 二 公司治理 投资者关系 投资者关系管理 成长的烦恼 转变私人公司 公众公司个人信任 资本纽带创业股东 外部股东挑战股东人数多股权比例少不参与公司日常经营联系困难价值诉求多元化 应对用好名册 掌握动态切实披露 公告周知严格程序 避免纠纷专人联系 有备无患 三 信息披露 三 信息披露 基本原则 15 做市交易公司的披露要求更加严格公众性强 虚假陈述 误导性陈述 重大遗漏的影响程度深 涉及面广 可能导致大量投资者重大损失 做市交易活跃 披露不及时 对交易价格的影响远超过协议交易 外部投资者 中小投资者增多 信息披露公平性要求提高 真实 准确 完整 及时 公平 三 信息披露 制度规则 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 试行 2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南 试行 2014年12月31日更新 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引 试行 2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引 试行 2013年07月11日 全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板 2014年7月21日更新 查询 Neeq官网 法律规则 业务规则 服务指南 16 三 信息披露 主要文件 17 挂牌公司信息披露 定期报告 年度报告 财务报告应当审计 半年度报告 财务报告不强制要求审计 临时报告 股东大会决议 董事会 监事会决议 关联交易 其他重大事件 信息披露细则 第三十七条至第四十六条 每年4月30日之前 每年8月30日之前 季度报告 非强制要求 第一季度或第三季度结束后1个月 三 信息披露 定期报告 18 是否按照 年报 半年报内容与格式指引 进行制作并披露 是否存在会计政策变更 会计估计变更 前期差错更正 是否存在重大的资产减值损失 是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项 是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项 财务数据披露是否一致 相关数据变化是否充分解释原因 定期报告与临时公告的信息披露是否一致 三 信息披露 临时公告 19 第01号 关联交易公告模板第02号 解除限售公告模板第03号 股东大会通知公告模板第04号 股东大会决议公告模板第05号 董监高变动公告模板第06号 会计政策 会计估计变更公告模板第07号 涉诉 仲裁公告模板第08号 异常波动公告模板第09号 澄清公告模板第10号 对外担保公告模板第11号 收购 出售资产公告模板第12号 对外投资公告模板第13号 主营业务变更公告模板第14号 股权质押 司法冻结公告模板第15号 会计师事务所变更公告模板 四 发行融资 四 发行融资 概览 21 挂牌公司融资 间接融资 股权质押贷款 合作银行的其他产品与服务 查询 Neeq官网 服务专区 合作银行专项产品 直接融资 股票 优先股 债券 其他融资产品 四 发行融资 总体情况 22 22 2015年以来截至11月6日 含挂牌同时发行 共有1535家公司完成2057次发行 募集资金总计1024 45亿元 平均每次募集资金4980万元 市盈率30倍左右 四 发行融资 制度特色 23 不超200人 备案超过200人 核准 管理方式 认购方式 发行要求 发行定价 优先认购 现金非现金 股权 实物等其他资产 无财务条件 无强制限售 发行对象 合格投资者每次新增35人 股东总数可超200人 通过公司章程 可以排除现有股东的优先认购 23 市场化定价 可以与特定对象协商谈判 也可以进行询价 四 发行融资 制度规则 股东人数200人以下 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 试行 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号 备案文件的内容与格式 试行 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号 股票发行方案及发行情况报告书的内容与 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号 法律意见书的内容与格式 试行 2013年12月30日 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 2013年12月30日关于股份支付 连续发行等问题的监管问答审查要点 文件模板 审查进度表 查询 Neeq官网 法律规则 业务规则 服务指南 24 四 发行融资 制度规则 股东人数200人以上 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号 定向发行说明书和发行情况报告书 2013年12月27日 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号 定向发行申请文件 2013年12月27日 查询 Neeq官网 法律规则 部门规章 25 四 发行融资 业务流程 26 股东大会 申请核准 缴款认购 验资 备案 豁免核准 股份登记 公开转让 股东 200 股东 200 董事会 办理挂牌手续 核准后发行 四 发行融资 重点问题 发行定价1 目前规则层面无限制性要求 可以协商定价 也可以询价2 做市交易的公司 建议明确披露是否以二级市场交易价格作为定价依据3 与前次发行定价差异较大的 建议披露具体原因4 向内部员工发行股票 注意适用股份支付的相关会计准则的问题5 内部决策 发行认购等环节 明确标准 严格程序 做好留痕 防止利益输送 27 四 发行融资 重点问题 28 对赌条款1 允许投资者与现有股东之间的对赌 实质重于形式 2 披露对赌条款 主办券商 律师发表意见3 一票否决 随售权等相关投资条款约定 与公众公司的性质不符 也与公司法关于股份有限公司的基本规定相冲突 原则上不赞成采用 4 做市交易的公司 股票本身已具有流动性 鼓励投资者通过二级市场退出涉及私募投资基金的问题1 对现有股东 新增股东是否为私募投资基金 是否向基金业协会备案 进行核查2 主办券商 律师进行核查并发表意见3 关于私募投资基金的认定标准参考基金业协会的相关规定 28 四 发行融资 重点问题 29 几个程序性问题1 现有股东的优先认购权 公司章程可以明确排除 也可以规定 一事一议 股东可以书面承诺放弃 也可因在规定期限内未缴款而视为自动放弃2 募集资金 在取得股份登记函之前 不得使用募集资金 鼓励通过专户管理等方式 加强募集资金管理 29 四 发行融资 重点问题 30 股票发行备案报告 申请出具股份登记函的报告 2 2 常见问题1 混淆备案情形与核准情形 2 董事会召开日 股东大会通知日 与股东大会召开日相隔不足15天 3 发行对象描述不清致在册股东加新增股东不等于发行后股东人数 不重不漏 4 低级错误 限售股计算错误 股票代码写错 公司名称写错 身份证号写错 30 四 发行融资 优先股 31 优先股 股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产 但参与公司决策管理等权利受到限制 优先股权利体系 优先分配 利润和剩余财产 仅对特定事项享有表决权 1 修改公司章程中与优先股相关的内容2 一次或累计减少公司注册资本超过10 3 公司合并 分立 解散或变更公司形式4 发行优先股5 公司章程规定的其他情形 发生特定情形 表决权恢复 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息 四 发行融资 优先股 32 四 发行融资 优先股 33 四 发行融资 优先股 34 银行等金融机构优先股计入权益 补充一级资本 满足资本充足率的监管要求资金需求量较大 现金流稳定的公司基础设施 能源 连锁经营等行业改善财务结构 补充低成本的长期资金 降低资产负债率创业期 成长初期的公司PE VC等作为投资工具并购重组作为收购资产或换股的支付工具 四 发行融资 优先股 35 合法规范经营 公司治理机制健全 依法履行信息披露义务 不存在 试点办法 第二十五条规定的禁止发行优先股的情形 相同条款的优先股应当具有同等权利 同次发行的相同条款优先股 发行的条件 价格和票面股息率等各项条款应当相同 不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股 已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 不得发行可转换为普通股的优先股 商业银行除外 面值为100元 四 发行融资 优先股 36 法律 法规性文件 部门规章及规范性文件 公司法 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点办法 非上市公众公司监管指引第5号 以及信息披露内容与格式准则 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引 试行 及配套业务指南 法源 基础 主体 法律 法规性文件 部门规章及规范性文件 全国股转系统业务规则 四 发行融资 优先股 37 人数限制 不超过200人合格投资者范围 自然人 法人 500万 金融机构 金融产品 QFII RQFII等与普通股合格投资者的差异 董事 高管及其配偶不能认购本公司非公开发行的优先股公司普通股股东 核心员工不符合500万标准的 不能作为合格投资者参与认购 四 发行融资 优先股 38 发行主体 上市公司 公开发行 上证50公司 沪深证券交易所 其他上市公司 非公开发行 注册在境内的境外上市公司 非公开发行 全国股份转让系统 挂牌公司和申请挂牌公司 转让场所 转让场所 其他非上市公众公司 四 发行融资 优先股 39 股东大会 向证监会申请核准 发行认购 验资 申请备案 形式审查 挂牌 股份登记 转让 董事会 合并累计不超过200人 合并累计超过200人 合并累计不超过200人 合并累计超过200人 四 发行融资 优先股 40 信息披露 发行披露 持续披露 定期报告 临时公告 与普通股发行基本相同 发行说明书 发行情况报告书 推荐工作报告 法律意见书 专章披露优先股情况 说明对优先股的影响 特殊公告 表决权恢复公告 参与特定事项表决公告等 六 日常业务 六 日常业务 主要流程指南 42 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南 试行 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南 试行 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南 试行 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南 试行 持续信息披露 日常业务 暂停及恢复转让 全称及简称变更 42 权益分派 关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通知 六 日常业务 要点 43 挂牌公司应高度关注日常业务办理对投资者权益的影响 股票暂停转让与恢复转让1 避免长期停牌 损害股东交易权利2 避免应停而未停 导致内幕交易 操纵市场等违法行为权益分派1 考虑到挂牌公司的公众属性 因此建议现金分红也通过中国结算代为办理 尽可能减少差错纠纷2 股息红利差异化权益变动1 5 10 触发点2 异常波动情况股票限售与解除限售1 避免应解而未解 损害股东交易权利2 避免应限而未限 导致违规交易Note 公司控股股东 董监高等内部人员 敏感期交易 短线交易 目前暂无具体的禁止性规定 但请务必遵守禁止内幕交易 操纵市场等证券法基本原则 六 日常业务 关于加强挂牌公司日常业务办理