我国上市公司自愿内部控制鉴证动机探析—以万科集团为例.doc

我国上市公司自愿内部控制鉴证动机探析以万科集团为例徐 婧（安徽商贸职业技术学院 会计系， 安徽 芜湖 241000）摘要：随着国内外一系列公司财务舞弊事件的发生，已有不少投资者开始关注被投资公司内部控制的情况，并逐渐认识到内部控制是影响会计信息可靠性的重要因素，上市公司的经营者和管理者也同样注意到，仅仅披露财务报表而不顾报表数据真实性的做法是不能给投资者提供更加具有说服力的信息的，因而越来越多的上市公司出于种种原因和目的自愿披露内部控制鉴证报告来满足各方使用者需要，促进公司资金的引入与融通。关键词： 自愿性；内部控制鉴证；尽职调查；案例研究一、引言2002年的安然事件引起了全球对会计信息失真问题的普遍关注。上市公司提供的虚假财务报告不仅挫伤了广大投资者的积极性，更使投资者对财务报告失去信任，影响上市公司筹资。而纵观上市公司财务报告信息失真的原因，其中很重要的一个是上市公司内部控制的意识不强和制度的不健全，很多上市公司觉得内部信息外泄不利于避税，可能会降低公司在同行业的竞争力，带来法律纠纷等等。但近些年来，很多上市公司却开始转变态度，主动聘请会计师事务所进行内部控制鉴证审计，出具内部控制鉴证报告并公开披露，且自愿内部控制鉴证的上市公司队伍逐渐壮大，呈逐年递增的趋势，其中原因值得探究。二、我国上市公司内部控制鉴证现状与动机分析（一）我国上市公司内部控制鉴证现状对于上市公司内部控制信息如实披露的管理，我国起步迟、发展慢且监管力度并不到位。披露质量不高，措辞模糊、避重就轻是常见问题，而面对这样的问题也没有相应的处罚措施。所以一直以来，上市公司对内部控制信息的披露意识不强，自觉性很差。在安然事件影响下，我国证券市场的相关监管部门逐渐意识到监督的重要性，于是从2002年开始，特别是2006年以后到现在，有关部门发布了诸多文件，都对内部控制及内部控制评价做了详细要求。2010年最新出台文件对于内部控制自我评价报告强制要求披露，但对于评价自我评价报告的内部控制鉴证行为及鉴证报告披露仍持自愿态度，并不强求。虽然中国的内部控制鉴证尚未形成气候，还有许多待完善的地方，但规范文件的不断出台与完善，对上市公司能起到强化意识、督促监管的作用，所以国内现在自愿披露内部控制鉴证报告的上市公司越来越多，已达50%左右。具体可见下表：表2-1 2006-2011年上市公司内部控制鉴证报告披露发展 单位：家2006-2011 listed company internal control audit report disclosure2006年2007年2008年2009年2010年2011年披露内部控制鉴证报告A股上市公司1141863166278751242沪深两市A股上市公司总数143415501602176321052329比 重8%12%20%36%42%53%资料来源：（根据上海证券交易所及深圳证券交易所网站整理）（二）我国上市公司自愿内部控制鉴证动机分析1、筹资融资动机 上市公司的资金来源除了经营收入以外，主要来自于社会募集资金和银行等金融机构借贷款。不管哪种方法，投资者和债权人都会要求公司提供有关数据以证明公司的经营能力和偿债能力，尤其银行等金融机构原先只要求借贷款企业提供近三年的财务报告之类的财务数据，并对企业财务报告进行审计，中国近几年也开始对一些金融企业要求提供内部控制鉴证报告。筹资、融资的过程中，如果双方信息不能互通，信息不对称，往往会导致筹资融资行为的失败或失去先机，所以需要有一个良好的资金流动的监控和管理，上市公司内部控制鉴证及报告披露是必然发展趋势。2、盈利动机如果公司盈利能力好，往往会求表现，所以业绩越好的上市公司越有动力披露内部控制信息，展示公司经营成果。而良好的盈利能力公开化以后，又能吸引更多的投资者，获得更多可用资源，加快公司成长发展速度，可公司快速增长可能导致公司的管理、资金量等方面跟不上公司的成长速度，原先的内部控制系统可能会失效，这就需要花时间重新致力于内部控制系统的建设而种种过渡期会给公司带来风险，管理层由于不愿意因增长速度过快而弱化了内部控制，在这种时候自愿性内部控制鉴证的动机会比较明显和强烈。3、自我宣传动机同样是为了让投资者建立对企业的信心，并对企业提供的数据放心，有时上市公司会不惜审计成本，找有相当知名度和良好声誉的审计机构来进行内部控制鉴证。因为良好的审计机构意味着可以拥有专业技术水平较高的注册会计师来做审计，并可以获得高质量审计效果。安然事件虽然导致了四大会计师事务所声誉被打折扣，但其他三大会计师事务所仍然是社会大众心目中高质量，高水平的象征。作为投资者，在他们还不了解投资对象内部情况之前，肯定会更加偏重有良好声誉的审计机构和审计人员所做的鉴证报告，所以国内很多上市公司也力求委托四大会计师事务所及具有良好声誉的注册会计师进行鉴证，一方面可以通过审计对公司内部控制做出正确的评估和获得改善内部控制管理的建议，另外也可以更容易获得投资者的肯定。4、内部监督动机公司外部独立董事的数量也可能决定着公司管理层内部控制鉴证的自愿性。外部董事，就是不属于本公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。外部董事能对管理者起到一定的监控督促作用，如监督力度较强，则自愿性内部控制鉴证的程度就会较高。反之，如果外部董事监控不得力，管理层自愿性披露内部控制信息的程度就会降低。5、财务管理动机内部控制包括了财务的内部控制，而控制效果如何，又会体现在财务数据上，所以公司的财务信息与内部控制息息相关，在国内内部控制鉴证刚刚起步的时候，许多审计单位在审计时也是侧重财务内部控制的审计。内部控制体系设计得是否健全、完善、有效都会影响财务信息的可靠性，而只对财务信息进行审计并不能让相关信息使用者全面了解上市公司的整体情况，只有通过对整体内部控制信息的全面盘查并有效披露才能做到。因而，上市公司聘请注册会计师对公司进行内部控制鉴证，可以完善内部控制制度，可以加强内部控制制度建设，提高财务信息质量，促进企业更好的进行财务管理。三、万科集团接受内部控制鉴证动机及其影响万科企业股份有限公司是目前中国最大的专业住宅开发企业，至2010年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的46个城市。万科企业股份有限公司A股于1991年1月29日上市，成为深圳证券交易所第二家上市公司，持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构，使公司赢得了投资者的广泛认可。万科公司也一直积极响应深圳证券交易所的文件要求，每年都会主动进行内部控制的自我评价并请会计师事务所审核，审核报告也会进行披露。那么对于万科公司这样的优质企业来说，为什么会自愿进行内部控制鉴证，披露鉴证报告能给万科公司带来什么利益呢？可从这几个方面来探析：1、从股份变动情况探析筹资融资动机表3-1 内部控制鉴证报告披露前后万科公司股份变动对比 单位：股股份类型2001年2007年2008年公积金转增公开发行其他公积金转增其他一、有限售条件股份国家持有股份137,657,245-247,987,68999,000,000境内法人持有股份145,000,000-435,000,000境外法人持有股份1,207,78981554-1,971,643898,66323,405,157外资持股有限售条件股份合计0283,865,03481,554-684,959,33299,898,66323,405,157二、无限售条件股份1.人民币普通股1,627,135,285317,076,707684,959,3323,530,196,868-23,405,1572.境内上市外资股273,949,056493,108,300无限售条件股份合计01,901,084,341317,076,707684,959,3324,023,305,168-23,405,157三、股份总数02,184,949,375317,158,26104,123,203,8310资料来源：（根据万科公司年度报表整理）由于万科公司成立时间长，所以其年报数据太多，版面有限，不能一一列示，所以选择了其中具有代表性的年度年报数据。2001年，深圳证券市场上市公司内部控制鉴证刚刚起步，万科公司还没有开始披露鉴证报告内容，2006年开始，深圳证券交易所开始对内部控制评价报告的披露做出要求，从那以后，万科公司每年都会做内部控制的自我评价报告，并委托会计师事务所进行鉴证，然后对报告内容进行披露。在报告中，万科公司详细披露了公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。万科公司的企业文化一直以“阳光照亮的体制”为核心价值观，所以，在内部控制鉴证报告中，公司在内部控制中存在的不足也如实表述，做到了信息透明化。而万科公司这样做，也为其带来了良好影响，从上表中可以看出，在未进行内部控制鉴证之前，万科公司的股份无增减变动，而披露了内部控制鉴证报告以后，万科公司股份的增减变动比较频繁，而股份的减少往往是因为内部管理人员的人事调动或因为股份类型有所变化所导致，总体来讲，万科公司的股份一直呈上升趋势。这说明了在证券市场上，由于万科公司的这种信息透明化、公开化的态度，令投资者对公司有较大的信心和信任，也从中可以看出，由于筹资融资不存在问题，万科公司的公司规模也一直在壮大发展。而公司发展得越好，万科公司也越愿意公开本公司内部情况，这样可以更加的让资本市场和投资者放心。2、从公司盈利情况探析盈利动机表3-2 内部控制鉴证报告披露前后万科公司盈利能力分析 单位：（人民币）元年份净利润净利润同比增长率净资产收益率2000年296,647,729.4310.32%2001年373,747,217.7326%11.962006年2,297,883,766.1815.39%2007年4,844,235,494.21111%16.55%2008年4,033,170,027.89-17%12.65%2009年5,329,737,727.0032%14.26%2010年7,283,127,039.1537%16.47%2011年9,624,875,268.2332%18.17%资料来源：（根据万科公司年度报表整理）万科公司从事房地产开发这个高利润行业，且又有正确的经营理念和良好的管理机制，所以万科公司一直都是房地产开发行业里的翘楚。从表中可以看出，万科公司不仅每年的净利润金额高，而且总体上一直呈上涨趋势，净资产收益率指标也较高，虽然有一定浮动，但浮动性不大，总体呈上升趋势。基于以上数据可以判定，万科公司是一个盈利能力高，且能实现所有者财富最大化的企业。可以发现，2001年净利润相较于2000年上升了26%，以此速度增长的话，到2006年，万科公司净利润应该为1,186,945,269.5元，但2006年净利润远远超过这个金额，可见，在2001到2006年的这段期间，净利润同比增长率应超过26%的比率，而从2006年到2011年这段时间来看，总体上净利润同比增长比率都超过了26%，所以可见，万科公司开始进行内部控制鉴证之前，盈利能力虽然很强，但净利润增长速度不如开始进行内部控制鉴证之后快。虽然净利润增长比率与内部控制鉴证行为并非直接相关关系，但很显然，进行内部控制鉴证并披露内部控制信息确实为万科公司资本的壮大、所有者的利益、公司整体的发展带来了一定的促进作用，而作为一个盈利能力强，净利润总体呈大幅度上涨趋势、成长速度快的公司来说，它的表现欲望也是比较强的，它会积极主动的去向社会大众及潜在投资者去展示公司的经营成果、管理状况，确定自己的翘楚地位。万科公司不仅对于内部控制评价报告的提供非常主动配合，对于政府机关以及有关监管部门所要求的其他报告或数据的提供也是配合度极高的，而这样坦诚公布的态度不仅为其带来了更多的投资者，也为企业建立了良好的形象，反而更能促进业绩的提高。3、从合作的审计机构探析自我宣传动机表3-3 内部控制鉴证报告披露前后万科公司合作审计机构变动年份合作审计机构2001年中天勤会计师事务所和毕马威会计师事务所2003年毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所2004年毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所2005年毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所2006年毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所2007年毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所2008年毕马威华振会计师事务所2009年毕马威华振会计师事务所2010年毕马威华振会计师事务所2011年毕马威华振会计师事务所资料来源：（根据万科公司年度报表整理）从表中可以看到，万科公司作为大型集团公司，在内部信息管理方面，并没有考虑审计成本问题，无论是开始内部控制鉴证之前还是之后，所合作的都是大型顶级的会计师事务所，除了“四大”之一的毕马威以外，还有深圳排名第一，全国排名第五的中天勤。而万科公司与这些审计机构合作，除了是想得到高质量的审计服务以外，也想借助这些审计机构的声誉来证明自己公司的内部信息是真实可靠的。中天勤在2001年因为牵涉进“银广夏事件”名誉扫地之后，万科公司便取消了与其的合作，仅仅与毕马威继续保持合作关系，而2002年之后，万科公司便应深圳证券交易所当年新出台的要求开始披露内部控制鉴证报告。由此可见，与好声誉、高质量的审计机构合作是可以促使上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的，因为这样的报告数据可靠性高，可以令投资者和社会大众放心，也可维护公司形象。4、从外部独立董事比重探析内部管理动机表3-4 内部控制鉴证报告披露前后万科公司董事会结构变动 单位：人年份董事会人数独立董事人数独立董事在董事会中比重2001年1318%2003年11436%2004年11436%2005年11436%2006年11436%2007年11436%2008年11436%2009年11436%2010年11436%2011年11436%资料来源：（根据万科公司年度报表整理）外部独立董事比重高低决定着对公司管理者的监督力度如何，表中数据显示，万科公司2001年的时候，董事会当中仅有1名外部独立董事，只占了8%的比重，2003年以后，外部独立董事的人数上升至4名，占了36%的比重，比重大幅度提升并保持稳定。万科公司的外部独立董事在董事会中所占比重提升之后，对管理层监督力度肯定随之加大，而在高监督力度的压力下，管理层自然会自愿披露内部控制信息以证明自己的工作能力，缓和代理冲突。5、从鉴证报告与财务信息的关联探析财务管理动机图1-1 万科公司2010年内部控制审核报告第一页内部控制包括了财务方面的控制管理，内部控制效果会最终体现在财务数据上。从上图毕马威会计师事务所在内部控制鉴证报告前面的声明可以看出，进行内部控制鉴证的主要目的是为了公司年度报告的制作使用，从中可见内部控制鉴证报告对财务信息真实性的重要证明意义，也正反映了，出于财务信息可靠性、缜密性考虑，上市公司往往会自愿披露内部控制鉴证报告。四、结论中国证券市场尚不成熟，不过随着国内外一系列公司财务舞弊事件的发生，已有不少投资者开始关注被投资公司内部控制的情况，并逐渐认识到内部控制是影响会计信息可靠性的重要因素。上市公司的经营者和管理者也同样注意到，加强内部控制可以为营运的效率和效果、财务报告的可靠性、对法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证，仅仅披露财务报表而不顾报表数据真实性的做法是不能给投资者提供更加具有说服力的信息的，因而越来越多的上市公司自愿披露内部控制鉴证报告来满足各方使用者需要，促进公司资金的引入与融通。参考文献1方红星、孙翯、金韵韵.公司特征、外部审计与内部控制信息的自愿披露J.会计研究，2009（10）：4452.2范雪飞、黄晓波、李芳.上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的动因分析J. 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