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宝万之争再起变数？作者： 王小明 | 发表时间：2016.01.11刊发于总2143期中国经营报房地产版 新年伊始，A股市场四天之内两度触发“熔断”让资本市场哀鸿遍野，但对于停牌待重组的万科A而言，这场新“股灾”却有可能再次改变宝万之争的走向。 2016年1月6日早上9时，在万科A（000002.SZ）继续停牌的背景下，万科H股在联交所开始恢复交易，复牌两天以来，万科H股价持续下行，截至1月7日，该股连续两天下跌达12.45%。 尽管不同交易市场有不同的交易规则，但同一公司的A股与H股不同步复牌的情况并不多见。而此前2015年12月31日，分管万科集团资金管理部的万科高级副总裁祝九胜被低调免职，看似意料之外，实则不然。 这一系列不同寻常的信号究竟是万科股权之争的最新伏笔，还是万科管理层的又一反击策略？高管离职的背后 2015年12月31日，万科悄然在集团官网的“领导团队”页面撤下了万科高级副总裁祝九胜的相关信息，在万科股权争夺战的敏感时期，这一不同寻常的人事变动很快引起了市场的注意。 针对祝九胜离任的消息，万科方面给中国经营报记者的回复只有简短的27个字：经研究决定,祝九胜不再担任万科企业股份有限公司高级副总裁”，至于免去祝九胜职务的原因，万科却未做回复。虽然近年来万科出走的高管已有数十位，但类似祝九胜这样的告别方式，在万科已离职的高管中还是第一次出现。 外界很快从祝九胜的履历和分管领域发现了端倪：此前一直在深圳建行任职的祝九胜在2012年加入万科任高级副总裁后，一直分管万科的银行、信托等信贷渠道的融资工作，在集团内部则分管万科集团的资金管理部，其中包括运作万科事业合伙人持股平台盈安合伙所使用的资管计划。 在祝九胜被免职之前，其运作的盈安合伙人通过国信金鹏1号、金鹏2号资管计划持有超过万科4.14%的股份。而2015年12月28日，万科的这一资管计划却收到了深交所的问询函。深交所在发给万科的问询函中要求万科解释，万科盈安合伙人的金鹏资管计划与德赢资管计划是否存在某种关联关系。深交所发出问询函源于该所在二级市场交易监控中发现，国信证券工商银行国信金鹏分级1号、2号集合资产管理计划委托人及受益人均包含有深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）。另外，招商财富招商银行德赢1号、2号专项资产管理计划的委托人为招商银行及深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙），其中，深圳市梅沙资产投资中心的实际控制人为周卫军（盈安财务董事、曾任万科公司执行副总裁）与彭学运。目前，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科A共计7.79%的股权。根据上市公司监管方面的规定，如果“金鹏计划”与“德赢计划”互为一致行动人，就已超过持股“5%需披露”的节点，但万科对此未作公告披露。对此，万科在随后给深交所的回函中表示：根据“盈安合伙”的书面确认，从2014年5月“金鹏计划”投资万科股票至今，万科召开的三次股东大会均由管理人国信证券自主投票表决，“盈安合伙”未给管理人任何投票意向；“德赢计划”管理人招商财富公司自主行使“德赢计划”所投资股票的投票权，不受委托人“梅沙中心”左右。基于此，万科理解“金鹏计划”与“德赢计划”不是一致行动人；如果深交所对此有不同认定，万科将根据深交所的要求及相关法律规定督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。万科的这份回复受到了一些资本市场人士的质疑，认为“回复不符合常理”。对此，万科并未作出进一步的解释，但两天后，负责该资管计划具体运作的祝九胜却被低调免职。“祝九胜离开万科或许不仅与这份资管计划被问询有关，其或许还在为万科此次遭遇野蛮人狙击而承担责任”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，万科的合伙人计划并没有抵御外来资本的进入,无论是对万科股东做一个交代，还是后续万科股权保卫战，万科都有必要对管理层有所调整。万科2016年1月5日晚间发布公告信息披露，截至2015年12月31日，万科回购A股股份数量为1248.03万股，占公司总股本的0.113%，成交的最高价为13.16元每股，最低价为12.57元每股，支付总金额为1.6亿元（含交易费用），符合公司回购部分A股股份方案的要求。这是万科A自2015年7月发布回购方案以来，首次披露回购A股股份的情况。根据原计划，万科拟在回购资金总额不超过100亿元、回购股份价格不超过13.20元/股的条件下进行回购，但随着宝能的进击，2015年10月之后万科A的股价始终高于回购价格上限，万科在回购价格上限内实施回购的机会有限，诸多市场人士认为，正是百亿回购计划的迟滞导致了宝能进击后万科管理层的被动，作为万科合伙人资管计划的全权负责人，祝九胜需要为此承担责任。H股复牌玄机虽然万科并未就此作出回应和解释，但祝九胜的离职在某种程度上表明万科在修正自身针对野蛮人的反击策略。2016年1月5日晚间，在宣布万科H股次日恢复交易的同时，万科还发布了停牌期间的重大资产重组进展。万科在公告中称，在停牌期间，公司重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。公司已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于目前筹划的潜在重大资产重组较为复杂，不能确定重组事项是否会继续进行。若继续进行，或受条件限制、需获监管机构的批淮及股东的批淮。因此，万科A将继续停牌。这份公告透露出了万科资产重组的困难性：不仅要受重组方条件限制，还需要获得监管机构批准以及股东大会的批准。而在万科股票停牌前，万科A、H股股价均处于高溢价状态，这显然会令万科的重组计划受到重重阻力。如果万科希望以行使定向增发的方式进行资产注入，按照一般市场定价准则，增发价格应该是停牌前20个交易日平均股价再加10%左右的折扣，这样万科A股定增价格将介于1617元/股之间；H股则介乎在1819港元之间。“先不论这样的增发价是否会得到重组方的认可，单就这个增发价格在股东层面就会遭遇很大的阻力”，深圳一名券商机构人士向本报记者分析称，以目前宝能系的持股数量，万科管理层与其一致行动人并无绝对的的胜算，而想要获得中小股东的投票支持，这个增发价格恐怕不易。这或许就是万科H股先于A股复牌的玄机之一:借H股复牌打压后续万科A走势，若能借机触发宝能平仓红线，则宝能不战自退。即使不能触发宝能平仓红线，万科A股价下跌也能有助于万科管理层赢得中小股东对重组计划的认可。事实证明，万科H股复牌后的走势确实不佳：复牌两天以来，万科H股价持续下行，截至1月7日，该股连续两天下跌达12.45%，1月7日收盘报20.05港元。新年后A股市场持续下行客观上给了万科管理层一个绝佳的机会窗口。“万科A复牌后，至少会有一个板的补跌”，上述券商人士认为，地产股近期普遍下行，万科A复牌补跌是大概率事件。统计数据显示，自万科A停牌以来至1月6日，申万房地产指数已累计下跌7.32%。对于万科A的未来走势，一些机警的公募基金已经有所预判。公开信息显示，万科A停牌以来，已经有超过20个持有万科A的基金调整了万科估值，在银华中证800、工银瑞信深100等基金发布的万科A估值调整公告中，