运用控制论和系统论规划证券公司的内部控制体系.doc

运用控制论和系统论规划证券公司的内部控制体系北京证券 张震星我国证券公司经过十余年的快速成长，从无到有，由小到大，已经取得了长足的发展。然而，接踵发生的证券公司关闭、行政接管和托管事件，逐渐暴露出证券公司内部管理尤其是内部控制系统方面的问题和漏洞。如何建立和完善证券公司科学有效的内部控制体系，形成公司内部自我制约和自我调节的内控机制，切实控制和规避经营过程可能发生的各种风险，已经成为证券公司经营管理者当前密切关注的重要课题。本文试图从我国证券公司的现状出发，应用控制论和系统论的一般原理，在借鉴现代内部控制理论和方法的基础上，设计证券公司内部控制的框架体系。一、运用控制论分析证券公司内部控制的主体及其相互关系明确证券公司内部控制的主体，理顺控制与被控制关系的角色与内容，是开展内部控制活动的前提。控制论的基本原理告诉我们，控制是为达到系统预定的目标，由控制者对被控制对象施加的一种能动作用。一方面，控制者对被控制对象施加控制，另一方面，由于控制是一种动态的过程，控制者需要从被控制对象获取反馈信息，借以调整控制行为，以达到既定的控制目标。由于企业内部的每一个员工既是控制的主体又是控制的客体，单一的控制与被控制关系显然无法形成有效的控制机制，为了保证控制者与被控制对象行为的可靠性，往往需要加入具有一定独立性的第三方监督者，其与控制者和被控制对象之间均存在监督和信息反馈关系。企业内部控制与被控制、监督与被监督的关系都不是脱离环境而存在的，内部控制受到内部和外部各种环境因素的制约和影响。由此可见，企业内部控制主体、主体之间以及与控制环境之间的关系可以通过图1来加以反映： 控制 反馈反馈 监督 监督 反馈 控制环境 被控制对象控制者监督者 图1 对于证券公司来说，内部控制体系中的控制者，一方面体现为企业所有者及其授权的控制组织、机构和岗位的专门责任人员，另一方面也包括按内部牵制原则设立的具有控制责任的非专门控制岗位人员。而专门的责任人员具体又包括董事会及其授权的内部控制委员会或风险控制委员会、风险控制总监、风险控制部、风险控制岗等，其具体形式视证券公司组织机构设置体系的不同而有所不同。非专门控制岗位人员的控制职责则需要通过内部流程体系和岗责体系加以确定。证券公司内部控制体系中的被控制对象，涵盖了证券公司全部和全过程的经济活动。和其他所有的企业一样，证券公司的经济活动也由两个方面组成，一是证券公司所有人员的业务和管理行为，另一个是企业的资金运动，两者相互结合构成证券公司经济活动的整体。而在这两者之间，人是活动的主体，是资金运动的主导因素，资金运动是人的行为的结果。从控制的角度来看，所有内部控制都是针对“人”而设立的，人应当是内部控制的主要也是根本的对象。西方学术界往往将广义的内部控制分为内部管理控制和内部会计控制两个部分，从逻辑上与企业经济活动的两个方面相吻合。证券公司内部控制体系中的监督者主要是指经企业所有者授权、并具有相对独立性的内部审计机构。证券公司的内部审计机构肩负着监督、检查和评价公司内部控制制度建立和执行情况，帮助企业营造积极健康控制环境的重要职责。而证券公司的内部控制环境则反映了公司所有者、经营者和其他人员对控制的态度和行为，具体包括证券公司的管理哲学、经营风格、内部控制意识和风险管理意识、产权制度与治理结构、经营制度、企业文化等企业内部和外部环境因素。二、运用系统论设计证券公司内部控制的框架体系科学有效的的内部控制体系必须是一个具有特定功能、完整的有机系统。按照系统论的原理，设计证券公司的内部控制体系，必须使其具有目的性、整体性、层次性和开放性的基本特征。我们不仅要考虑内部控制系统实现有效防范各种风险，维护业务和管理组织有效运转的需要，还要处理好整体与局部的关系，系统各层次之间的关系，并使系统与外部的控制环境相适应，以环境促进系统更好地发挥作用。依据对证券公司内部控制主体及其相互关系的分析，我们不难看出，除控制环境以外，证券公司内部控制系统主要由五大子系统构成，其一是控制者系统，其二是控制对象系统，其三是控制方法和工具系统，其四是控制过程和程序系统，其五是信息反馈系统，前两者是控制的主体和客体，后两者是连接主客体的纽带，是实现内部控制目标的必要手段，信息反馈系统则是控制活动中的润滑剂。可以通过图2反映证券公司内部控制系统的总体框架：内部控制方法和工具系统 证券公司内部控制系统控制者系统被控制对象系统内部控制过程和程序系统内部控制信息反馈系统 图2证券公司应当根据自身组织结构的特征，建立多层次的控制者系统。目前，我国证券公司的内部组织架构主要有两种，一种是总部、营业部或业务部两级架构体系，另一种是总部、分公司或区域总部、营业部或业务三级架构体系。无论是那一种组织架构，证券公司都必须建立相应的内部控制组织、部门或岗位。现以两级组织架构为例，通过图3反映证券公司的内部控制者系统： 经纪部 投行部 自营部 其他部董事会风险控制总监风险控制委员会公司总部风险控制部非风控岗风控岗非风控岗风控岗非风控岗风控岗 经纪 其他部风险控制岗财务部客户部交易部营业部或业务部 图3资金控制系统证券公司内部控制对象系统由人员行为控制和资金运动控制两个子系统组成，并可进一步划分为若干层次的次级系统，如图4所示： 人力资源管理控制资金运动控制系统内部控制对象系统 会计控制系统财务管理控制管理控制系统信息技术管理控制人员行为控制系统 经纪业务控制业务控制系统 投行业务控制自营业务控制 图4 证券公司内部控制方法和工具系统由常态控制方法系统和非常态控制方法与工具系统组成。常态控制方法系统主要由组织结构控制方法系统、岗位责任控制方法系统和运行流程控制方法系统等三个相互联系、相互依存的次级系统组成，此外，还包括自成体系的专门的会计控制方法系统。非常态控制方法与工具系统则可以按不同的风险种类划分不同的方法和工具次级系统。如图5所示：管理流程控制内部控制方法和工具系统组织结构控制方法系统岗位责任控制方法系统业务流程控制常态控制方法系统运行流程控制方法系统会计控制方法系统市场风险控制方法和工具系统流动性风险控制方法和工具系统非常态控制方法和工具系统操作风险控制方法和工具系统技术风险控制方法和工具系统其他风险控制方法和工具系统 图5其中，主要风险类型与证券公司主要业务及具体控制方法和工具之间的关系如图6所示：内部牵制道德风险 授权管理组合工具法律风险投行业务 市场风险 衍生产品工具自营业务 融资工具流动性风险变现工具资产管理 内部牵制操作风险保险工具备份方法经纪业务 技术风险应急预案 图6证券公司内部控制过程和程序系统由风险识别、风险度量、控制措施和控制考评四个子系统组成，各系统又有各自的方法和工具系统。如图7所示：证券公司内部控制过程和程序系统控制考评系统风险识别系统控制措施系统风险度量系统工具方法工