公司采购合同范本-2016010.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除采购合同合同编号： 买 方： 卖 方：签订日期：采购合同项目名称：合同编号：签订日期： 签订地点：*有限公司（以下简称“买方”）和 （以下简称“卖方”）同意按下述条款和条件签署本合同协议书（以下简称“合同”）。1 合同文件下列文件是构成本合同不可分割的部分：（1） 本合同协议书（2） 特殊条款（3） 技术协议（4） 一般条款与条件（5） 其它说明文件及其澄清文件2 货物名称： ，供货范围见附件一，设备性能指标见附件二。3 合同价3.1 合同总价（含税固定不变价）为RMB 元（人民币 元整）。3.2 以上合同总价包括但不限于购买货物的采购价格、货物的安装调试及货物的运输价格、货物的质量保证维修价格、卖方提供的培训及技术支持、售后服务等。4 交货时间：卖方在合同签订15日内将本合同设备运至买方指定的交货地点、完成安装调试、通过买方验收并交付使用。 5卖方工作范围：卖方负责将合同所约定的货物交付至约定地点、完成货物的安装调试、确保风机改造后完全符合附件二的性能指标，通过买方验收并交付使用。为此，本合同所称“交货”系指卖方将货物交付至合同约定地点、完成安装调试、风机改造后完全符合附件二的性能指标，且通过买方验收并交付使用。6 交货地点：本合同协议书一式肆份，买方执贰份，卖方执贰份，自双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。此文档仅供学习与交流买方： 卖方：授权代表（签字）： 开 户 行： 帐 号： 联 系 人：地 址：电 话：传 真：邮 编：税 号：授权代表（签字）： 开 户 行：帐 号：联 系 人： 地 址：电 话：传 真：邮 编： 税 号：一般条款与条件1.0 定义2.0 技术规格/标准3.0 专利权及其它项权利限制4.0 包装、运输5.0 检验及试验6.0 保险7.0工程款支付8.0 质量保证9.0 交货及工程移交10.0 安装、试车、培训和维修的服务人员11.0 文件交付12.0 生产计划13.0 备品备件14.0 买方代表15.0 不可抗力16.0 税费17.0 仲裁18.0 赔偿19.0 转让或分包20.0 违约终止合同21.0 破产终止合同22.0 买方终止合同23.0 变更24.0 暂停25.0 弃权26.0 免责27.0 保密28.0 一致性29.0 公开30.0 独立采购31.0 安全和健康规定32.0 适用法律33.0 履约保证金34.0 合同生效及其它 一般条款与条件10 定义本合同中的下列术语应解释为：11 “合同”系指买卖双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和构成合同的所有文件。12 “合同总价”或“合同价”系指在卖方根据本合同文件的约定完全履行了其应当履行的义务后，买方为购买货物和接受卖方提供的服务而需向卖方支付的全部价款。13 “货物”系指卖方根据合同规定须向买方提供的一切设备、材料、备品备件、工具、手册和其它技术资料。14 “服务”系指根据合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，如运输、保险以及其它服务，如安装、调试、提供技术支持、培训和其它类似的工作。15 “现场”系指货物安装和运转的地点。16 “验收”系指按合同规定的方式和范围接受货物的程序和条件。17 “买方”系指晖保智能科技（上海）有限公司。18 “卖方”系指 。19 “业主”系指 公司。20技术规格/标准本合同项下所供货物的技术规格/标准/性能/质量应符合附件一和附件二（系本合同文件的组成部分）约定的标准。若本合同技术协议中无相应规定，则货物的技术规格/标准应符合适用于这些货物的通用规范标准，并且该通用规范标准的要求应不低于国家最新颁发的适用于这些货物的规范标准。 本合同所涉及适用于这些货物的通用规范标准应是在合同生效日期之前正式批准出版发布的最新版本。本合同中约定的技术规格/标准应当作为本合同双方对货物进行检验的衡量标准。 30 专利权及其它项权利限制3.1 卖方须保障买方在中国使用其出售或提供的货物、服务及其任何部分而不受到第三方关于侵犯其专利权、商标权、软件著作权或工业设计权的指控。任何第三方如果向买方提出侵权指控，卖方应向买方承担可能发生的一切法律责任并赔偿买方由此产生的一切损失、费用。3.2 卖方承诺并保证其向买方出售的货物不存在任何抵押、质押、转让、司法查封及其他第三方的权利限制。否则，卖方应向买方承担可能发生的一切法律责任并赔偿买方由此产生的一切损失、费用。40 包装、运输41 一般条件货物的包装应适应于多次运输及装卸的要求。合同中的要求是最低的，且不排除卖方可以采用比合同约定的包装要求更严格的包装方式来包装货物。卖方在下列条件下应对经其运输和存放的货物包装质量负责。411 在运输途中，包装箱（或其它包装形式）能经受各种方式的多次装卸。412 在使用现场的气候条件下，货物可能在较长的一段时间内露天存放。413 包装箱必须码垛以尽可能缩小存放空间和面积。414 货物应按其需要及特点进行适当包装。每个箱体应明显地标注“小心轻放”、“防雨”、 “防水”、 “防潮”、“此面向上”等字样和其它国际贸易中适当的标志。415 包装与开箱之间的时间最多为六（6）个月。42 包装材料及工具货物的包装材料及包装和装卸用的特殊工具应包括在合同总价中。所有的包装材料及装卸用的特殊工具等由卖方提供，并不需归还（除合同中声明必须退回者外，如集装箱）。43 包装责任431 对货物都应进行合适的坚固的包装，以便在多次装卸和各种运输方式中不发生超出设计极限的应力，卖方应详细以书面方式说明必要的存放条件，以保证货物的质量。432 如果货物的损坏或遗失是由于包装不适当或保护措施较差而在装卸或运输中发生，则卖方应自费对货物进行修理、更换或补供。433 对有防震要求的设备，其包装箱内应采取防震措施，使设备和组件在箱内牢牢固紧，防止移动和密封件破损，同时要留心外部的冲击或碰撞不能直接碰到包装箱内部的设备和组件上。若在同一包装箱内装有一套以上的设备和组件时，应在箱内留有一定的空间，同时采用防震缓冲材料填充。44 超限货物441 如果每个包装箱重量超过2吨时，卖方应在每个包装箱两边标“重心”和“起吊点”，以便于装卸和搬运作业。442 如果有任何包装箱重量超过30吨或长超过12米，或宽超过3.2米，或高超过3.1米，凡有一项超出者，卖方应向买方提供每件包装的详细包装外形图一式三份。45 装箱单和其它资料包装箱中应有下述文件，文件应放在容易看到和拿到的箱壁防水袋中。451 装箱单三份（一份附在箱外小盒内，一份在箱内，一份交买方）452 制造厂家设备质量合格证书二份453 检验及试验记录454 货物安装及装卸说明书455 设备操作说明456 重要材料的成分分析报告（重要材料为：无 ）46 运输461 卖方对为执行本合同所发生的或所引发的所有运输、保险、清关、商检负有完全责任，并承担运输、保险、清关、商检所发生的或所引发的全部费用。462 卖方应在货物装运完成24小时内，以电报或传真通知买方合同号、货物名称、件数、毛重、体积（立方米）、运输方式、起运/起航日期、装船港（站）名称等，以便买方安排接货和储存。如因卖方未按时书面通知买方上述内容，所引起的一切损失由卖方承担。对于有特殊储存要求的货物，卖方应在货物运发前四（4）周将货物储存要求说明邮寄给合同规定的买方联系人。50 检验及试验51 卖方应严格按合同规定的质量标准执行；如在订货合同技术规范和要求中，有不同标准适用于同一工作，则以最严格标准为准。52 卖方应对包括其供货商在内的所有会影响到质量和进度的活动承担责任。买方有权审查卖方的质量保证和质量控制程序。对卖方根据此采购单提供的货物，买方代表有权对其进行检验、催交、审查质量计划的执行情况，目睹卖方的试验，且买方代表必须被允许进入制造或执行此采购单的卖方工厂或卖方的供货商工厂的任何区域。买方代表的检验和目睹试验，或是没有进行检验或目睹试验，或是没有对上述做出反应，这些都不能解除卖方对于此订单所应该承担的义务。53 按照双方同意的检验程序，以及合同的规定，卖方在发货前应对货物的质量、规格、性能及数量等进行谨慎、准确、全面的检验，并出具质量合格证书和检验试验报告（包括所有与检验有关的数据和记录）。该质量合格证书将作为买方付款条件的一部分。54 买方有权参加卖方的检验和试验工作。卖方应免费向买方参加检验和试验的人员提供所有必要的检验和试验用的资料、设备、器具、附件、人力、仪器及材料等，以保证检验和试验的进行。买方代表在制造厂参加检验和试验时不签署任何检验和试验文件。55 在合同生效后30个日历日内，卖方应向买方提供货物的详细检验大纲及检验和试验程序文件。卖方在设备进行装配和/或检验和试验前二周，以书面方式向买方提供要检验货物的检验进度表，买方在收到检验进度表后一周内以书面方式通知卖方买方代表参加检验的人数和时间。56 在制造材料无法辨认或对其产生合理怀疑的情况下，买方可以要求鉴定（包括由买方指定的第三方承担的签定），卖方应负责该鉴定所发生的一切费用。57 如果货物或其任一部件进行检验和试验后不符合合同要求和国家有关规定时，卖方应负责设法弥补其缺陷，重新进行有关的检验和试验，直到获得令买方满意的结果。58 买方在任何时候所参加的检验和试验都不能成为卖方推卸货物按第8条款所定义的质量保证期内可能发现的任何缺陷所应承担的责任和义务，也不能被视为买方对已检验货物的接受。59 货物到达现场后，买方将在适当的时间内通知卖方在现场对货物进行开箱检验的时间，卖方人员应按买方要求的时间到达现场，如卖方自愿不参加货物现场开箱检验，应在收到买方通知24小时内，以传真形式（以下简称“作为”）向买方确认。若卖方未在上述时间内作出任何明确表示（以下简称“不作为”），视为其确认不参加货物现场开箱检验。无论卖方以作为还是不作为方式表示不参加货物现场开箱检验，则均视为卖方同意并确认买方单方对货物现场开箱检验作出的结果。 510 在现场开箱检验中，如果发现货物有损坏、短缺、遗失或质量低劣的现象时，买方和卖方（若卖方参加开箱检验）要写出详细的事故及原因的报告，并由双方授权代表签字或加盖公章。上述报告作为买方向卖方要求索赔或要求卖方更正、修理、更换或补供设备、材料的有效证据。若卖方不参加现场开箱检验，买方有权在卖方缺席的情况下进行开箱检验。如果出现上述问题，买方单方出据的证明将作为买方向卖方要求索赔或要求卖方更正、修理、更换或补供设备、材料的有效证据。此时，卖方不得对该证据的合法性、真实性、关联性予以否认或置疑。对现场开箱检验中所出现的问题，如因卖方未及时妥善处理，所引起的一切损失由卖方承担。60 保险按合同特殊条款。70 工程款支付 按合同特殊条款。80 质量保证81 卖方保证其所供货物是全新、未使用过的，并完全符合本合同一般条款及条件第2条所约定的“技术规格/标准/性能/质量”之约定。82 卖方所提供的图纸资料必须与实物相符，并能正确地满足现场安装、试运行、性能考核、安全、操作及维修方便的要求。83 卖方供货产品的质量保证期为货物安装并投入正常运行、工程竣工并被买方书面确认合格后12月内。质量保证期内，如果由于卖方的过失（如卖方的设计错误、制造不良、用材不当、组装不当等），致使货物在装置现场出现缺陷或损坏时，应由卖方及时自费到现场进行免费修理或更换，直至满足合同要求，同时质量保证期将根据处理事故所消耗的时间顺延。84 在质量保证期内，当货物在现场出现缺陷或损坏时，买方将尽快以书面形式通知卖方。卖方在收到通知后七（7）天内应免费维修或更换发生缺陷或损坏的货物或部件。如果卖方在收到通知后七（7）天内没有弥补或更换货物或部件，买方可采取必要的补救措施，但风险和费用将由卖方承担。85 货物在现场进行考核且结果被认为符合合同规定的要求后，由买方和卖方双方授权代表签字或盖章验收。90 交货及工程移交91 卖方应根据合同规定按时交付货物及工程移交。92 进出口货物的交货条款与条件的术语解释依据INCOTERMS2000（国际贸易术语解释通则）和它的增补本。93 在履行合同过程中，如果卖方遇到不能按时交货和提供服务的情况，应以书面形式将不能按时交货的理由、延误时间通知买方。买方在收到卖方通知后，对情况进行分析，确定是否修改合同中规定的交货时间。9.4 如果买方因某种原因未能按合同规定的时间与地点进行货物接收，则卖方应采取必要措施对这些货物存放、保护和保卫，防止货物变形、损坏、丢失，直至交付买方。卖方免费保存期为12周，超过该期限时，买方应对卖方用于存放、保护货物所花的费用及保险费用承担付费的责任。95 错误或过量交货除非买方有其它说明，卖方应自费在买方规定的时间内运回所有错交货物或多交货物，并按合同规定向买方交付正确货物。如卖方未能在规定时间内完成运回错交货物或多交货物，买方可对此类货物自行处理，所有发生的费用由卖方承担。96 延迟交货961 在出现交货时间延迟，且该延迟不可根据第15.0条规定免于责任或未征得买方同意时，买方具有下列权利：（1）如果买方需要，卖方需自费通过空运发送这些货物。（2）从合同中规定的交货时间起计，以天为单位计收违约金，违约金金额为合同价的千分之一/天。962 当交货时间延迟超过合同规定三十（30）天时，买方有权终止整个合同或合同的任何一部分。且不影响买方对卖方就违约所引起的任何损害或损失的索赔，同时卖方同意：（1）买方可以部分或全部退掉迄今已制造的货物，也可以收取因卖方未能交货所造成的任何损失费用。（2）卖方应立即退还买方预付给卖方的预付款并按照银行同期一年期贷款基准利率计算的银行利息。100 安装、试车、培训和维修的服务人员101 按合同的有关规定或一旦买方有要求时，卖方应在2个工作日内派遣服务人员到现场进行安装、调试、培训和维修的服务工作。如果买方认为服务人员不能充分胜任所做的相关工作和服务，买方有权要求卖方重新派遣服务人员。102 合同中已明确规定的卖方服务时间及服务人数所需的费用已包括在合同总价中。103 卖方应购买本款项下卖方服务人员一切保险。买方对卖方服务人员在现场发生的任何事故或伤亡不承担任何责任。110 文件交付111 根据合同要求，卖方应将待审批图纸、安装用图纸、反映货物最终完成条件的图纸（竣工图）、说明书、操作手册等文件提交买方。1111 卖方应按合同规定的时间和数量提交上述文件。1112 卖方应对上述提交文件的错误、不一致和疏漏负责。1113 在卖方超出合同规定时间，推迟提交文件的情况下，买方将按合同特殊条款的规定对卖方进行违约罚款。1114 卖方将承担未切实执行上述条款规定的义务而给买方所带来的损害或损失。112 对需买方确认的文件资料，买方须在接受到资料二（2）周内确认并返回卖方，在由买方确认的文件资料上用“已确认”或“部分确认”或“不确认”的文字批注。文件资料的交接时间以邮戳日期为准。只有收到由买方批注“已确认”的文件资料后（除买方在规定的时间内未确认返回），卖方才能制造。但是，即使买方已经确认了这些文件资料，仍不能解除卖方由于其设计、选材、制造等失误所应该承担的责任和义务。113 对于由买方提供的设计文件资料，买方将根据工程设计的阶段和进度，一次或分次向卖方交付文件资料。如果卖方认为买方提供的文件资料有技术失误、不明确或有矛盾之处，应及时以书面形式通知买方或当面洽谈，以便买方进行书面澄清或更正。120 生产计划121 合同生效后五天内，卖方应提交给买方一份详细的工作进度表，指出有关卖方设计和制造的关键日期，并在进度表上明确预计的交货日期。买方可以监测卖方的实际进度是否符合该进度表要求。如果出现卖方的进度落后于进度表，买方有权要求卖方采取一切必要的补救措施使计划执行回复到进度表中。122 如有任何实际的、预期的、或潜在的推迟交货进度的原因，自发现此类原因之日起三天内卖方应书面通知买方。123 为了催交目的，买方可按下述第14.0条派遣自己的代表去卖方的任何制造、包装和运输地点，卖方将承担买方派遣人员为了能确保按时交货而提出的合理修改或改进措施所发生的费用。124 上述内容发生与否均不能减少卖方遵循第9.0条按时交货的义务。130 备品备件卖方保证在自货物质量保证期结束之日起至少七（7）年的时间内，向买方提供备品备件及修理或替换用的部件。 140 买方代表买方可以书面通知卖方，派遣自己的代表或买方指定的其他人员去监督卖方合同执行情况，或向卖方提供催交或质量保证意见，或进行设备的监造等工作，卖方应向这些人员提供合理的、自由进入卖方制造、包装、运输货物场所和工作所需的一切便利。买方代表所进行的任何工作，都不能成为卖方推卸合同文件中规定由卖方承担的任何责任和义务。150 不可抗力151 “不可抗力”是指不可避免的非卖方或买方的错误和疏忽造成的超出控制能力的原因，包括（但不限于）天灾、战争（宣布或不宣布的）、暴乱、革命、民众骚乱、火灾、流行病等，但不包括未预见到的制造困难、供应困难（除非由不可抗力造成）、罢工、卖方的分包合同方不履约。152 因不可抗力阻碍了合同全面或部分正常执行，受不可抗力影响的一方应在该事件发生后二十四（24）小时内通过传真或电报的形式通知另一方，并在不可抗力事件发生后十（10）天内通过挂号航空信件寄发由有关职能部门签发的该事件的证明。153 在不可抗力事件按上述第15.2款被通知和证实后，双方应协商延长货物的交付期，但延长后的交货期不得超过合同规定时间九十（90）天。由于不可抗力的原因，从发生到结束的整个期间，而使履约的推迟或不能执行，双方都无权向对方提出罚款、利益、损害和其它赔偿的索赔要求。154 由于不可抗力结果造成推迟或不能履行的时间超过九十（90）天，则买方有权书面通知卖方终止合同并无支付终止费用的义务。160 税费161 现行税法对买方征收的与本合同有关的一切税费均由买方负担。162 现行税法对卖方征收的与本合同有关的一切税费均由卖方负担。163 如果买方依据国家法律，享受有关优惠政策而需卖方协助时，卖方将予以积极配合。170 仲裁171 在执行本合同中发生的或与本合同有关的争端、争议和异议，双方应尽最大努力通过友好协商解决，经过协商不能达成协议时，提交仲裁。172 第17.1款所述的提交正式仲裁的争端，均应在上海国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁委员会做出的裁决是最终的，对双方都有约束力。双方同意任何一方可以就该裁决书的执行向有管辖权的法院呈交申请，法院因此而作出的裁定对任何一方具有约束力。173 除仲裁委员会另有裁决外，仲裁费应由败诉方负担或由仲裁庭决定。174 在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，合同其它部分应继续执行。180 赔偿卖方对在现场由于卖方的人员的行为疏忽所引起的或按照本合同由卖方提供的货物故障所引起的责任（包括死亡）或财产损失负责赔偿。190 转让或分包除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。200 违约终止合同201 在买方对卖方违约而采取的任何补救不受损害的情况下，买方可向卖方发出终止部分或全部合同的书面通知书。(1) 如果卖方未能按合同规定的期限或买方同意延长的期限内提供部分或全部货物；(2) 如果卖方未能履行合同规定的义务。在上述任一情况下，卖方在收到买方发出的违约通知后三十（30）天内，或经买方书面认可延长的时间内仍未纠正其过失。202 在买方根据上述第20.1条款终止了全部或部分合同，买方可以按其认为合适的条件和方式采购类似未交付部分的货物，卖方应对购买类似货物的费用负责，并赔偿由此而造成买方的损失或损害。但是，卖方应继续执行合同中未终止的部分。210 破产终止合同如果卖方破产或无清偿能力时，买方可在任何时候以书面通知卖方终止合同，该终止合同以不损害或影响买方已经采取或将采取补救措施的任何权利为条件。220 买方终止合同221 买方有权在任何时间向卖方发出书面通知终止全部或部分合同，据此通知，卖方应（除通知有其它要求外）：（1） 立即按通知规定的日期和范围停止工作；（2） 不再进一步订购材料（但不包括未被终止部分所需的材料的订购）；（3） 立即采取各种合理的措施，在买方同意的条件下，终止所有与第三方的合同，或把合同转让给买方；（4） 根据买方的要求，协助买方维护、保护、存储已归买方或将归买方所有的货物。222 在终止通知发出之后，如果卖方在三十（30）天内提出书面索赔要求，买方将向卖方支付合同价的合理调整部分，包括：（1） 合同终止通知前，买方应付而未付的卖方已完成的货物款项。（2） 当时生产的货物和材料的合理费用，但对卖方的标准库存品不作支付。（3） 买方同意的由于卖方取消了其与第三方的合同而发生的直接费用。在任何情况下，索赔额都不应超过合同总价的10。223在本条款下的付款，是买方在本合同已全部或部分被终止的情况下对卖方所承担的唯一义务，同时亦表明卖方承认买方履行了由他选择终止合同应承担的全部或任何责任。本条款不适用于因卖方的违约或法律及合同规定的其它原因而由买方提出的任何终止。230 变更除双方签署的书面修改意见外，任何一方不得变更或修改合同条款。但在合同范围内，买方可以以书面形式向卖方发出改变货物的交付地点、时间、方式、数量和技术规格及卖方提供的服务内容等变更。当卖方收到买方变更的书面要求后应立即开始实施。由于此变更而引起的合同价格的调整以及交货期的变更，由双方协商解决。240 暂停买方可通过书面形式暂停按合同进行的全部或部分工作，但暂停时间不得超过90天，在此期间或双方同意延长的暂停期内，买方可以根据本文第20.0条及22.0条终止部分或全部合同。无论何时，只要这种暂停要求被取消或已到期，卖方就应恢复工作。如果这一暂停要求影响了卖方执行工作的成本，或影响了卖方满足买方要求的交货日期，只要卖方在这一暂停结束后的20天内提出要求，买卖双方可以就由此而引起合同价格的调整以及交货期的变更进行协商，并加以解决。250 弃权买方未对合同规定的实施，决不能看作是对该规定的弃权，也不能以任何方式影响买方履行该规定的权利。260 免责由于卖方按合同所供的货物有缺陷而引起的损失，包括任何第三方（但不限于此），如卖方雇员、分包商或其代表、业主或其代表的人身伤亡和个人财产损失，卖方应保障买方或任何第三方免于承担所有赔偿的责任。270 保密271 由买方提供给卖方的各种说明、图纸、设计、技术数据和其它资料（已成文或未成文的）将作为密件处理，只能用于履行合同目的，不得为其它目的而全部或部分复制。合同完成后或无论何时，只要买方需要，资料都须全部归还买方。272 此规定的保密责任在卖方执行完合同以后仍然有效。273 上述第27.1条款不适用于卖方的说明、图纸、设计、技术数据和其他资料。280 一致性281 卖方保证所有货物严格符合当地所有适用的法律、法规，包括出口控制法规要求。卖方将执行并向买方提交可用于说明或证明这种一致性的所有文件。282 在货物受到（或可能受到）适用法律、法规的严格限制情况下，卖方将通知买方，并采取所有必要措施，以确保所供货物与所有法律、法规严格一致。290 公开没有买方的事先同意，卖方不得发布任何新闻，也不允许进行任何涉及合同的宣传和广告。300 独立采购卖方必须作为独立的采购服务方而不是业主或买方的代理或雇员，在没有买方书面认可的情况下，不得分包任何工作。310 安全和健康规定在业主或买方场地，卖方及其雇员必须遵守所有适用的安全和健康法规、规定及买方和业主制订的安全、健康和厂区规章，并且确保卖方雇员及代理人在上述场地有安全的工作场所。卖方派往现场的人员必须身体健康，能胜任所从事的工作。320 适用法律合同受中国有关法律的约束，并根据中国法律解释。合同条款中未尽事宜，按中国有关法律办理。330 履约保证金340 合同生效及其它341 合同在合同双方授权代表签字及加盖公司公章后生效。342 合同中未尽事宜，合同双方通过友好协商解决。343 如果本合同货物在其所在国需要出口许可证，卖方负责办理出口许可证，费用自理。344 如需修改或补充合同内容，经协商，双方应签署书面修改或补充协议，该协议将作为本合同不可分割的一部分。345 若构成合同的文件存在任何矛盾、不一致时，则在本合同中执行合同文件的优先顺序如下：（1） 合同协议书（2） 特殊条款（3） 一般条款与条件（4） 技术协议（5） 其它文件（如有）346 如果卖方发现、并书面通知买方在组成合同的有关文件中所提的要求出现矛盾、模糊不清的地方，买方将以书面的形式做出合理的解答，该解答对双方都有约束力。如果卖方在无买方书面确认的情况下，自行解释所出现的矛盾、不清楚之处，则卖方应自己承担风险与费用。若卖方根据自己的解释已解决问题，则买方无须对合同价进行调整，且不承担由此而引起的任何责任。34. 7 反商业贿赂卖方已知悉买方关于反商业贿赂的内部政策（买方可通过书面通知的方式不时修改内部政策），并同意在可合理执行范围内提供买方要求的合作以保证卖方履行本合同不会违背买方的内部政策，该等合作包括为反商业贿赂的目的，为买方指派的独立审计师开展审计提供便利。卖方知悉买方不允许任何形式的商业行贿和受贿（包括收取好处费）。卖方同意并承认：如果买方有合理理由认为（并且有证据支持，此证据应书面提供给卖方）卖方为获取不正当的商业优势对买方员工进行任何形式的贿赂，买方有权立即终止本合同，要求卖方向买方双倍返还买方被减损的利益或卖方不当获得的商业优势。情节严重的，买方还将向有关部门举报该等违法行为。特殊条款1.0 货物及工程名称和数量：*有限公司工程所需的 采购与安装，详细货名、规格和数量等见附件一。货物的质量：按本合同文件之一般条款与条件中第2条约定的“技术规格/标准”予以确认。货物应满足的性能参数：按本合同附件二执行。2.0供货范围详见附件一及相关文件约定的供货范围。3.0 合同总价本合同总价（含税固定不变价）为人民币 （大写： 元整）。该价格包括但不限于购买货物的价格、货物的采购、安装、调试、货物的包装价格、货物的运输价格、货物质保期内的维修价格、卖方提供的培训及技术支持、售后服务等。4.0 工程款支付4.1 货到买方指定地点交货后10日内，买方支付给卖方合同总额60%的货款，即人民币 元整（￥ ）；4.2 卖方完成设备调试、工程竣工经买方验收合格并交付买方使用后10日内，买方支付给卖方合同总额30%的货款，即人民币大写 元整（￥ ）。验收标准：4.3 合同总额的10%的货款，即人民币大写 元整（￥ ）作为设备质保金；买方于质保期满后无任何质量问题30日内将质保金支付给卖方。5.0 逾期5.1 买方若未按本合同约定并逾期支付货款，卖方有权相应顺延交付货物的日期，此责任属于买方。5.2 卖方若违反合同约定逾期交付货物或者货物逾期通过验收的、逾期维修的，以天为单位，每逾期交付一天，卖方应按本合同总价的千分之一支付违约金。若卖方逾期交货或货物逾期通过验收超过30天，买方有权终止本合同。本合同因逾期交付而终止的，卖方除支付自合同约定交付之日/通过验收日起至合同终止之日止的违约金外，还应向买方支付本合同总价10%的违约赔偿金。如货物验收不合格的，买方有权书面通知卖方后要求卖方替换不合格货物，如果卖方交付替换货物的时间晚于合同约定的交货期限的，则构成逾期交货，卖方应承担逾期交货责任。6.0 货物交付及工程移交6.1合同项下货物运抵现场后的卸车所发生的相关费用已包含在合同价格中。6.2 货物运抵买方指定地点后，买方对货物的规格、型号、数量、外观情况进行初步验收，该等初步验收不代表买方对货物的质量进行任何确认。若发现卖方交货的规格、型号不符合合同约定，买方有权要求卖方立即换货，由此引起的逾期交货责任由卖方承担；若发现卖方交货不完全或供货有漏项，则卖方应自费按买方要求将短缺的货物发至现场，并承担该短缺货物发至现场的费用。如果卖