某股份有限公司招股说明书.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632第四章 风险因素提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程序排序，本公司的风险因素包括(但不限于)下列各项：特别风险提示：1、产品价格竞争的风险2、净资产收益率和毛利率下降的风险3、重大非经常性损益的风险4、存货和应收帐款金额较大的风险5、债务偿还的风险6、重大或有事项的风险7、控股股东控制的风险8、所得税优惠政策到期的风险一、市场风险（一）产业竞争加剧风险我国是世界上维生素及化学原料药的重要生产国，也是世界最大原料药出口国，维生素B系列、维生素C、维生素E及60多种化学原料药在国际市场上具有较强的竞争力。即使去年全球市场大幅走低的形势下，中国维生素及原料药的出口仍然增势强劲。但行业内部分产品的低水平重复建设现象严重，国内生产厂家迅速分化。同时，著名的跨国公司如罗氏、巴斯夫等陆续在国内成立合资公司，部分公司（如罗氏泰山等）已经陆续投入生产。目前行业内竞争比较激烈，公司若不能保持充足的研发投入，及时进行工艺路线的不断改进和调整产品结构，公司的市场份额和盈利能力将受到不利影响。此外，由于产业市场集中度较高，主要领先者都是声誉卓著的大型国际化工集团的行业分部（如罗氏、巴斯夫和安万特等），他们的经营策略、产品策略、定价策略和发展战略会对世界精细化工市场产生举足轻重的影响。针对行业内竞争日益激烈的现实状况，公司认为，公司的长期目标是发展成为经营规模化、管理现代化、主业鲜明、业绩突出的国内一流、国际上享有一定地位的大型医药化工、生物医药企业集团。目前公司的生产经营状况良好，虽然相对于市场领先者，无论市场份额、技术储备、资本规模等各方面实力都存在较大差距，暂时只能处于跟随者的地位，但公司以此次股票发行和上市为契机，利用资本市场这一助推器，迅速缩小资本规模的差距，提高科研水平和储备，提升管理水平，努力构建成本领先的优势，完全可以缩小与领先者的差距。具体而言，公司拟采取下列措施：加大研究开发投入，不断推出适应市场的新产品；改进生产工艺与流程，提高产品收率，降低成本，提高市场竞争力；全面推行ISO9001质量保证体系，提高产品质量，引进先进的管理理念，加大市场拓展进度，扩大市场份额；充分发挥“新和成”的品牌效应，提高产品科技含量和客户满意度，在行业竞争中争取有利的竞争位置。（二）产品市场饱和的风险经过一段时期的高速发展，目前维生素及化学原药制造产业均已进入了稳定成长阶段，市场容量的增加速度有所降低。与此同时，国际市场、尤其是维生素市场的市场集中度仍呈现不断提高态势，以罗氏、巴斯夫、安万特等为代表的生产寡头借助集团公司的资本实力优势，仍在屡屡通过收购兼并继续扩大市场份额。随着产业竞争的加剧，公司产品存在市场饱和的风险，可能对本公司的发展带来严峻挑战。公司充分重视由于产品市场饱和而导致的销量不足的风险。据测算，本次募集资金投资项目的销量利润敏感系数在1.45到1.86之间，这意味着项目产品的销量每降低1%，项目利润将下降1.45%到1.86%不等。针对上述风险，公司采取了以下的应对措施：1） 公司在进行投资决策时充分搜集产品的市场情况，考虑产品的潜在市场容量、可能的市场份额对项目可行性的影响。公司本次募集资金投资项目受销量风险影响的程度较小。据测算，本次募集资金投资项目具有较高的安全边际，各项目的盈亏平衡点在32%到53%之间，基本上有能力在销量下降一半的情况下实现保本生产。2） 公司的产品目前具有较强的成本优势，价格性能比也明显高于其他厂家。公司有条件根据市场变化调整产量和定价，以争取利润最大化。3） 公司将不断改进工艺技术，提高产品外观、含量、稳定性等质量标准，以质量占领市场。公司要通过引入与国际接轨的营销理念和营销人才，及时调整营销策略，加强销售网络的信息反馈，拓展市场份额。4） 公司将利用灵活的经营方式和生产计划，更快、更好地适应不同客户的特殊需求，在拥有稳定的长期客户的同时充分利用共同的技术平台。（三）产品价格竞争的风险化学原料药、尤其是维生素属于大宗商品，在各种竞争手段中，价格竞争最为常见。领先企业往往凭借生产规模和技术水平上的优势，有效地降低产品成本，从而取得同类产品在价格上的优势。为抢占市场份额，跨国公司进行压价倾销以挤垮竞争对手的事例屡见不鲜。尤其在那些生产路线较短，技术壁垒相对较低产品的市场上，市场竞争极易演变成恶性价格战。中国加入世贸组织后，国内市场也将承受进口的巨大冲击，出现激烈的价格竞争的可能性始终存在。历史上，1999年、2001年美国司法部和欧盟先后对维生素市场原卡特尔做出反卡特尔判决并课以巨额罚金之后，维生素市场的卡特尔和价格体系瓦解，各类维生素的国际市场价格均大幅下跌。其中，维生素市场中市场价值最高、最具代表性的三大当家品种中，维生素E的价格从1999年初的2.5万美元/吨下调到了2002年初的1万美元/吨左右，维生素A从3.5万美元/吨下调到了1.5万美元/吨，维生素C的价格累计跌幅也基本类似。由于维生素E和维生素A是本公司的主要产品，1999年至2001年期间价格的大幅下跌已经给公司带来了巨大的直接经济损失。（有关产品销售价格下跌对公司经营业绩的影响，详见本招股说明书第十章“财务会计信息”中的“重大购销价格变化及备考的财务信息”）目前维生素市场的价格已经趋于平稳，价格波动的波幅已经收窄，各生产厂商调价的频率和幅度也均下降到了正常的范围内。自2001年下半年起，维生素E的国际市场价格稳定在0.9万美元/吨到1.2万美元/吨的区间内，维生素A也稳定在1.5万美元/吨到1.7万美元/吨的区间内。公司非常重视市场上价格竞争的风险。据测算，本次募集资金投资项目除-紫罗兰酮项目以外，产品销售价格的利润敏感系数均在2.44到4.65之间，这意味着项目产品的销售价格每降低1%，项目利润将下降2.44%到4.65%不等。针对上述风险，公司采取了以下的应对措施：1） 公司在进行投资决策时，充分考虑产品的市场风险对项目可行性的影响。公司本次募集资金投资项目受价格竞争风险影响的程度较小。据测算，本次募集资金投资项目具有较强的毛利边际，除-紫罗兰酮项目以外，其他项目的毛利率普遍在37%到59%之间，有能力在价格下降30%的情况下实现保本生产。2） 公司将通过工艺改进、强化质量管理、加强目标成本管理等系列措施，进一步挖掘内部潜力，降低生产成本和期间费用。公司拟通过强化原料供应链、整合产品链、提高收率等手段减少原料单耗，降低原料成本；通过提高自动化控制水平、减少在线工人、节约间接人工材料等，降低燃料和动力成本、人工成本等制造费用；通过提高质量管理、改善财务结构等措施，降低管理费用、财务费用等各项期间费用。综合采用以上措施能有效地增强价格竞争能力，控制价格竞争风险。3） 公司将科学安排生产计划，适当调整产品结构。公司将持续追求技术进步，根据精细化工行业设备通用性好、技术可移植性强、产品链效应明显的特点，公司可以根据市场变化及时推出新的产品，调整产品结构，进一步进行产品深加工以提高附加值，从而有效规避价格竞争风险。（四）产品生命周期负面影响的风险根据产品生命周期的一般理论，产品处于成长期时的价格和利润贡献均大大高于处于成熟期或衰退期。在化学药品原药市场中的普遍趋势是，随着供需的变化和技术不断发展，每个产品生命周期中引入期与成长期的时间日渐缩短；同时，随着产品迅速进入成熟期，具有生产能力的厂商数目较多，产品销售价格会随之快速下降，市场份额的竞争也将处于白热化状态。行业的这个特性给公司的平稳发展制造了困难，也给公司的盈利水平带来了不确定因素。针对产品生命周期负面影响的风险，公司认为，由于维生素的在各方面的新功能被不断发现，有效地刺激了各个领域对维生素的需求，维生素会在很长的一段时间内呈现一种需求缓慢增长的市场轮廓，从而与普通工业品及部分化学原药的产品生命周期的形状和时间都形成一定的差异。公司在管理中从三个角度出发，充分考虑了产品生命周期的影响。1）公司通过形成产品系列，降低产品生命周期缩短风险。公司已经初步形成原料统一、互为补充、互为依托的医药中间体、单体香料和饲料添加剂三个产品系列。多种产品系列和多样化的产品并存，分布在生命周期的不同阶段，能有效地减轻由于个别产品进入衰退期给公司整体盈利水平带来的不利影响。2）公司的技术开发注重对产品所处生命周期阶段的把握。公司密切跟踪行业、产品发展动向，跟上产品生命周期的步伐，并争取技术领先。在技术储备方面，公司技术中心被省科委、省计委列为省级企业技术中心，已形成了“生产一代、储备一代、在研一代”的技术开发格局，不断推出高技术含量的新产品，使公司选择在产品生命周期的成长期介入市场，避免介入已近饱和的产品市场。3）公司生产平台为规避产品生命周期做好准备。考虑到精细化工行业各产品生产中若干核心技术具有可移植性，公司的生产平台具备一定的兼容性，生产辅助设施也留有余量，在经过调整后能够及时转产，能为必要的产品结构调整做好准备。（五）来自替代产品的竞争风险本公司采用化学合成方式生产维生素E粉、维生素A（香叶酯粉）等产品，目前国内和世界上均有公司采用天然方式生产。天然维生素产业近期的迅猛发展，对维生素市场的需求形成分流，也一定程度上影响了本公司产品的销售量。来自这些替代产品的竞争也增加了公司的经营压力。针对替代产品竞争的风险，公司认为，相对于采用天然方式生产，化学合成方式在实现产业化后的成本、相对于需求的生产能力上有着明显的优势；同时质量也相当稳定。公司将充分利用比较优势，吸引对产品价格性能比比较敏感的客户，增强市场竞争力。二、业务经营风险（一）对下游行业和主要客户依赖的风险1、对下游行业依赖的风险本公司产品相关下游行业发展的好坏，对产品的销售会产生很大的影响。公司的主要产品维生素E、香叶酯和乙氧甲叉，主要作为原料药、保健品和饲料添加剂进行销售，对医药行业、保健品行业和配合饲料行业的依赖性很强。而公司2001年度的主营业务收入中，96%来自于对上述三个行业客户的销售。本公司认为，医药、保健品和配合饲料行业均是增长相对稳定的朝阳行业，特别是医药保健品行业，具有良好的发展前景。根据国家经贸委的分行业“十五”规划，在“十五”期间，医药、保健品行业的年均增长速度能达到12%以上，配合饲料行业的年均增长速度也能达到11%。针对上述风险，公司已初步形成从基础化工产品出发，原料统一、互为补充、互为依托的医药中间体、单体香料和饲料添加剂三大产品系列。同时，以保证核心竞争力为前提，公司将根据市场需求的变化和自身业务整合的需要，适度拓宽经营渠道，积极发展上下游产品，向相关领域渗透，增加产品结构的多种性和可变性，减少对个别相关下游产业的过分依赖，规避产品结构单一风险。2、对主要客户和销售渠道依赖的风险公司的主要的终端客户为荷兰Trouw公司、比利时Vitofoss公司、美国ADM公司、美国RIDLEY公司、德国Lehmann公司、印度Merck公司、台州东港工贸集团和天津正大饲料有限公司等。公司前五大终端客户2002年前7个月销售金额约占总销售收入的42%。此外，公司的产品主要出口国外，2002年前7个月出口销售收入占到总销售收入的59.3%。公司自营出口后，通过国外贸易商销售给终端的国外厂商。其中，公司在欧洲地区主要通过德国SUNVIT公司最终销售给荷兰Trouw公司、比利时Vitofoss公司和德国Lehmann公司等终端客户，在美国地区主要通过美国ChinaVitamin公司最终销售给美国ADM公司和RIDLEY公司等，2001年经这两家贸易商经销实现的销售额占到总销售收入的60.3%。公司的主要客户和销售渠道相对集中，对经营的影响较大，有一定的依赖性。如果这些客户的经营状况或与公司的业务关系发生变化，将给公司的销售和经营业绩带来一定的影响。针对上述风险，公司认为，通过与国外部分主要客户和贸易商的长期合作，使这些公司与本公司形成了相互信任、相互依赖的战略合作关系。它们不但可以保证公司现有产品供求稳定，便于安排生产销售，而且也成为公司试产产品及新产品的用户，这在客观上起到了稳定产品基本销量、加快新产品进入市场的速度、降低项目风险的作用。此外，公司目前的市场开拓工作开展十分顺利。由于公司产品海外销售中使用新和成品牌，本公司品牌在国际市场上的知名度逐步提升，越来越多的国外客户认同本公司品牌和产品，向公司联系购销，这将有助于降低公司对部分主要客户的依赖程度。（二）原料供应依赖和价格波动的风险受技术路线或其他方面因素的影响，化学药品原药制造产业的某些主要原料是比较少见的初级天然原料，而天然原料受气候环境等影响，产量、价格等因素都不大容易控制。此外，公司的原材料中还有部分需要从国外进口。供应的稳定性，尤其是主要原料的可获得性对公司正常生产经营的影响很大。外购化工原料成本占公司产品成本的比重较大，平均占到80%以上。化工原料市场的价格波动将直接影响到公司产品成本。目前，国内基础化工产品供应充足，价格有所下调，但原料的质量、价格变化仍会直接影响到公司产品的成本和收益。针对上述风险，公司很早就开始实施产品链的整合工程。公司通过自主研发或联合浙江大学等知名院校，对部分原来国内不能自产的主要原料进行了合成路线和工艺的开发，并在开发中特别注意了基本原料的国内可获得性和低成本的要求。通过产品链整合和部分原料的自产，将公司产品链的终点延展到相对容易获得的基础化工原料如丙酮、乙炔、原酯等，一方面能彻底解决原材料供应上的后顾之忧、增强了采购、生产的计划性，另一方面也使部分产品的原料成本大幅下降、降低了受原料价格波动的影响程度，增强了价格竞争力。比如，通过自行合成异植物醇的重要原料之一芳樟醇，使芳樟醇的成本下降了54%、异植物醇的成本下降了10%，维生素E的成本下降了6%。在无法通过产品链整合达到降低受影响程度的情况下，公司对主要原料采取低价择优原则，尽量减少中间环节，实行多渠道采购，保障公司原料进货渠道畅通、货源充足、价格稳定。同时，公司还将通过改进产品生产工艺，减低原料单耗，加强运输和存货管理等手段，深化成本控制，进一步降低原料成本。此外，公司不存在过分依赖单一原料供应渠道的问题。（三）交通条件限制的风险本公司地处浙东山区，而大部分产品和部分原料都需要通过公路运输。相对其他运输形式，公路运输成本较高，而且单一运输形式在遇到灾害与偶发事件时对公司的生产与销售造成极大影响。针对交通条件限制的风险，公司首先在产品开发中选择高附加值的产品，以减少生产吨位，减少运输量；其次将一些运输量较大的原料或中间体（如乙炔气、氢气）实行自产，降低了原料成本的同时也大大缩减了对运力的需求；其三是充分利用就近的宁波港及杭甬铁路开展公路-水路、公路-铁路的联运以降低成本；最后是保持合理的原料库存以防范交通偶发事故可能带来的损失。另外，经过新昌的上三线（上虞到三门）高速公路的建成已经大大缓解104国道的交通不便的局面，同时使公司拥有另一条直接连通沪杭甬高速和359国道的公路运输线路，进一步缓解了交通条件限制风险。（四）环境保护的风险化学药品原药生产的反应步骤多，生产单位产品所产生的副产品高于基础化工和石油化工。公司生产过程中产生一定的废水、废气、废渣，经综合治理后已经达到国家和地方环保部门规定的各项排放标准，并曾多次获得绍兴市环保先进单位称号。如果国家颁布更严格的环保法规或规定，可能导致本公司的环保支出上升，经营成本增加。针对环境保护风险，公司采取了以下措施：1、公司坚持源头控制和治理相结合的思路。公司通过完善清洁生产制度、创建“无泄漏工厂”、加强资源回收和套用等措施控制污染的源头。在项目选择时，公司对各种产品带来的污染物排放预先做出了评估，并将环境保护问题列入项目选择的考虑因素。2、为尽可能减少污染物排放对周边环境的影响，公司先后投资建设废水处理站、香叶酯氨回收装置、烯醇与氨回收装置、废气回收装置等。其中公司投资建设的废水处理站，采用酸化厌氧、混合曝气、缺氧水解、活性污泥好氧处理等多种处理方式，日废水处理能力达到1000吨，被评为优良工程。3、公司本次募集资金投资项目运用环境友好的先进工艺，实现了溶剂和部分催化剂的重复套用和部分溶剂的全回收。浙江省环境保护科学设计研究院对这些项目编制了项目环境影响报告书，浙江省环境保护局已经批复同意该环境影响报告书。公司已经于2002年8月通过了浙江省环科环境认证中心ISO14001认证。浙江省环境保护局也对本公司的环境保护情况出具了肯定的核查意见。（五）安全生产的风险本公司生产过程中的原料大多数为易燃、易爆有毒物质，如操作不当或设备老化失修，可能导致事故的发生，影响公司的生产经营。公司一贯重视安全生产，未发生过重大事故。公司对全体职工一贯重视有关原料物性、危险等级、毒性、急救措施等安全教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求，强化安全生产操作规范、安全管理和检测系统。公司设有保卫科和安全消防科，重点加强对生产区的安全保卫工作，消防安全科建有专职消防队，并在每个车间设专职的消防安全员。公司定期对消防安全人员进行业务培训和考核，对员工进行定期体格检查，使安全生产的风险降低到最小程度。三、财务风险（一）净资产收益率和毛利率下降的风险本公司目前的盈利能力尚处于同行业同等规模公司中的较高水平。但1999年、2000年和2001年公司的净资产收益率出现比较大的波动，分别为46.92%、24.54%和19.10%。公司同期的毛利率也分别为26.8%、23.4%和4.95%，均呈现一定的下降趋势。公司盈利能力指标呈现下降趋势，也是公司从高速扩张期转入稳定发展期时伴随规模扩大出现的正常现象。1999年起公司陆续开展香叶酯技改扩建项目和其他基础设施的建设投资，此后又不断补充营运资产，使1999年到2001年期间公司总资产和净资产分别增长了50.4%和53.6%，摊薄了公司的整体盈利水平。公司盈利能力指标的下降趋势也与期间国际市场环境的重大产业格局变更相关。1999年和2001年美国司法部和欧盟先后作出维生素市场反卡特尔判决，此后维生素市场卡特尔瓦解导致主要维生素产品价格的大幅下降，其间所有市场参与者的经营业绩均受到了巨大的影响。1999年以来已经有众多国际著名厂商因此破产、停产或被出售，本公司的盈利水平也不可避免的受到重大影响。（详见本招股说明书第十章“财务会计信息”中的“重大购销价格变化及备考的财务信息”）运用杜邦分析法可以进一步量化分析各种因素对公司盈利水平的影响，从而验证上述两方面因素对盈利能力的决定性影响。驱动因素2002年前7月2001年2000年1999年销售净利率8.45%7.84%9.04%14.49%销售毛利率23.97%21.19%23.40%26.76%三费比率8.51%11.91%11.83%9.41%其他比率7.00%1.44%2.52%2.86%总资产周转率48.61/83.33%63.17%62.16%82.24%应收帐款周转率3.16/5.423.362.977.39修正存货周转率2.73/4.685.594.154.04固定资产周转率0.95/1.631.291.121.39总资产收益率4.11/7.04%4.95%5.62%11.92%财务杠杆系数3.023.854.393.93净资产收益率12.41/21.28%19.09%24.68%46.92%注：“2002”列中各项资产周转率、收益率的表达中，前面为7个月的实际指标，后面是经过折算的全年指标从表中可以看出，形成1999年度相对较高的总资产收益率的主要原因是当时较高的市场价格和销售毛利率所导致的较高的销售净利率，较为次要的原因还包括稍高的总资产周转率。1999年到2001年间，造成公司总资产收益率下降的主要因素是，销售价格急剧下跌所引致的销售毛利率下跌，以及应收帐款增加所引致的总资产周转率下降。而由于公司财务杠杆程度大体没有变化，公司净资产收益率也保持了类似总资产收益率的下降趋势。目前，2002年前7个月表明公司管理水平的各项指标均体现了良好的上升趋势。其中，应收帐款周转率、固定资产周转率折算成全年数后均比2001年或2000年出现明显的上升；同时，公司三项费用的相对比例则出现下降。这表明，经过了长期的摸索，公司的经营管理能力和应对市场变化的能力显著增强。公司相信，随着新产品的不断推出、公司管理水平的进一步提高、以及市场价格情况的回稳，公司的盈利能力将会在指标上得到更好的体现。（二）重大非经常性损益的风险公司最近三年又一期中发生的非经常性损益分别为-1126万元、-87万元、1545万元和-107万元，分别占到同期利润总额的16.37%、1.68%、29.39%和2.05%。其中，2001年度的非经常性损益超过了同期利润总额的20%，构成了重大的非经常性损益。公司近三年发生的非经常性损益中，财政贴息、出口贴息等财政补贴历年分别为299万、262万、470万和78万；营业外收入历年分别为35万、23万、950万和24万；营业外支出历年分别为-629万、-336万、-262万和-211万；会计政策和会计估计变更的影响历年分别为-851万、-86万、388万和0万。上述非经常性损益中，部分项目（如出口贴息）与生产经营相关，金额的确认和发生频率具有可预测性，但由于其属于没有正式批准文件的其他政府补贴，按照规定被认定为非经常性损益。公司认为，虽然非经常性损益在个别年份对公司的净利润水平影响较大，但从长期来看，非经常性损益并未显著地扭曲公司实际的盈利能力。根据公司“产品领先”、“成本领先”的战略，结合对公司目前竞争能力、竞争地位和市场环境的理智分析，扣除非经常性损益的影响，公司也完全能够实现近期的业务进展规划和长远的持续发展。（三）存货和应收帐款金额较大的风险经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截至2002年7月31日，公司总资产合计76,636万元，流动资产合计37,346万元，其中存货13,633万元，应收账款11,772万元，分别占到流动资产的31.5%和36.5%，总资产的15.4%和17.8%。受此影响，公司的流动比率为1.02，速动比率为0.64。较大数额的存货和应收帐款，影响了公司的资金运用效率，增加了公司的财务费用支出，形成坏帐或存货贬值的风险也随之提高。公司高度重视存货和应收帐款较大的风险，并对此进行了仔细的分析。公司2002年前7个月的存货周转天数为65.6天，应收帐款周转天数为78.4天，而行业可比公司的平均存货周转天数为69.4天，平均应收帐款周转天数为94.5天，公司的两项指标均基本与行业平均水平近似。公司近三分之二的产品外销，但公司通过自营进出口方式办理外销手续，存货在途、外贸结算等环节耗费的时间均较内销方式增加1个月左右，外销产品批量起运的特点也导致库存商品数量的时点分布不均匀，这增加了存货周转天数和应收帐款周转天数，对公司存货形态和应收帐款形态的资金占用有明显的不利影响。针对存货较大的风险，公司制定了一些控制生产安排、降低存货数量的措施并付诸实施，包括：（1）增加供应商家数，减少对单个供应商的依赖，降低原材料的平均存量；（2）加强仓库管理，运用电算化的存货管理系统辅助决策，更有效的控制原材料、在产品的数量等。针对应收帐款较大的风险，公司制定了一整套加大应收帐款回款力度的措施并已逐步实施，包括：（1）对用户的批量销售严格执行信用考查手续，对用户的资信、以及以往还款情况进行考查；（2）对于欠款主要用户，加强跟踪和催讨工作；（3）对于一些小用户，原则上实行先付款后发货；（4）将应收帐款回款时间和比例列入对业务销售人员的考核指标。（四）债务偿还风险由于销售规模的扩大和改为自营进出口，导致应收帐款大幅度增加、存货保持在较高的水平，另外也由于公司进行了生产规模的扩建和基础设施的投资，使得2001年末总资产比1999年末增加了28,591万元，增幅为50.4%。公司为此垫付了大量资金。在公司目前尚未进行大规模权益性资金筹集的情况下，公司除了充分利用各年留存收益以外，较多地运用了银行短期融资和商业信用的方式筹集周转和业务规模扩大所需要的资金，导致公司2001年底负债比1999年末增加了20,336万元，合并资产负债率达70.6%，其中短期借款达13,880万元、应付票据10,090万元、一年内到期的长期借款8,828万元，存在一定的短期偿债风险。目前由于公司采取了有效的措施催收应收帐款、以及利润和经营性现金流量的逐渐体现，公司在偿还了到期借款和债务之后总资产规模和负债规模有所回落。截止2002年7月底，公司总资产和负债分别为76,636万元和48，032万元，较2001年底分别下降了10.2%和20.3%；短期借款、应付票据和一年内到期的长期负债分别下降到7,270万元、6,448万元和5,842万元。公司的合并资产负债率已经下降到62.7%，债务偿还的风险已经有所化解。除此之外，公司针对近期即将到期的银行借款，制定了详细的还款计划。到2002年全年，公司计划实现销售收入6.5亿元，实现货款回收6.8亿元。截止2002年7月底，公司货款已回收4.2亿元，到期短期借款及应付票据已全部按期偿还。年内各月还款计划如下：时 间预计货款回收额预计经营性支出债务展期及新借偿还到期债务现金流量净额2002年8月30003500600-11002002年9月5000500020001630 3702002年10月6000500020503400 -6502002年11月6000450010001905 5952002年12月6000450030004553 -53合 计2600022500805012088 -838（五）融资能力限制的风险作为高新技术企业，本公司科研开发投入大、产品更新换代快，新产品开发、产业化投资、生产设施建设都需要大量的资金支持。同时，随着化学药品原药制造产业的迅猛发展，公司近年来合同订购量和销售收入均快速增长，但由于前述生产周期和业务方式等因素的影响，从签订合同、生产、运输装船、验收交货到回款的周期一般较长，导致公司应收帐款和存货为主的营运资金持续处于紧张状态。资金瓶颈在很大程度上已经成为影响公司发展和战略实施的重大限制。公司十分重视融资能力限制的风险，并已经采取了多种措施，以承担一定的财务杠杆风险和或有风险为代价，充分利用自身能力包括资信通过间接融资完成了前一阶段的发展。公司将以本次股票公开发行及上市为契机，进一步密切与商业银行等金融机构的合作关系，增强在资本市场融资的能力，开辟公司持续融资的渠道，积极引入社会资本，改善公司的财务结构，采取各种可行的方式保证公司快速发展所需的资金。（六）重大或有事项的风险1、抵押的或有风险为了抓住市场机会、增强发展后劲，公司采用抵押担保方式进行银行贷款开展了香叶酯技改扩建项目。本公司以抵押贷款方式取得长期贷款7,500万元，抵押标的涉及部分厂区土地的国有土地使用权和建筑物，账面价值分别为2,182万元和4,713万元，评估总价值11,000万元。如果这部分贷款不能到期及时清偿，则抵押物将由贷款银行拍卖、转让冲抵债务，会极大影响公司的正常生产经营活动。公司采用抵押方式贷款投资的香叶酯技改扩建项目前景良好，被国家经贸委分别列为重点工业产品扩大出口专项规划和国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目已经于2000年建设完成，目前香叶酯已经成为本公司主要产品之一，2001年实现销售约1.5亿元，取得了良好的经济效益。本公司近三年银行信用等级均为AAA级，未发生过贷款逾期事项。目前本公司现金流量良好，鉴于这部分抵押贷款均为长期贷款，公司已经提前筹备融资以保证及时完全清偿这部分贷款。2、担保互保的或有风险截止2002年7月31日，公司先后为浙江赛丽丝绸有限公司、浙江三花集团有限公司的银行贷款进行了担保，担保总金额6,930万元。如果这些企业不能及时清偿到期债务，则公司将承担连带责任。虽然目前上述企业的经营状况良好，偿债能力较强，但该或有事项还是会对公司形成一定的潜在风险。本公司曾产生担保损失。本公司曾为宁波宗岐氏制药有限公司提供200万元最高额担保，2000年因宁波宗歧氏无法履行还款义务而承担连带责任，由此产生担保损失247万元。2001年7月，本公司的保证责任已经全部履行完毕，本公司已经提起诉讼以降低损失。目前绍兴市中院已经判决宁波宗歧氏向本公司支付247万元，并已移交嵊州市人民法院执行。上述事项发生后，本公司自2001年度起更加严格对外担保的管理。公司按照中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字200061号）中的精神，遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，在担保前充分掌握被担保方的资信和财务状况，并报经董事会或股东大会批准。目前公司担保的公司中，浙江三花集团有限公司2001年底净资产38656万元，实现利润总额11892万元，经营活动产生的现金流量12348万元，流动比率1.61，系中国银行、中国工商银行AAA级信用客户；浙江赛丽丝绸有限公司2001年底净资产3622万元，实现利润总额216万元，流动比率为1.27。同时，浙江赛丽丝绸有限公司、浙江三花集团有限公司亦为本公司提供借款担保6000万元，从而在一定程度上降低了或有负债的风险。公司管理层将加强担保合同的管理，以保护公司财产安全和合法权益。3、其他或有风险本公司及其全体股东、本公司董事长、总经理目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司将加强在生产经营方面的管理力度，尽可能避免可能带来不利影响的或有事项的出现。公司将在重大或有事项出现时，及时在指定报纸上以公告形式进行详细充分的披露。四、管理风险（一）控股股东控制的风险1、本公司的控股股东（新昌县合成化工厂），现持有本公司93.77%的股份，在本次发行结束后仍将持有63.75%的股份，居绝对控股地位。因此，控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的经营决策、人事任免进行控制从而给少数权益股东带来一定的风险。针对控股股东控制的风险，公司章程中做出规范控股股东行为的相关规定，包括“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”、“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则”等。公司在董事会中设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。此外，公司还将提高管理的透明度，建立及时完善的信息披露制度，以利于公众监督。2、本公司与控股股东及其其他子公司之间存在着产品销售、进口代理、土地使用权和房屋租赁等关联交易。在进行上述关联交易时，控股股东可能利用其对本公司的控制关系，通过不公平的关联交易条件影响本公司及其他中小股东的权益。针对关联交易的风险，本公司的公司章程中已经对关联交易的决策权限作出了规定，制订了关联关系股东和关联董事回避表决的程序，并且规定公司“独立董事应对关联交易发表独立意见”；公司已经制定了关联交易决策规则，对股东大会、董事会、总经理审议关联交易的权限、程序分别作出了详细的规定。章程的该等规定及关联交易决策制度，有助于保证关联交易的公允性。2002年7月公司第二届董事会第二次会议上，公司的独立董事已经对有关关联协议进行了审核并出具了关于正在履行的关联交易之独立审查意见。独立董事认为“该等关联交易符合平等、有偿的交易原则，其间的价格制订政策及交易方式符合公允原则，没有侵害公司及公司全体股东利益，且目前公司已采取合理措施逐步减少或避免关联交易对公司的影响，尚没有安排或实施其他的关联交易”。公司已经并将继续有计划地尽量减少关联交易的绝对额和相对比重。（二）组织模式和管理制度不完善的风险虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好。但随着募集资金到位、新建项目的陆续开展、经营地域分布和范围的扩大，现有的管理组织架构、管理人员素质与数量将对企业发展构成一定的制约，企业将面临现有生产、营销等管理能力难以适应快速扩张需要的风险。本公司高级管理层务实、高效、团结，具备丰富的行业经验，在知识结构、能力专长方面具备很强的互补性，配合默契。技术人员队伍实力雄厚，长期从事化学合成原药及中间体的生产技术研究，有较强的专业水准。本公司长期注重内部培养与外部引进相结合，已经初步形成了一支勤奋敬业并有一定管理经验的管理队伍。公司股票发行成功并上市将提升公司知名度，改善由于地域等因素对人才吸引造成的限制。本公司已经制订了从企业外部聘请职业经理人担任内部管理重要职务的计划，以进一步提高管理团队素质。本公司还将加强在人才管理、财务管理、技术管理、营销管理等各方面的内部管理，建立健全相互配合、运转良好的管理体系。五、技术风险（一）技术滞后的风险化学药品原药制造产业是技术更新较快的行业，技术路线的选择是影响产品成本的最重要因素，并直接作用在产品的生命周期上。目前公司各项产品的生产工艺均处于国内先进水平，并先后被评为国家级、省级新产品或重点新产品，多项产品被列为国家重点扩大出口专项项目或火炬重点高新技术产业化项目。但如果公司技术储备不够，技术升级过慢，则将面临技术落伍、竞争能力下降进而市场份额丧失的风险。针对技术滞后的风险，公司努力增加科研投入，加强技术储备，建立完善的技术开发体系保障开发后劲。1、在技术投入方面，公司每年按销售收入的3%计提研究开发基金，专门用于科研项目的设备引进和经费支持。2、在技术储备方面，已形成了“生产一代、储备一代、在研一代”的技术开发格局。通过在不同领域与优秀的科技人员的合作，公司在有机合成方面已经具有全国一流的开发能力，能够完成几乎所有重要的有机合成反应类型的工业化生产技术。3、公司建立了包括公司技术中心、博士后科研工作站、科研机构在内的立体技术开发体系。1）公司技术中心被省科委、计委列为省级企业技术中心，能不断推出高技术含量、高附加值的产品；2）公司经浙江省人事厅批准，设立了博士后科研工作站；3）公司同浙江大学开展了多层次的合作关系，由浙江大学负责对公司技术技术人员进行培训、长期与公司进行项目开发合作，定期进行技术指导、常年提供技术服务。公司还与兰州大学、江南大学、上海化工研究院、浙江化工研究院等国内知名科研院所和科研机构继续保持良好的合作关系，密切关注行业内先进技术的发展和应用。（二）技术产业化风险从实验室中的新技术到产业化生产的产品，生产规模相差几个数量级，因此在产业化过程中要解决放大过程中的技术问题和外部环境、气候、合成条件等其他问题，其中任一个问题解决不当都可能导致技术产业化失败。公司现有产品生产技术成熟，本次拟募集资金项目的生产技术都经过小试甚至中试，但随着生产规模的扩大，公司仍可能遇到一些放大过程中的技术问题。为解决放大过程中的技术问题,公司在各项中试生产中进行了大量从小试到中试放大规律的研究，在运用中除了优化工艺条件以外,还根据放大规律预留了一定的余量，以充分降低技术风险。比如，公司测定了各个合成过程中的宏观反应动力学数据，建立了合成过程的动力学模型，又以中试数据对动力学模型进行了检验，并在此动力学模型基础上进行过程的各项设计和优化，在工业化过程中根据化学反应的不同情况采用不同的放大倍数。如对某些动力学过程复杂或传热受到限制的过程（如间歇过程的炔化反应，上溴放大、加氢过程等）采用多套并行的方式处理，放大倍数只有2-4倍；对简单的后处理过程（如中和、水洗、萃取等）采用5-10倍的放大倍数。（三）技术侵权风险公司在主要产品的合成路线和生产工艺方面的技术均处于国内领先地位，几乎所有主要产品均为国家级新产品或国家级重点新产品。（参见第六章“业务与技术”）这些方面的专有技术是公司核心技术竞争能力的集中体现。公司已经对相关的专有技术采取了严格的保密措施。但如果知识产权被侵权，公司利益将面临被损害的风险。针对知识产权的侵权风险，本公司内部已经制定了严格的保密制度和协议，同时将加强对有关知识产权保护的法律法规的学习。公司已经对自主开发的多项生产工艺申请了专利，并准备继续加强在知识产权保护方面的力度，积极运用法律手段维护公司权益，防范侵权风险。六、募股资金投向风险公司本次募股资金计划投资的项目都经过了详尽的市场调查和认真严密的可行性分析，并经国家有关部门立项。这些项目的实施将有助于保持公司在化学药品原药产业中的竞争优势地位，并成为公司新的利润增长点。本次募集资金项目具有一定的技术领先性，但是项目建设工期、项目工程成本、建设质量以及市场变化等因素均对项目效益和见效时间有一定影响，不排除上述环节的不可预见因素导致投资项目工程成本上升、工期滞后、效益降低的可能性。针对项目投资风险，在项目实施过程中，公司将加强新项目的工程建设管理，严格按照实施方案和时间进度施工，保证工程进度和质量。对项目实施中可能遇到的不可预测因素及风险，公司将及时采取有力措施，避免损失或将损失降至最小。项目投产后根据当时的市场条件和经济变化等因素，及时调整产品结构、产量和销售价格，追求项目产能等经济资源的最优配置和公司利润的最大化。七、政策风险（一）产业政策风险公司主导产品列入国家计委、科技部共同制订的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南，属国家重点扶持的行业。此外，作为全国首批国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省首批区外高新技术企业，地方政府对本公司在信贷等有一定的优惠政策支持。如果国家未来产业政策出现变化、影响给予公司的各项优惠政策，将对公司的经营业绩和财务状况产生不确定性的影响。支持高新技术企业发展是国家产业政策的重要内容，这一政策在较长时期内将保持稳定性和连续性。公司所处的化学药品原药产业，以及下游的饲料行业、医药行业都是直接与人民群众生活密切相关的行业，且仍处于增长阶段，因此短期内国家产业政策不会产生重大变化。