供货协议20100607版.doc

供 货 协 议买方（甲方）： 卖方（乙方）： （章） （章）代表人： 代表人： 日 期： 日 期： 20100607版买方（甲方）： 卖方（乙方）： 联络人： 联络人： 电话： 电话： 传真： 传真： E-mail： E-mail： 通讯地址： 通讯地址： *有限公司（以下称甲方）与卖方（以下称乙方），双方就买卖相关权利与义务，经充分协商，同意签订本协议条款如下，以共同遵守：第一章、定义 除本协议另有规定外，下列名词依本章定义解释：1.1 “价格”指甲方付款前双方协商同意的最新有效价格。除另有约定外，价格包含政府税费、运费、保险费、包装费等所有产销费用。1.2 “规格”指甲方或甲方客户制订或乙方制订经甲方及甲方客户同意的产品标准及其制造、测试等条件。1.3 “验收标准”指规格或甲方要求的规格、检验/验收标准程式或方法、品质标准、环保标准等标准。1.4 “Lead Time”指自甲方下单之日起至乙方依订单交货的时间，为甲方制作需求预估、订单或交货通知的重要参考。1.5 “需求预估”指甲方提供乙方对产品未来数周或数月需求数量的预估。1.6 “采购订单”指甲方依本协议规定的通知方式向乙方发出要求交货的文件。采购订单包括但不限于下列资料的部分或者全部：(1)品号；(2)规格/品名；(3)数量/单位；(4)单价/币种；(5)交货日期；(6)交货地点；(7) 交货条件；(8)付款条件；(9)采购单号等项目。采购订单需有甲方合法授权的人签署，对甲方方有约束力。1.7 “交货通知” 指依据采购订单条件，甲方根据需要以纸本、电子档或其他形式向乙方发出要求，乙方依甲方指定的时间、数量与交货地点交付产品的文件。1.8 “机密资讯”指双方签订本协议前、后所受领或获悉对方的资讯，包括但不限于营业秘密、专有技术、发明、技术、制程、编码、图表、设计、规格、成本、价格、订单、交货通知、需求预估、销售与市场计划（包括策划与部署）、商业机会、人事资料、研发资料、客户讯息及财务讯息等。1.9 “知识产权”指专利权、商标权、著作权、专门技术、工业设计、商业秘密、集成（集体）电路布局及其他类似无形财产权，包括但不限于其所涵盖的权能、实施权及申请权。1.10 “环保标准”指环保相关法律法规，甲方环保文件环境物质管理标准(WI-QA-139)，及/或甲方客户所要求的最新环保技术标准，包括但不限于欧盟2002/95/EC指令(RoHS)。 甲方或甲方客户有权根据实际情况对其环保技术标准进行修订，修订后的环保标准以本协议规定的通知方式通知乙方后自动生效，并适用于其后乙方所提供的任何产品。1.11 “产品”指乙方应甲方要求提供或者通过第三方(如乙方的代理商及经销商等)提供予甲方的产品零配件及相关设计研发测试及服务等事项。1.12 “不合格产品”指不符甲方所定的规格、验收标准，有任何制造、设计、材料、说明瑕疵或可能造成人身、财产安全危害的产品，本款所称“瑕疵”包括显性、隐性及不能依通常的检查所能发现的瑕疵。1.13 “月结” 指甲方依本协议条款向乙方订购的产品，经甲方验收合格后，根据双方事先约定的结算基准日和付款时间，以月为结算单位，按月结算应给付的账款。举例释义，“月结90天”指1月1日至1月31日之间交货验收合格的货物结算金额，以次月(2月)15日为基准日起算，后推90天，5月15日开始进行付款流程作业，5月25日前完成应付账款支付，其他月份交货的依次类推。第二章、交易条款 2.1 Lead Time：乙方应向甲方提供所交物料的Lead Time，甲方得对乙方提出的Lead Time进行不定期检讨， 乙方应依甲方要求随时调整及变更Lead Time。乙方亦可以通知要求甲方调整Lead Time，但须经甲方书面同意后，调整始生效力。2.2 需求预估：甲方得定期或不定期向乙方发出未来12周或双方另行约定时间段的需求预估。乙方应于收到需求预估后24小时内以书面确认回复，未于前述期限内回复者，视为默示确认。乙方如无法满足需求预估的要求，应立即以书面叙明原因及调整建议，回复甲方。乙方应依确认的需求预估备料及预备产能，经确认的需求预估不构成甲方的下单或购买义务。2.3 下单回复：乙方收到甲方采购订单或交货通知后，应于24小时内以书面确认回复。乙方未依前述期限回复甲方者， 应视为默示确认采购订单或交货通知所载的一切条件。如采购订单或交货通知中的产品数量未超过需求预估数量20%，乙方不得拒绝。2.4 交货条件 ：除双方另有约定外，乙方应依 DDP公明 条件 (依Incoterms 2000解释)交货。2.5 交货迟延：乙方无法依采购订单或交货通知所定交期或数量交付产品时，应立即通知甲方。甲方有权采取以下一种或几种措施：(1)要求乙方以更快速的运输方法交货，并承担费用；（2）要求乙方在市场中购买相同产品以减小延迟影响；(3)变更或终止该笔采购订单及交货通知。乙方应依甲方通知，赔偿甲方因此所受的损失及所增加的费用，并按迟交时间每天支付迟交产品总价百分之一的违约金。 本条规定亦适用于乙方应甲方要求采取补救措施交货但无法按要求交付产品的情形。2.6 交货弹性：甲方有权依本协议规定的通知方式，在乙方交货前，取消采购订单及交货通知，或根据实际需要增加或减少采购订单或交货通知所载产品数量，上述通知送达后生效。就减少或取消的产品数量，甲方不负含赔偿的任何责任。2.7 变更交期：甲方有权在乙方交货前变更采购订单或交货通知中所载的交货日期或交货地点。2.8 价格检讨：经甲方要求，乙方应依双方协商确认的合理幅度调降产品价格，除双方另有约定外，价格调降应适用甲方尚未付款的所有采购订单及交货通知。2.9 货币：除双方另行约定交易货币外，本协议的货款支付为：人民币 美元 其他 2.10 付款条件：甲方按以下结算方式进行付款：月结30天 月结60天 月结90天 月结120天 其他 2.11 付款方式：采用人民币为付款货币时，若当月交货金额小于10万RMB，采用银行转账方式支付；若当月交货金额等于或超过10万RMB，采用以下方式支付：三个月银行承兑汇票 六个月银行承兑汇票 九个月银行承兑汇票 其他 采用其他币种为付款货币时，若当月交货金额小于折合1万USD，采用银行T/T电汇方式支付，若当月交货金额等于或超过折合1万USD，采用国际信用证支付： L/C30天 L/C60天 L/C90天 其他 2.12 付款凭证：乙方应备齐下列文件向甲方请款：发票(Invoice)、提单(如有)、报关单(如有)、送货单（如有）。发票(Invoice)应包含以下项目：(1)料号；(2)出货数量；(3)最新适用的价格及币别；(4)采购订单及交货通知号码。如因文件准备不齐而导致甲方迟延付款，甲方不负含迟延等的任何责任。2.13 发票(Invoice)开立及提供时间：(1)国内发票：付款条件采用月结方式的，乙方应于交货验收次月的1-15日提供发票；付款条件采用预付方式的，应于货到验收15天内提供。(2)国外Invoice发票：付款条件采用月结方式的，乙方应于每批货物交货验收后5天内提供Invoice发票；付款条件采用预付方式的，应于买方实际付款日前3天内提供。若采用信用证交易方式，Invoice发票开立及提供时间则按照国际信用证交易规则和开证银行的规定执行。2.14 发票种类及税率：乙方应向甲方提供以下发票：可抵扣的17%税率的国内增值税专用发票 可抵扣的13%税率国内增值税专用发票可抵扣的3%税率国内增值税专用发票 不可抵扣的国内普通发票 国外进口商品发票（Invoice）2.15 抵销：甲方有权以应付货款随时抵销乙方对甲方到期或未到期的债务（不论种类或性质），甲方以应付货款抵销乙方对甲方的债务，自甲方抵销通知送达至乙方在本协议提供的地址之日起生效。2.16 验收方式：乙方应于交货前依规格自行检验产品。甲方采用验收方式以双方签署质量保证协议书执行。2.17 不合格产品：若在验收时或验收后发现不合格产品，甲方有权采取以下列一种或多种方式进行处理：(1)要求乙方在指定期限内补足短少数量及更换不合格产品；(2)如无法按时更换者，要求乙方提供功能相同的替代品；(3)要求扣减货款；(4)要求乙方筛选合格品；(5)要求退回该不合格产品所属的采购订单或交货通知的全数产品；(6) 拒付货款；（7）要求乙方指派专人驻厂随时处理退货、换货及退款等事宜，并承担因此产生的有关费用；（8）取消订单。并且乙方应依甲方通知，赔偿甲方因产品不合格而所受的损失及所增加的费用。2.18 包装：乙方的产品包装应符合甲方的指示；如甲方未指示时，应依业界标准如防潮、防锈、防静电及防刮伤(撞伤)等要求，以保证产品的运输及储存安全，且无损其商用价值。如产品对人身健康有危险时，乙方应在产品上清楚标识。 如乙方未依甲方要求或业界标准的包装方式及材质包装产品，或包装有瑕疵时：(1)乙方应赔偿甲方因产品包装不当所致损失及费用；(2)甲方有权拒绝接受部分或全部货物，如因此所衍生交货迟延责任及有关的仓储、运输等费用，亦由乙方负责及承担。2.19 运输及出货文件：乙方应依本协议第2.4条的规定及甲方指定的运输方式运送产品，或自行选择最佳运输方式以满足甲方的需求。乙方应及时提供完整、正确的出货文件。2.20 变更管理：产品外观、装配、功能、品质、可靠度、认证要求的工程及流程或制造地点如有任何变更时，乙方应按照甲方的规定事先以书面通知甲方，并附工程、流程、产品、制造地点等变更及其他相关变更的合格测试或样品测试文件。经甲方书面同意后，乙方方可进行变更。2.21 知识产权：如有因产品生产所需而由甲方提供的绘图、设计、型式、资料、工具、设备、及其他与产品相关的资料文件及所涉的所有权及知识产权，均属甲方所有。且除为履行本协议产品制造所需者外，非经甲方事前书面同意，乙方不得将前述知识产权用于协议约定以外之用途，不得将该与前述知识产权相关的资料提供给第三人使用、收益，亦不得转售、租借予他人或为其他用途；当甲方要求归还时，乙方应立即无条件交还甲方。 就供应予甲方的所有产品，乙方同意将该等产品所含有的所有知识产权以永久性的、不可撤销的、不可转让的、免费的方式授权予甲方及其客户，以使甲方及其客户有权在全球范围制造、使用、销售、许诺销售或进口含有上述知识产权的同类产品或其他产品。第三章、保证及责任3.1 乙方保证：(1)产品由采购订单及交货通知所列乙方制造、装配或经销；(2)产品完全符合本协议、订单及相关规格书、图式或其他资料文件(包括产品承认书)的要求；(3)产品无设计、材质、制造及技术上的瑕疵；(4)产品无留置权、抵押权、质权及其他权利负担；(5)乙方已取得制造或供应产品的必要认证、许可或授权； (6)乙方的工厂管理、产品制造流程与产品本身并未抵触任何适用法律。前述所有保证于甲方检验、受领货品或付款后仍有效力。 3.2 保证责任：乙方违反3.1条保证，应依甲方选择，自负费用并承担风险，于甲方指定期限内更换或修复不合格产品或退还甲方已支付的不合格产品货款，并赔偿甲方因此所发生的损失及费用。乙方并应使甲方及其客户免于因产品品质导致甲方、甲方客户或他人营业、人身及财产损失所产生的任何责任、赔偿、处罚、利息及费用（包括辩护、和解的费用及合理的律师费）、索赔、指控，并于甲方要求时代为应诉。 3.3 损失赔偿范围：乙方违反本协议的损失赔偿范围包括但不限于以下：3.3.1 甲方需要特采使用时，所造成的损失及费用。 此处“特采”系指产品质量不完全合乎第3.1条， 但其缺陷不对最终产品质量产生决定性影响，经甲方评估风险后，或征得甲方客户同意采购并使用；3.3.2 甲方的停线损失；3.3.3 挑选、重工、运输、仓储、差旅、检测等费用；3.3.4 未及时向甲方客户交货而产生的空运费或其它费用；3.3.5 甲方客户向甲方要求的损失赔偿；3.3.6 由于乙方的违约或过错，而增加的其它费用或损失。3.4 不侵权保证：乙方保证产品不侵害第三方知识产权及其他合法权益。如第三方产品提出侵害其知识产权或其他合法权益， 乙方应按照甲方的要求提供相关资料或采取其它一切措施协助甲方进行调查。如产品侵犯第三方知识产权或其他合法权益，乙方应补偿甲方及甲方客户、董事及职员因此所受的全部损失，并依甲方通知，自负费用采取以下措施：(1)修改产品设计致不侵害第三方知识产权；或(2)取得该第三方的授权。如因产品侵权而涉讼时，乙方应负担诉讼费、和解金或判决金额等费用（包括但不限于律师费）；如甲方另有要求时，乙方应延聘律师代甲方出庭应诉并负担律师费。3.5 检查：甲方事先通知后，有权于正常工作时间进入乙方场地，检查乙方生产流程及产品，乙方应提供甲方必要的协助。如乙方为非生产厂商，则乙方应提供甲方必要的协助以使甲方有权对生产厂商进行前述检查。3.6 环境保护：乙方应知悉并了解甲方及相关法律法规环保标准的要求，并保证所提供的一切产品及服务（包括但不限于成品、半成品、原材料、零件、附件、说明书、包装材料）均符合环保标准的要求。如有违反上述约定，乙方应赔偿甲方因此所发生的全部损失。就甲方环保标准要求，乙方保证：(1)按照甲方的要求签署环境物质管理协议书；(2)定期提供具备资质的检测机构的检测报告；(3)与其供应商签订环保保证书并保留备查；(4)于产品研发阶段提供以下资料：材料成分宣告表、具备资质的第三方检测报告等资料；(5)遵照甲方要求在其产品或包装上贴附环保标识；(6)采取有效措施防止产品在制造包装及运输过程中接触或混入有害管制物质；（7）有环保异常发生时，环保体系最高主管应于24小时内向甲方报告；(8) 积极配合参加甲方要求的相关环保知识培训。乙方提供甲方的产品不得含有环保标准中禁止含有的有害物质，或者含有的有害物质不得超过环保标准所规定的标准。乙方提供甲方的产品如含有有害物质或超出环保标准规定的标准，需向甲方报告。甲方为确认前述事实所产生的相关费用(包括甲方自行或者委托第三方检验机构进行环保检验所产生的费用)均由乙方承担。甲方有权对乙方环保体系状况作不定期稽核。3.7 违约与损失赔偿：任一方有违反本协议任何规定或有债务不履行、迟延履行、不完全履行等情事时，应负损失赔偿责任。3.8 乙方违约处理： 如乙方有任何违反本协议的情形，甲方有权取消已下订单或交货通知的部分或全部，该取消不妨碍甲方依本协议或法律所享有的权利。3.9 供应商管理保证：乙方保证同意甲方对供应商管理的相关文件要求，并按要求进行执行。第四章 其它4.1 期限：本协议有效期为生效日起五年。任一方欲终止本协议，需于本协议期满前或延展期满前60日，以书面通知另一方不续约，并经双方协商一致，否则本协议自动延展，每次延展期限均为一年。 4.2 任意终止：任一方不得任意终止本协议。 4.3 因故终止：一方有权于下列情形发生时随时终止本协议或订单的部分或全部： 4.3.1 一方有重大违约的情况，经另一方书面通知且未于通知30日内补正或不能补正者，另一方有权以书面通知立即终止本协议及采购订单、交货通知。乙方重大违约情况包括但不限于迟延交货、提供不合格产品、违反保密义务、诚信廉洁条款及知识产权承诺和义务等。 4.3.2 一方申请破产、被判决破产、为债权人利益整体转让资产，或就其资产有指定接收人，另一方有权以书面文件通知立即终止合约并要求赔偿相应损失。 4.4 保密义务：未经另一方同意，一方不得任意揭露机密资讯予第三人或为本协议的目的范围以外使用。一方为履行本协议而有必要知悉另一方机密的一方员工，除应与该方签署不低于本协议保密义务标准的保密合约外，尚不得泄漏、交付或以其他方法提供机密资讯予任何第三人。取得另一方机密资讯的一方有义务维持另一方机密资讯的机密性，并采取措施避免机密资讯的公开、非法或违反本协议规定的揭露、接触或使用。除为履行本协议的必要，任何一方不得使用对方机密资讯。任一方可以依相关政府命令或法律要求揭露机密资讯，该揭露不构成违约，但亦不构成其他目的的保密义务豁免，且应立即通知对方。本条款的保密义务在本协议有效期内及协议结束后三年内有效，不因本协议终止而失其效力。当任一方于其他生效文件承诺的保密期限较前述三年长者，以较长期限为准。 4.5 诚信廉洁条款：乙方承诺决不向甲方员工或其亲属、朋友要求、期约、进行任何贿赂或给付其他不当利益，亦不直接或间接图利甲方员工或其亲属、朋友。 4.6 检举义务：如甲方员工对乙方要求、期约、收受任何贿赂或其他不当利益，或有直接或间接图利自己或其亲属、朋友的行为，乙方得知后应立即向甲方相关人员检举，并提供相关证据。 4.7 转让与转包：未经甲方书面同意，乙方不得将本协议债权债务的部分或全部移转于第三方。除甲方于购买产品前已知悉乙方为非生产厂商的情形，产品应由乙方自行开发及制造，乙方不得将产品转包由第三人开发、设计或制造。 4.8 准据法： 本协议的成立、生效、解释及履行悉依中华人民共和国大陆地区法律为准据法。 4.9 管辖： 因本协议的条款或违约所生的争议或请求，双方应以友好协商方式解决。如协商不成，双方同意将该争议或请求提交中华人民共和国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，并依交付仲裁时的仲裁规则进行仲裁。如因管辖、时效或其他原因无法进行仲裁或有撤销仲裁判断的必要时，双方同意以甲方所在地的法院为第一审管辖法院。 4.10 通知：除本协议另有规定外，任何依本协议的通知可以以传真、邮件、快递、电子邮件或EDI方式发送，自送达之日起生效，所有通知应送达首揭地址及指定联络人。任何一方均可以书面通知方式另行指定其他地址和联络人。乙方以下基本资料变更应于5天内通知甲方：法人名称变更、银行资料变更、关务备案变更、重大人事组织变更。 4.11 完整合约：本协议的签订及生效，应取代双方所有之前就本协议标的所达成的任何谈判、协议或备忘录。4.12 合约修订：未经双方书面同意，任一方对本协议的修订不生效力。 4.13 效力次序：本协议条款与质量保证协议书、廉洁协议书或环境物质管理协议书有冲突时，以质量保证协议书、廉洁协议书或环境物质管理协议书效力优先。4.14 合约生效：本协议加盖双方公司公章，并由双方代表签署之日起生效。4.15 条款标题：本协议用于某部分、段落或条款的标题仅为参考之用，并不影响对本协议的解读。 4.16 继续有效条款： 如本协议期间届满或提前终止，本协议如下条款将继续有效直至完全履行完毕：2.5(交货迟延)、2.6(交货弹性)、2.17(不合格产品)、2.18(包装)、2.20（变更管理）、2.21(知识产权)、3.1（乙方保证）、3.2（保证责任）、3.3(损失赔偿范围)、3.4（不侵权保证）、3.5（检查）、3.6(环境保护)、3.7(违约损失赔偿) 、3.8(乙方违约处理)、4.8(准据法)、4.9(管辖) 、4.13（效力次序）。本协议对合约任意一方继受者均有效。 4.17 合约收执： 本协议一式四份，每份均为正本，由双方各持两份为凭。合约完毕，以下空白！小学少先队组织机构少先队组织由少先队大队部及各中队组成，其成员包括少先队辅导员、大队长、中队长、小队长、少先队员，为了健全完善我校少先队组织，特制定以下方案：一、成员的确定1